Как правильно провести годовое собрание в ООО, сроки начисления и выплаты дивидендов участникам общества.
Как правильно провести годовое собрание в ООО, сроки начисления и выплаты дивидендов участникам общества.
Предприятие приняло решение выплатить дивиденды по итогам года. Согласно ст.42 пункт 4 Федерального закона "Об акционерных обществах", срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
ВОПРОС: Уставом общества и решением общего собрания акционеров срок не определен. Предприятие должно:
а) выплачивать дивиденды только в течение 60 дней со дня проведения собрания акционеров;
б) начать выплату дивидендов не позднее 60 дней со дня проведения собрания акционеров и продолжать их выплачивать в течение трех лет.
С благодарностью, Мария.
Дата выплаты должна состояться не позднее 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов. Выплаты должны производиться из чистой прибыли общества и не обязательно в течение трех лет.
С уважением,
Спросить3. Общее собрание АО приняло решение о выплате дивидендов 15 мая 2014 г. Дивиденды общество выплатило в ноябре 2014 г. Один из акционеров обратился в суд с иском к обществу о взыскании процентов за просрочку выплаты дивидендов по ст. 39 ГК. Представитель АО в суде заявил, что общество просрочки не допустило, т.к. в решении общего собрания был предусмотрен срок выплаты дивидендов до 1 декабря 2004 г.
Добрый день! Решение общего собрания действительно устанавливает сроки выплаты дивидендов. Сейчас этот срок установлен по закону не более 50 дней с момента принятия решения, ранее, в 2014 году, были другие сроки. Возможно, что и до полугода.
СпроситьООО решением участников общества от 25.04.14 приняло решение о выплате дивидендов по итогам 2013 года.
Срок выплаты дивидендов пропущен.
Выплата дивидендов произведена в сентябре 2014 г. ответственность за нарушение сроков выплаты дивидендов?
За нарушение установленного срока выплаты дивидендов установлена ответственность по ст. 395 Гражданского кодекса РФ
СпроситьНаследники доли участника ООО длительное время (более 2 лет) после вступления в наследство не обращались в Общество (стать участниками Общества либо о выплате доли) что делать Обществу? Есть ли определённый срок после наследства для обеспечения в Общество? Как законно изъять в пользу ООО доли т. к. наследникам работа Общество не интересна?
День добрый!
В соответствии с ФЗ об ООО
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом
Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным.
Такое имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ, за исключением жилого помещения (п. 2 ст. 1151 ГК РФ).
Если наследники умершего владельца доли в уставном капитале ООО в общество не обращаются и общество не располагает сведениями о принятии наследства, а регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, принятие обществом решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита).
Если наследники умершего владельца доли в уставном капитале ООО в общество не обращаются и общество не располагает сведениями о принятии наследства, а регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, принятие обществом решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита).
Суды исходят из того, что если в течение длительного времени со дня смерти участника никто не обращался в общество с ограниченной ответственностью со свидетельством о наследстве и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества и выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.
С Уважением.
Спросить
Наследники не обязаны предпринимать своих действий после вступления в наследство.
То есть принудить продать доли также не можете.
В Уставе общества может быть указано, что для перехода доли умершего участника к наследникам требуется согласие остальных участников общества.
В этом случае после подачи заявления от наследников общество будет обязано в течение 3 х месяцев выплатить им действительную стоимость доли умершего участника.
Далее доля умершего участника переходит к самому обществу, и в течение года её нужно будет распределить между оставшимися участниками или продать третьему лицу. Возможен также вариант погашения доли путём уменьшения уставного капитала (если размер уставного капитала позволяет это сделать).
В Уставе может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия других участников и эти участники принимают решение отказать наследнику во вступлении в ООО.
Если один участник общества выразит отказ на переход доли к наследнику, с даты данного отказа доля перейдёт в общество. Далее в течение года обществу нужно будет решить её судьбу. А наследнику выплачивается действительная часть доли в течение 3 х месяцев с даты отказа в его принятии в ООО.
В Уставе например предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия других участников и эти участники согласны принять наследника в ООО.
Согласие считается полученным при условии, что все участники общества в течение 30 дней со дня получения заявления от наследника в общество представлены заявления о согласии на переход доли либо в течение указанного срока не представлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли.
Далее наследник обращается в ИФНС с заявлением Р 13014. В течение 5 рабочих дней налоговая зарегистрирует наследника в качестве нового участника ООО.
В Уставе может быть не предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия других участников.
Тогда наследнику достаточно будет получить свидетельство о наследстве и предоставить в ИФНС форму Р 13014.
Доля в ООО переходит к наследнику с даты внесения данных изменений в ЕГРЮЛ.
В Вашем случае решать вопрос в судебном порядке. И надо смотреть свой Устав.
- см. ст. 1153 ГК РФ, ст. 56, 131-132 ГПК РФ, ФЗ «Об ООО»
Спросить
Здравствуйте Владимир!
Согласно "Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)
Наследники получивший свидетельство о праве собственности, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.В случае отказа участника (участников) в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества наследникам, должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему.
И также
4.8. В случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.© КонсультантПлюс, 1992-2022
Таким образом, посмотрите Ваш Устав, что именно указано по поводу наследников, требуется согласие всех участников или нет, и скорей всего выходить в суд, а перед тем как выйти в суд направьте письменную претензию с указанием всех фактов.
Всего Вам наилучшего!
Спросить
Здравствуйте Владимир
Отвечу Вам с вопроса как приобрести долю наследников, если они не вступают в наследство и не отчуждают долю
Согласно п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества
2.1) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества,
3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации
4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан
6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.
В соответствии с п.8 ст. 23 вышеназванного закона-Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
_________________
Таким образом : Участник ООО имеет право запретить переход доли наследникам по истечении 1 года с даты открытия наследства и Общество вправе принять решение о выплате действительной стоимости данной доли при обращении наследника.
Спросить
Наследники получивший свидетельство о праве собственности, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.
В случае отказа участника (участников) в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества наследникам, должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему.
"Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)
Надо обращаться в суд.
ст. 1153 ГК РФ, ст.ст. 131-132 ГПК РФ.
СпроситьНа годовом собрании акционеры приняли решение о выплате дивидендов акционерам за прошлые периоды.
В данный момент, в результате производственной необходимости, денежные средства, изначально предназначенные для выплаты, требуются для производственно-хозяйственных нужд.
Можно ли внеочередным собранием акционеров отменить ранее принятое решение по выплате дивидендов? (Все акционеры общества согласны с данным решением)
Здравствуйте!
Действующее законодательство и судебная практика не дают однозначного ответа на поставленный вопрос.
Я более склоняюсь, что в вашей ситуации, можно отменить ранее принятое решение, в первую очередь, руководствуясь отсутствием субъекта, у которого возникнет право на подачу искового заявления.
Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (ст.49 ФЗ «Об АО»).
Ваша позиция существенно укрепится, если на момент принятия решения о выплате дивидендов, имелись обстоятельства, при наличии которых, общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а именно:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона;
если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (ст.43 ФЗ «Об АО»).
Более подробно о данной позиции можно почитать в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2013 г. по делу N А 44-4169/2012.
Напротив, ослабляющим Вашу позицию, видится дело А 51-6214/2011, в котором суд (в том числе ВАС) приходит к выводу о невозможности отменить собственное решение о выплате дивидендов. Суд исходит из того, что после принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов право общества по их выплате переходит в обязанность. В связи с этим отмена решения о выплате приведет к нарушению прав акционеров на получение дивидендов.
Желаю удачного разрешения Вашего вопроса!
СпроситьОбщее собрание АО приняло решение о выплате дивидендов 15 мая 2014 г. Дивиденды общество выплатило в ноябре 2014 г. Один из акционеров обратился в суд с иском к обществу о взыскании процентов за просрочку выплаты дивидендов по ст. 39 ГК. Представитель АО в суде заявил, что общество просрочки не допустило, т.к. в решении общего собрания был предусмотрен срок выплаты дивидендов до 1 декабря 2004 г.
Подлежит ли иск удовлетворению? Дайте мотивированный ответ.
Здравствуйте!Подлежит.
Ст.42 Федеральный закон "Об акционерных обществах" ( АО ), N 208-ФЗ
п.6. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Спросить
Умиджон, здравствуйте!
В соответствии с п. 1 ст. 42 Закона об акционерных обществах общество может принимать решения о выплате дивидендов.
Такие решения принимаются общим собранием акционеров (п. 3 указанной статьи).
Законом об акционерных обществах предусмотрено, что срок выплаты дивидендов исчисляется с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Эта дата устанавливается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (п. 3 ст. 42 Закона об акционерных обществах).
В силу п. 5 ст. 42 названного Закона она не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты его принятия.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, сведения о которых включены в реестр акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре лицам - 25 рабочих дней с указанной даты (п. 6 ст. 42 Закона об акционерных обществах).
ст.42,п.3 ФЗ № 208 определено что:
Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Таким образом, законодатель четко определил содержание решения о выплате дивидендов.
СпроситьСкажите пожалуйста, а в случае, если директор был единственным участником ооо, принял решение о выплате себе дивидендов, затем вышел из состава участников, а начисления дивидендов в положенный срок так и не произошло, вправе ли он требовать дивиденды и проценты за них с нового участника? Ведь решение было принято на момент его участия в хоз. деятельности общества.
Решение о выплате дивидендов принимается учпстниками общества. Если такое решение было принято и решение не оспорено, участник вправе требовать выплаты, в том числе и в судебном порядке. Удачи Вам
СпроситьПосле проведения внеочередного собрания ООО участникам общества в течение 3 дней отправляется копия протокола собрания. Учредитель жалуется, что помимо протокола ему не выслали свидетельство от нотариуса. Обязано ли общество отправлять свидетельство выданное обществу нотариусом присутствовавшим на данном собрании о свидетельствовании присутствующих и принятых решениях?
Здравствуйте, Елена. Данный вопрос регулируется ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества. Данными вопросами обычно занимается штатный юрист, но если такового нет, то имеет смысл обратиться к адвокату для абонентского обслуживания организации.
С Уважением, Адвокат в г. Волгограде – Степанов Вадим Игоревич.
СпроситьВ соответствии со ст. 24 Закона "Об ООО" доля, принадлежащая Обществу, должна в течение года быть распределена между участниками, либо продана участникам и/или третьим лицам.
Из нашего Общества (в котором было 2 участника) вышел один участник. Его доля в соответствии с п.2 ст. 26 Закона "Об ООО" перешла Обществу. В Обществе остался один участник, но подали заявления о вступлении еще 2 лица.
ВОПРОС: Можно ли одновременно (т.е. внести изменения в Устав один раз) часть доли Общества перераспределить в пользу одного оставшегося в Обществе участника (соразмерно его доле), а оставшуюся часть продать двум лицам, вновь вступающим в Общество?
Заранее спасибо!
