ЗАО

Краткое содержание:

Советы юристов:

1. ООО имеет учредителей физ. лицо и ЗАО. Доля в УФ 50 на 50. Все условия для отнесения к субьекту МСП по численности и доходу соответствуют, но в реестре МСП предприятия нет. Может ли ООО воспользоваться льготой при исчислении страховых взносов введенной с 01.04.2020 при наличии учредителя ЗАО 50%?

1.1. --- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, у вас нет такого права, да и в реестре МСП вашего предприятия нет. В соответствии с Федеральным законом от 01.04.2020 № 102-ФЗ с 1 апреля для них до 15% снижен совокупный размер тарифов страховых взносов в государственные внебюджетные фонды для части выплат и иных вознаграждений физлицам, превышающих МРОТ. При этом часть выплат гражданам, которая определяется по итогам каждого календарного месяца в размере меньшем или равном МРОТ, облагается по общеустановленным тарифам страховых взносов - 30%.

Плательщики вправе применять пониженные тарифы страховых взносов с первого числа месяца, в котором сведения о них внесены в реестр МСП, но не ранее, чем с 1 апреля 2020 года. Если плательщик исключается из реестра МСП, пониженные тарифы не применяются с первого числа месяца, когда он был исключен.

Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.

Вам помог ответ? Да Нет

1.2. К субъектам малого и среднего предпринимательства относятся организации и ИП, отнесенные в соответствии с условиями Закона N 209-ФЗ, к малым предприятиям, в том числе к микропредприятиям, и средним предприятиям, сведения о которых внесены в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства (п.1 ст.3 Закона N 209-ФЗ). Соответственно льготные тарифы могут применять только организации или ИП, внесенные в Реестр.

Сведения об акционерном обществе (акционерных обществах), акционеры которого (которых) соответствуют требованиям, установленным подпунктом «е» пункта 1 части 11 статьи 4 Федерального закона от 24 июля 2007 года № 209-ФЗ (в редакции Федерального закона от 3 июля 2016 года № 265-ФЗ), в ФНС России представляет держатель реестра акционеров такого акционерного общества (таких акционерных обществ) (часть 61 статьи 4 Федерального закона от 24 июля 2007 года № 209-ФЗ (в редакции Федерального закона от 3 июля 2016 года № 265-ФЗ).

При этом, учитывая, что внесение сведений в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства осуществляется ФНС России на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) (часть 4 стать 41 Федерального закона от 24 июля 2007 года № 209-ФЗ), сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества, о котором представляются сведения для целей внесения сведений в нём в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства, должны содержаться в составе сведений о таком акционерном обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Вам помог ответ? Да Нет
2. ЗАО владеет помещением, в нем один учредитель и он же единственный акционер. Он умирает. Кто должен стать учредителем и акционером, и кто может распорядиться имуществом общества. У умершего есть наследники.

2.1. Вот наследники и получат акции, вступят в наследство и смогут распоряжаться как собственники. Ст.210 ГК РФ.Для начала надо вступить в наследство, обратившись к нотариусу, ст.1154 ГК РФ.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2020)

Вам помог ответ? Да Нет

2.2. Согласно ст.1112 ГК РФ имущество умершего входит в наследственную массу. Т.е. учредителем станут наследники. В состав имущества входит доля в обществе, но не само имущество общества. Получить имущество можно будет либо при ликвидации общества согласно ст.23 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", либо при отчуждении обществом этого имущества с подачи его участников.

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Вам помог ответ? Да Нет

2.3. --- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, НАСЛЕДНИКИ и должны вступить в наследство по ЗАО! "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 N 146-ФЗ (ред. от 18.03.2019) ГК РФ Статья 1154. Срок принятия наследства
1. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.
При объявлении наследника последний обязан назвать цену и остальные условия отказа от акций наследодателя. Если кто-либо из акционеров изъявит желание их приобрести, то наследник не вправе вступать в ЗАО и производит расчеты с таким акционером. Если никто из акционеров не посчитает возможным приобрести акции умершего, то наследник становится акционером ЗАО. см. Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.

Вам помог ответ? Да Нет

2.4. Как правило, в такой ситуации отдается предпочтение завещанию, если оно было составлено.

Только в случае, когда в завещании не оговорено наследование ЗАО, к наследству призываются преемники по закону. Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута акции ЗАО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе.

До момента принятия правопреемником наследства акциями может управлять доверенный управляющий, назначенный по инициативе наследополучателя нотариусом или душеприказчиком завещателя. Такая защита интересов преемника предусмотрена в ст. 1171, ст. 1173 ГК РФ.

Вам помог ответ? Да Нет

2.5. Наталия, начнем с того что собственником имущества, по видимому является акционерное общество, ЗАО сейчас уже упразднено как форма юридического лица, сейчас это просто АО, но это просто к слову. Что касается Вашей ситуации, после смерти учредителя и единственного акционера, его наследники должны принять наследство, согласно ст.1152. Как они распределят его мне неизвестно, но если их нескольку, все они станут акционерами, они же и будут решать судьбу имущества, принадлежащего АО, согласно положениям устава, будет проведено общее собрание акционеров, на повестку поставлен вопрос о распоряжении имуществом, по результату голосования будет составлен протокол, отражающий принятое решение и в соответствии с ним решится судьба имущества. Регламентирует эти вопросы Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об акционерных обществах"
Статья 49. Решение общего собрания акционеров
2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вопрос распоряжения помещением является вопросом о крупной сделке, поэтому необходимо не менее 3/4 голосов акционеров для принятия решения.

Вам помог ответ? Да Нет
3. ООО имеет к ЗАО денежное требование в размере 100 тыс. руб. В свою очередь, ЗАО обладает требованием к ООО об уплате 40 тыс. руб.
Срок исковой давности по требованию ЗАО к ООО истек.
Возможен ли зачет указанных требований: а) по заявлению ООО? б) по заявлению ЗАО? в) по соглашению ООО и ЗАО?
Подскажите пожалуйста какое в данном случае основание прекращения обязательства?

3.1. Вам необходимо подписать акт сверки взаиморасчетов, это и будет являться документом подтверждающим зачет долга. Срок давности возможно применить только в судебном порядке.

Вам помог ответ? Да Нет
4. Закрытое акционерное общество проектный институт прекратило свою деятельность еще в 2015 году. Имеются офисные площади в собственности. В настоящее время площади сдаются в аренду. Хотим площади продать общество ликвидировать. С чего начать?

4.1. Не уверен что вы найдете тут полный ответ. Надо смотреть. Первое - смотреть баланс на отчетный период. Второе - смотрите остаточную стоимость имущества. Третье - ЗАО значит число участников ограничено. Далее - приимущественное право выкупа долей.
Если баланс бететовый - надо делать оценку имущества. Если баланс кредитовый - не так все просто.
Надо по бух учету поднять кредиторов. Посмотреть будет ли выгодно отдать арбитражному управляющему пилить имущество этого ЗАО.
Вопросов масса.

Вам помог ответ? Да Нет
5. ЗАО планирует преобразоваться в ООО. За ЗАО зарегистрировано несколько небольших помещений (всего 250 кв м) в 4-х свидетельствах о праве собственности.
Вопрос: Какая сложилась практика с размером пошлины при перерегистрации этих помещения с ЗАО на ООО. 1000 руб. (за 1 объект) как за внесение изменений в реестр или 22000 руб. (за 1 объект) как за новую регистрацию?

5.1. Это регистрация изменений, согласно ст. 333.33 НК РФ. Раньше брали как за регистрацию права. Сейчас за изменения.

Вам помог ответ? Да Нет

5.2. Согласно ст. 333.33 НК РФ-это регистрация изменений.

Вам помог ответ? Да Нет

5.3. Ст. 333 Налогового кодекса РФ
пошлина преобразование ЗАО в ООО (пошлина за государственную регистрацию юридического лица, создаваемого путем преобразования) - 4 000 рублей
Подробнее >>>

Вам помог ответ? Да Нет

5.4. Во-первых, "переход" ЗАО в ООО является реорганизацией в форме преобразования.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15 Закона об АО).
Переоформление свидетельств о праве собственнос­ти на недвижимое имущество (абз. 3 п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 131 ГК РФ).

Размеры госпошлин соответственно статье 333 НК РФ.

Вам помог ответ? Да Нет

5.5. Как за регистрацию изменений преобразование ЗАО в ООО - 4000 рублей

Статья 333.33.НК РФ Размеры государственной пошлины за государственную регистрацию, а также за совершение прочих юридически значимых действий,
1. Государственная пошлина уплачивается в следующих размерах:
1) за государственную регистрацию юридического лица,
за исключением государственной регистрации ликвидации юридических лиц,
государственной регистрации политических партий и региональных отделений политических партий, государственной регистрации общероссийских общественных организаций инвалидов и отделений, являющихся их структурными подразделениями,- 4 000 рублей; (пп. 1 в ред. Федерального закона от 18.07.2011 N 235-ФЗ)

Вам помог ответ? Да Нет

5.6. Согласно ст. 333.33 НК РФ "за внесение изменений в записи Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним:
для организаций - 1 000 рублей госпошлина на каждый объект.

Вам помог ответ? Да Нет

5.7. Размером пошлины при перерегистрации этих помещения с ЗАО на ООО.
---передача основных средств, нематериальных активов и прочего имущества фирмой правопреемнику при реорганизации реализацией не является. Это значит. Что имущество, которое получит ООО, не будет его доходом. В свою очередь, и расходом для ЗАО оно не станет. Однако соответствующее положение появилось в пункте 3 статьи 251 Налогового кодекса сравнительно недавно (п. 6 ст. 1 Федерального закона от 6 июня 2005 г. № 58-ФЗ). Стоимость имущества, которое ООО получило при переходе права собственности, определяют по данным налогового учета ЗАО на дату перехода права этой собственности на него (п. 2.1 ст. 252 НК РФ). При реорганизации ООО может получить амортизируемое имущество. Срок полезного использования основных средств, которые были в употреблении, новая фирма должна определять следующим образом. Необходимо уменьшить эту величину по данным учета ЗАО на количество лет, которое данное имущество эксплуатировал «предшественник» (п. 14 ст. 259 НК РФ).
В расчете «налоговой» амортизации существует особенность. ЗАО должно прекратить начислять ее с первого числа месяца, в котором была завершена реорганизация. А ООО амортизацию по полученным основным средствам должно начать начислять с первого числа месяца, следующего за тем, в котором была зарегистрирована новая организационно-правовая форма компании (п. 6 ст. 259 НК РФ). Таким образом, в налоговом учете в течение одного месяца нельзя будет начислять амортизацию. Суть преобразования ЗАО в другую форму раскрывают пункт 2 статьи 104 Гражданского кодекса и статья 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Вам помог ответ? Да Нет
6. ЗАО «Технолог» заключило договор возмездного оказания правовых услуг с ООО «Юрист», согласно которому исполнитель обязуется осуществлять правовую защиту интересов ЗАО в судах.

Предусмотренная в договоре обязанность заказчика по выдаче исполнителю доверенности на выполнение предусмотренных договором действий не была исполнена. В результате арбитражный суд не позволил ООО «Юрист» представлять в суде интересы ЗАО «Технолог» и осуществлять их защиту, сославшись на недостаточность представленного договора.

Рассмотрение дела в отсутствии ЗАО «Технолог» привело к принятию решения не в его пользу.

Вопрос.

Вправе ли ООО «Юрист» потребовать получения вознаграждения по договору в полном объеме?

Каким образом следует поступить ЗАО «Технолог» с понесенными убытками в указанной ситуации?

6.1. 1. Вправе.
2. "Сами виноваты". Оплата по договору и списывать, списывать. Либо заключать новый договор и оспаривать решение, если его можно оспорить.

Вам помог ответ? Да Нет

6.2. Думаю в Вашем случае нужно обязательно изучить ваш совместный договор на оказание услуг и потом можно делать выводы.

Вам помог ответ? Да Нет

6.3. ООО не может представлять интересы кого-либо в суде... Доверенность можно выдать только физическому, а не юридическому лицу...

Вам помог ответ? Да Нет
7. ЗАО "Ромашка" с одним единственным учредителем Ивановым Иваном Ивановичем создает дочернее предприятие ООО. Состав учредителей ООО: ЗАО "Ромашка" и Иванов Иван Иванович. В протоколе о создании указано: что от ЗАО "Ромашка" договор подписывает директор ЗАО Иванов Иван Иванович. Получается, что в договjре об учреждении ООО будет стоят подписи: от ЗАО "Ромашка" директор Иванов И.И. и от физического лицо все тот же Иванов И.И. Будет ли такое ООО считаться учрежденным и законным?

7.1. да такое ООО будет принято к регистрации без всяких проблем. Поскольку закону об ООО такая форма регистрации ООО не противоречит. Более того она достаточно широко используется.
С уважением.

Вам помог ответ? Да Нет

7.2. Такое ООО считаться учрежденным и законным.

Вам помог ответ? Да Нет

7.3. Алена Всеволодовна!
НЕТ! Те юристы, которые ответили Вам положительно, не правы. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.04.2008, с изм. от 22.12.2008)"ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" (принят ГД ФС РФ 14.01.1998) ст. 7 пункт 2 Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Т.е. ЗАО Ромашка имеет одного учредителя и ЗАО Ромашка не может быть учредителем ООО.

Вам помог ответ? Да Нет
8. ЗАО (компания) заключила договор со сторонней компанией на выполнение определённых работ. Мы являемся одним из структурных подразделений ЗАО. Непосредственно с нами, исполнителями работ, соглашения заключено не было, гарантийного письма об оплате нет. Руководители нашего подразделения требуют выполнения работы. Будем ли мы юридически правы, отказываясь от выполнения работ и как защитить свои права на оплату за выполненные работы? С уважением, Павел.

8.1. Надо изучить документы, регулирующие отношения между вашим подразделением и головной компанией. Откуда вы обычно получаете деньги - от клиентов или от "головы"? откуда вы обычно получаете заказы - от директора ЗАО или клиенты сами к вам приходят? И т.п. Это серьезная и ответственная консультация. Рекомендую Вам обратиться с документами к адвокату.

Вам помог ответ? Да Нет

8.2. г. Ханты-Мансийск!
Данный Договор на выполнение работ был заключён с ЗАО как с юридическим лицом правомерно.

Вы же как обособленное подразделение данного ЗАО НЕ являясь юридическим лицом НЕ вправе отказываться от выполнения данного договора.

Удачи вам Владимир Николаевич
г.Уфа 01.07.2014 г
08:20 моск.

Вам помог ответ? Да Нет

8.3. Уважаемый Павел Владимирович!

Не являясь стороной заключенного договора Ваша обязанность не установлена в силу чего Вы вправе отказаться от выполнения работ, не обусловленных каким либо договором.

Удачи Вам!

Вам помог ответ? Да Нет

8.4. Павел Владимирович, все договора которые заключаются в Вашей организации, заключаются от имени юридического лица, только оно является субъектом гражданских правоотношений, может иметь гражданские права и нести обязанности. Дополнительного договора с Вашим структурным подразделением не требуется и не может заключаться в силу закона. Поэтому Ваш отказ в данном случае будет неправомерен. Обязательства по оплате выполняемых Вами работ имеются.

Вам помог ответ? Да Нет

8.5. ЗАО (компания) заключила договор со сторонней компанией на выполнение определённых работ Мы являемся одним из структурных подразделений ЗАО.
---если вы структурное подразделение ЗАО, то обязаны выполнять заказы оформленные на ЗАО, надлежащим образом. Это должно быть оговорено в Положении о структурном подразделении, в разделе «Взаимоотношения», которые регламентируют основные документы, создаваемые им, а также указывается, с какими подразделениями и организациями осуществляется взаимодействие, какую информацию получает и представляет подразделение, в каком порядке и кем рассматриваются возникающие разногласия.
При выявлении отклонения в работе подразделения либо иных несоответствиях ответственность прежде всего несет руководитель
Акционерное общество руководствуется Уставом и сведения об этом должны содержаться в уставе (п.6 ст.98 ГК РФ).

Вам помог ответ? Да Нет

8.6. Если вы (не понятно, кто это "мы) являетесь структурным подразделением, то отказ от выполнения работы является не законным, может повлечь дисциплинарное взыскание вплоть до увольнения. Вопрос оплаты зависит от Вашего трудового договора - получаете ли вы зарплату или у Вас сдельная работа. Вы об этом не упоминаете.

Вам помог ответ? Да Нет
9. ЗАО образовано в 1993 г. , акции не регистрировались. С 1998 г. финансовая деятельность не ведется. Сдается нулевая отчетность. Подскажите как мне закрыть ЗАО с исключением его из Единого государственного реестра (куда обратиться за помощью). Спасибо.

9.1. Пункт 1 статьи 61 ГК РФ (Юридическое лицо может быть ликвидировано:
по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано) обязывает исполнительный орган ЗАО созвать общее собрание акционеров ЗАО с повесткой дня - ликвидация ЗАО, проводится общее собрание, выноситься решение о ликвидации юридического лица, выбирают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации ЗАО, исполнительный орган ЗАО письменно сообщает о ликвидации ЗАО в налоговую инспекцию для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (статья 62 ГК РФ), ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками юридического лица и отправляется в налоговую инспекцию для согласования. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками юридического лица и согласовывается в налоговой инспекции. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Вам помог ответ? Да Нет

9.2. Вы можете провести общую процедуру ликвидации юридического лица, подробно она описана, например, здесь:
Подробнее >>>
Второй вариант - просто прекратите все операции по банковскому счету ЗАО и не сдавайте никакой отчетности, тогда в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" налоговая сама исключит Ваше ЗАО из Государственного реестра юридических лиц.

Вам помог ответ? Да Нет

9.3. Можно его перепродать...

Вам помог ответ? Да Нет

9.4. Я могу вам помочь. Есть несколько вариантов.

Вам помог ответ? Да Нет

9.5. А вы вообще проверяли, есть ли ЗАО в реестре. Реестр создан после 1998 года в 2001 и сведения туда не вносились автоматом.

Вам помог ответ? Да Нет

10. ЗАО отказывается покупать у меня акции, имеют ли они на это право? И за 26 лет ни одной выплаты по дивидендам. Что делать в такой ситуации?

10.1. обратитесь с жалобой в прокуратуру по факту не выплат.

Вам помог ответ? Да Нет

10.2. Вы можете обратиться в суд. Согласно ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Также, при определенных условиях, акционер вправе требовать о общества выкупа принадлежащих ему акций. Нужно подробнее изучить ситуацию для более полного правового анализа.

Ваш юрист Игорь Александрович.

Вам помог ответ? Да Нет
11. ЗАО имеет в составе 3 Учредителя. На данный момент планируется реорганизация ЗАО в ООО и выход 2-х Учредителей из состава.
Как правильно осуществить выход 2-х учредителей из состава ЗАО и возможно ли это сделать одновременно при реорганизации ЗАО в ООО? Какие документы для этого нужны?
Конечный результат: ООО с одним Учредителем.
Спасибо!

11.1. Продаете акции оставшемуся, вносите запись в реестр. Остается один акционер и он принимает решение о реорганизации. Изменения в составе акционеров никак не связаны с внесением изменений в состав акционеров, так как данные сведения не вносятся в ЕГРЮЛ..

Вам помог ответ? Да Нет

11.2. Сергей!
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ" (ОБ АО)

от 26.12.1995 N 208-ФЗ

(принят ГД ФС РФ 24.11.1995)
(действующая редакция от 01.01.2014)

Смена состава участников (акционеров) Акционерного Общества возможна единственным способом - путем совершения сделок с акциями (купля-продажа, дарение) другим акционерам Общества и/или третьим лицам. Выход акционеров из Общества не возможен в силу природы и функциональной нагрузки акционерного Общества.

Правила отчуждения акций в зависимости от вида акционерного Общества (открытое или закрытое) различны.

Особенности отчуждение акций в ЗАО.

1. Письменное извещение других акционеров о продаже акций. Отчуждение акций акционером Закрытого акционерного Общества возможно лишь с письменного согласия остальных акционеров Общества, поскольку акционеры закрытого акционерного Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций. Уставом закрытого акционерного Общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения Обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Если иное не предусмотрено уставом Общества, извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом Общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.

Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом Общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и Общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество, если уставом Общества предусмотрено преимущественное право приобретения Обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода.

Вам помог ответ? Да Нет
12. ООО является одним из учредителей ЗАО, при этом уставный капитал ООО оплачен не полностью, срок оплаты прошел.
Правомочно ли ООО является учредителем ЗАО?
Действителен ли учредительный договор о создании ЗАО?
Какие последствия все это влечет по сделкам совершенным ЗАО?
Что изменится если ООО оплатит сейчас уставный капитал?

12.1. Если уставный капитал не оплачен полностью в течение года с момента регистрации, то общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного и зарегистрировать уменьшение. Такое уменьшение не может быть произведено, если в результате него уставный капитал станет меньше минимального размера, установленного Законом (10 тыс. руб.). В этой ситуации общество должно осуществить процедуру добровольной ликвидации. В противном случае, кредиторы вправе требовать досрочного выполнения обязательств и возмещения убытков, а налоговые органы вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.
В Вашем случае все сделки ООО, в том числе и участие в создании других организаций не могут быть признаны недействительными. На сделки ЗАО это никакого влияния не оказывает. Чтобы избежать негативных последствий участникам срочно необходимо оплатить уставный капитал полностью. При этом налоговый орган может обратить внимание на нарушение законодательства.
С уважением,

Вам помог ответ? Да Нет

12.2. На основании п.3 ст.49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.
В соответствии с п.2 ст.51 кодекса юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Пункт 8.ст.63 кодекса предусматривает, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Таким образом, не оплата уставного капитала ООО (акционера ЗАО) не влияет на возможность самого ООО быть акционером ЗАО и не влечет недействительность сделок, заключенных как ООО, так и ЗАО.

Вам помог ответ? Да Нет
13. ЗАО зарегистрировано в 1996 т. акции зарегистрированы по цене 10 руб. за штуку, в 2002 г. произошла реорганизация ЗАО путем присоединения ООО и изменили цену акции по 13 руб. за штуку. Подали заявление в ЦБ, но регистрация, как теперь выяснилось не прошла. Как зарегистрировать акции ЗАО по новой цене? Спасибо.

13.1. Заново подавайте документы на регистрацию конвертации акций согласно ФЗ "Об акционерных обществах".

Вам помог ответ? Да Нет

13.2. Зависит от причин, почему не прошла регистрация. Руководствуйтесь Федеральным законом "Об акционерных обществах" (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ. Возможно есть смысл также обжаловать отказ в регистрации.

Вам помог ответ? Да Нет

13.3. Подавайте документы на регистрацию согласно закона ФЗ об акционерных обществах,
можете обжаловать отказ 254 ГПК РФ.

Вам помог ответ? Да Нет

13.4. Необходимо выяснить при нарушении каких Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг Вам было отказано в регистрации.
Возможно, как показывает практика, реестр акционеров вами не передан до 01 октября 2014 года в специализированному реестродержателю, а также возможны иные основания (отсутствие решений об эмиссии акций, надлежащих учредительных документов и т.д.).
Советую внимательно проанализировать отказ и обратиться за помощью к своему реестродержателю.

Вам помог ответ? Да Нет
Консультация по Вашему вопросу
8 800 505-91-11
звонок с городских и мобильных бесплатный по всей России
14. ЗАО реорганизуется в ООО.
Акции учредителей ЗАО обмениваются на доли в уставном фонде ООО.
Кроме того в уставный фонд ООО вносится принтер, принадлежащий ЗАО и числящийся у него на балансе, и на его стоимость увеличиваются доли участников ООО пропорционально их вкладам.
Правомерна ли такая операция?
Какими документами она оформляется?
Должен ли принтер далее числиться в имуществе ЗАО и передаточном акте либо его необходимо предварительно продать акционерам, а потом они внесут его в уставный фонд ООО?
Заранее спасибо.

14.1. ЗАО не может вносить вклады в УК ООО, поскольку само ЗАО не является участником вновь образованного ООО. Кроме того, ЗАО в результате преобразования перестает существовать и фактически вносит принтер самому себе, но уже в качестве ООО.
В результате универсального правопреемства (п.4 ст. 20 Закона об АО), т.е. в силу закона, все права и обязанности, соответственно и имущество, реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом переходят к ООО.
Таким образом, не надо пытаться совместить в одной процедуре несовместимые вопросы. Если вы хотите какое-то имущество ЗАО внести в УК ООО, то это имущество вначале, до мероприятий по преобразованию, вывести из состава имущества ЗАО (иначе оно попадет в передаточный акт), а затем его можно внести в качестве вклада участниками ООО или третьими лицами, принимаемыми в состав участников, в порядке ст.ст. 17-19 Закона об ООО.

С уважением,

Вам помог ответ? Да Нет
15. ООО состоит из акционеров в лице ЗАО (которому принадлежит 60% доли уставного капитала ООО) и 13 физических лиц с разными долями в ООО. Может ли ЗАО в лице ген. директора безвозмездно уступить свою долю (60%)в уставном капитале ООО третьему лицу. Пояснение учредителями ЗАО являются муж (он же ген. директор ЗАО и ООО) и его жена. Третьим лицом, которому совершена уступка доли является его же жена, которая является учредителем ЗАО. Может ли ЗАО уступать свою долю в другом ООО кому-либо и какую юридическую силу это имеет? Составлено простое соглашение ни где не зарегистрированное и ни как не заверенное, также сомнительна подпись генерального директора.

15.1. Не совсем понятен вопрос. Вы пишите о том, что участниками ООО являются ЗАО - 60% уставного капитала и 13 физических лиц.
Уставом ообщества может быть предусмотрена ннеобходимость получить согласие ообщества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника ообщества третьим лицам иным образом, чем продажа.
Уступка доли (части доли) в уставном капитале ообщества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом ообщества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале ообщества, установленной настоящим пунктом или уставом ообщества, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале ообщества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале ообщества осуществляет права и несет обязанности участника ообщества с момента уведомления ообщества об указанной уступке.
В случае, если уставом ообщества предусмотрена необходимость получить согласие ообщества на уступку доли (части доли) в уставном капитале ообщества участникам ообщества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом ообщества срока получено письменное согласие ообщества либо от ообщества не получено письменного отказа в согласии.
Из всего вышесказанного (ст.21 закона об ООО) можно сделать вывод о том, что надо смотреть как этот вопрос урегулирован в Уставе ообщества.
Потом должно состоятся общее собрание участников на котором должно быть принять соответствующее решение.
Потом изменения в составе участников влекут изменения в Учредительных документах ообщества, а эти изменения подлежат государственной регистрации для этого надо обращаться в Регистрационную палату.

Вам помог ответ? Да Нет
16. ЗАО зарегистрированное в России - по сути пирамида привлекает средства и обещает на своем сайте 50 процентов годовых прибыли. Компания не скрывает, что использует эти средства для своих целей. Законна ли сама процедура привлечения средств в этой ситуации?

16.1. Если это действительно пирамида, Как вы говорите, то стоит подать заявление в местный Отдел по борьбе с экономическими преступлениями по статье 159 УК РФ. Удачи вам и всего наилучшего.

Вам помог ответ? Да Нет

16.2. Если компания работает прозрачно и не нарушает при этом закон, то ничего противозаконного в этом нет. В любом случае Вы в праве обратится в прокуратуру с жалобой и просить провести проверку по данному факту. Федеральный закон "О прокуратуре Российской Федерации" от 17.01.1992 N 2202-1-ФЗ (последняя редакция)

Вам помог ответ? Да Нет

16.3. Да.
Такое привлечение денежных средств законно.
Поскольку соответствует целям предпринимательства.
Ст. 49 ГК РФ позволяет.
Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Вам помог ответ? Да Нет

16.4. Акционерное общество может привлекать денежные средства со стороны, если это предусмотрено уставом общества. Своим акционерам оно платит дивиденды с прибыли, а гражданам, которые инвестировали свои средства, также платит годовые. Законом размер не установлен. Определяется внутренними документами общества, договорами с гражданами. В некоторых случаях АО можете быть и "пирамидой" .В таких случаях речь идет о банальном мошенничестве как уголовном преступлении, следует обращаться в полицию, ст.141,144 УПК РФ.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об акционерных обществах"

Вам помог ответ? Да Нет

16.5. Подобная деятельность противоречит Гражданскому кодексу, поскольку нельзя рекламировать привлечение денежных средств по договору займа неограниченному кругу лиц. Размещение акций по открытой подписке с обещанием дивидендов 50% годовых для ЗАО тоже незаконно. Должно быть обязательно МФО

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 28.03.2017)
Консультант Плюс: примечание.
С 1 июня 2018 года Федеральным законом от 26.07.2017 N 212-ФЗ статья 807 излагается в новой редакции.
ГК РФ Статья 807. Договор займа
Путеводитель по судебной практике (высшие суды и арбитражные суды округов) по ст. 807 ГК РФ

1. По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
2. Иностранная валюта и валютные ценности могут быть предметом договора займа на территории Российской Федерации с соблюдением правил статей 140, 141 и 317 настоящего Кодекса.
3. Особенности предоставления займа под проценты заемщику-гражданину в целях, не связанных с предпринимательской деятельностью, устанавливаются законами.
(п. 3 введен Федеральным законом от 21.12.2013 N 363-ФЗ)
4. За исключением случая, предусмотренного статьей 816 настоящего Кодекса, заемщик - юридическое лицо вправе привлекать денежные средства граждан в виде займа под проценты путем публичной оферты либо предложения делать оферту, направленному неопределенному кругу лиц, если законом ему предоставлено право на привлечение денежных средств граждан.

Вам помог ответ? Да Нет

16.6. Согласно ст. 835 ГК РФ 1. Право на привлечение денежных средств во вклады имеют банки, которым такое право предоставлено в соответствии с разрешением (лицензией), выданным в порядке, установленном в соответствии с законом.

Таким образом, если ЗАО не подпадает под вышеуказанные признаки, значит деятельность общества незаконна.
Подавайте жалобу на действия ЗАО в прокуратуру.

Вам помог ответ? Да Нет

16.7. Говорить о том, что данное ЗАО является финансовой пирамидой - это по меньшей мере не правильно, потому что данный факт Вами в установленном законом порядке не установлен.
Поэтому остерегайтесь делать скоропалительные выводы!
Привлекать денежные средства для инвестирования по всей вероятности они имеют право, кроме этого, согласно ст. 421 ГК РФ заключать такие сделки Вы вправе и никто Вас к этому не обязывает. Так что законом не запрещено привлекать деньги граждан в инвестиции и фонды.

Вам помог ответ? Да Нет

17. ЗАО зарегистрировано в 1993 году. Выпуск акций не произведен до 2003 года. С какого момента считается законным размещение акций среди акционеров?

17.1. В соответствии со ст.25 Закона об акционерных обществах уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Статья 34 Закона об акционерных обществах указывает что распределенные при учреждении общества акции подлежат обязательной полной оплате в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Вам помог ответ? Да Нет

17.2. Если акции бездокументарные, с момента регистрации Отчета о регистрации акций.

Вам помог ответ? Да Нет

17.3. С момента регистрации отчета о регистрации акций (если акции бездокументарные)
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 30.12.2015) "О рынке ценных бумаг"


)Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015, с изм. от 29.12.2015) "Об акционерных обществах"
Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 34


1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
Консультант Плюс: примечание.
При выпуске банками субординированных облигаций в соответствии со статьей 3 Федерального закона от 29.12.2014 N 451-ФЗ правила пункта 2 статьи 34 данного документа в части обязанности оплачивать эмиссионные ценные бумаги только деньгами не применяются (пункт 4 статьи 3 Федерального закона от 29.12.2014 N 451-ФЗ).
Консультант Плюс: примечание.
Об ограничении видов имущества, принимаемого в оплату акций общества, см. Федеральные законы от 25.10.2001 N 137-ФЗ, от 29.11.2001 N 156-ФЗ, от 22.07.2005 N 116-ФЗ, от 04.12.2006 N 201-ФЗ, от 24.07.2007 N 209-ФЗ.
2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.
(в ред. Федеральных законов от 27.02.2003 N 29-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

Вам помог ответ? Да Нет

17.4. С момента регистрации отчета о выпуске акций
Ст.34 закона об акционерных обществах
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 29.06.2015, с изм. от 29.12.2015)
"Об акционерных обществах"

Вам помог ответ? Да Нет

17.5. Пункт 1 ст.9 Закона об акционерных обществах предусматривает, что создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя).
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральным законом порядке (п.5 ст.2 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, акционерное общество считается учрежденным с момента принятия его учредителями соответствующего решения. Создание общества, в свою очередь, определяется датой его государственной регистрации. С этого момента возникает обязанность учредителей по формированию уставного капитала общества.
Согласно ст.25 Закона об акционерных обществах уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Следовательно, формирование уставного капитала общества производится путем оплаты учредителями размещенных среди них акций.
Статья 34 Закона об акционерных обществах предусматривает, что распределенные при учреждении общества акции подлежат обязательной полной оплате в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
В случае неполной оплаты акций в течение года право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), в силу п.1 ст.34 Закона об акционерных обществах переходит к обществу. Приобретение обществом неоплаченных акций согласно ст.34 Закона об акционерных обществах не может считаться надлежащей оплатой уставного капитала общества при его учреждении. Поэтому такие акции должны быть реализованы обществом не позднее года после их приобретения.
Однако такая реализация акций обществом уже не будет являться оплатой уставного капитала учредителями при учреждении общества. Исходя из смысла ст.34 Закона об АО акционерное общество свободно в реализации указанных акций и прежние обязательства учредителей по оплате этих акций прекращаются. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
В.А.Вайпан
К. ю. н.,
адвокат,
главный редактор
журнала "Право и экономика",
руководитель отдела научных договорных работ
Института законодательства
и сравнительного правоведения
при Правительстве Российской Федерации,
член Центрального совета Союза юристов России
и Координационного совета
Международного союза юристов,
член научно-методического совета при ЦИК России,
специалист по трудовому и гражданскому праву
А.П.Любимов
Юрист Аналитического правового центра
ЗАО "Юридический Дом "Юстицинформ",
специалист по гражданскому праву
Подписано в печать
17.05.2004
"Право и экономика", 2004, N 6
https://www.lawmix.ru/buh/10991/

Вам помог ответ? Да Нет

17.6. Обязанность регистрации выпуска акций установлена пунктом 3 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

Нарушение срока предоставления документов для государственной регистрации выпуска акций при учреждении АО не является основанием для признания выпуска акций недействительным (пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 № 63).

Из-за нарушения срока предоставления документов для государственной регистрации выпуска акций АО может быть привлечено к административной ответственности по статье 15.17 КоАП РФ.

«Государственную регистрацию выпуска акций осуществляет Банк России, а именно его территориальные подразделения. Отдельным эмитентам нужно обращаться в департамент допуска на финансовый рынок Банка России*.
Порядок эмиссии ценных бумаг установлен в главе 5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) и Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н (далее – Стандарты эмиссии).

Процедура первого выпуска акций состоит из нескольких основных этапов*:

размещение акций;
оформление и утверждение решения о выпуске акций;
оформление и утверждение отчета об итогах выпуска акций;
государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций.
При учреждении акционерного общества размещение акций происходит до государственной регистрации выпуска акций и заключается в следующем.

Учредители согласуют условия распределения акций между собой и включают эти условия в договор о создании АО. Если учредитель один, то в решении об учреждении АО необходимо указать, что все акции приобретает единственный учредитель.

Датой распределения акций среди акционеров будет дата государственной регистрации АО (внесения записи об этом в ЕГРЮЛ)*.

Такой порядок установлен в подпункте 1 пункта 2.1.2, пунктах 4.1.1–4.1.2 Стандартов эмиссии.

После того как АО будет зарегистрировано в ЕГРЮЛ, необходимо принять решение о выпуске акций. Подписывать его будет генеральный директор (п. 2.3.6 Стандартов эмиссии).
Подписывает отчет генеральный директор (п. 2.8.8 Стандартов эмиссии).

Утверждает отчет также генеральный директор, если эти полномочия в уставе не отнесены к компетенции правления или совета директоров (п. 2.8.7 Стандартов эмиссии)*.

Когда этот вопрос отнесен к компетенции правления или совета директоров, решение об утверждении нужно оформить протоколом, в котором обязательно должен быть указан кворум и результаты голосования за утверждение решения. Когда решение утверждает совет директоров, также нужно указать имена членов совета, голосовавших за утверждение решения (п. 2.8.10 Стандартов эмиссии).

На регистрацию нужно будет представить отчет в трех оригинальных экземплярах и копию (выписку из) решения об утверждении отчета (п. 2.8.11 Стандартов эмиссии).

Вам помог ответ? Да Нет

17.7. Законным размещение акций, не прошедших регистрацию считается только размещение акций среди учредителей. В этом случае решение о выпуске и отчет об итогах регистрируются одновременно. Это делается после размещения. Но если такие акции были проданы без регистрации, то сделка недействительна.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем. При этом акции считаются распределенными среди учредителей (приобретенными единственным учредителем) акционерного общества в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.
В соответствии со ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ, т.е. общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Согласно ст. ст. 454, 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре (абз. 3 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Отсутствие в договоре купли-продажи акций государственного регистрационного номера выпуска отчуждаемых акций свидетельствует о несогласованности предмета договора (существенного условия), что влечет признание его незаключенным
http://mosadvkustovsky.ru/page272/

Вам помог ответ? Да Нет
18. ЗАО в лице единственного учредителя в 2009 году вступило в СРО, оплатило 300 000 рублей в компенсационный фонд, оплатило все положенные взносы и страховку, далее трудилось и исправно оплачивало взносы. В 2013 году в связи с возникшей необходимостью (изменение законодательства) реорганизации в форме преобразования в ООО. При подачи заявления на Переоформление допуска в связи с изменением наименования компании или ИП члена СРО. Получило отказ. Почему? Ведь собственник не менялся и остался также единственным учредителем, в протоколе о реорганизации указано полная правопреемственность, и получается чтобы сохранить им лично оплаченные 300 000 руб необходимо обратно пере реорганизоваться в форме преобразования из ООО в ЗАО?
Большое спасибо за ответ!

18.1. Вам необходимо обжаловать отказ в судебном порядке. Это универсальное правопреемство. Все права и обязанности перешли. Нет оснований для отказа. См. ст. 58 ГК РФ.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Вам помог ответ? Да Нет

18.2. В документе Минрегиона РФ поясняется, что процедура реорганизации юридического лица регламентируется положениями Гражданского кодекса РФ. Так, статья 58 регулирует переход в процессе реорганизации прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, однако статьей 59 устанавливается правопреемство лишь обязательств юридического лица. Таким образом, в настоящий момент последствия реорганизации юридических лиц — членов саморегулируемой организации законодательно не урегулированы.

В соответствии с указанным письмом, для определения правовых последствий реорганизации членов саморегулируемых организаций можно руководствоваться принципом аналогии закона, предусмотренного статьей 6 ГК РФ, при котором возможно применять, в том числе, статью 11 Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Кроме того, в документе указывается, что процесс реорганизации юридических лиц имеет в каждом случае свои особенности относительно вопроса их членства в саморегулируемой организации.


Необходимо разбираться судебная практика разница-50/50

Вам помог ответ? Да Нет

18.3. Вам дорога в арбитражный суд согласно гл. 13 АПК РФ - если есть передаточный баланс с указанным допуском из СРО, но новое юрлицо правоспособно продолжать членствовать в СРО.

Вам помог ответ? Да Нет

18.4. А "переоформление допуска" - это что такое?

Вам помог ответ? Да Нет

18.5. При подачи заявления на Переоформление допуска в связи с изменением наименования компании или ИП члена СРО. Получило отказ. Почему?
----Потому что это совершенно другая компания и что в этом непонятного? :sm_bus:

Вам помог ответ? Да Нет
19. ЗАО Импульс (Заказчик) не подписало акты выполненных работ за 2015 год, по счету-оферте ООО Сигма (Исполнитель) за работы, услуги (заправка картриджей, ремонт компьютеров). ЗАО счета оплатила, работы выполнены, претензий не было. Но акты не подписаны. Через год в 2016 году, ЗАО объявило себя банкротом и арбитражный управляющий начал процедуру ликвидации. Теперь АУ требует возврат денег по оплатам счетов, т.к. нет подписанных актов. АУ подал исковое в суд. Каковы перспективы ООО Сигма (Исполнитель), отбиться от необоснованных претензий?

19.1. Загляните в ваш договор, если он есть. Обычно пишут, что если заказчик не подписал акт выполненных работ, но не прислал никаких возражений в течении... дней, то работа считается принятой.

Вам помог ответ? Да Нет

19.2. Перспективы дела можно определить только после изучения без исключения материалов такового. Такого рода вещи оказываются исключительно на платной основе. При участии грамотного юриста У вас есть шанс.

Вам помог ответ? Да Нет

19.3. Правовая позиция возражений должна быть направлена на доказывание факта оказания услуг, т.е. отсутствия неосновательного обогащения.
Как это доказывать, зависит от фактических обстоятельств и имеющейся документации.
Проблему следует оценивать на основании анализа имеющихся документов.

Вам помог ответ? Да Нет
20. ЗАО КБ ААПА 27.09.2010 г прошло реорганизацию и получило свидетельство от 27.09.2010 г с новым названием ОАО Банк Открытие и с теми же реквизитами что и раньше имел ЗАО КБ Открытие. Через 10 дней после реорганизации ЗАО КБ ААПАА 07.10.2012 г заключает кредитный договор.
Вопрос:1)Действителен данный договор?
2)Где в законе или в судебной практике отражен ответ на данный вопрос?

20.1. В какой форме была осуществлена реорганизация?

Вам помог ответ? Да Нет

20.2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (ст. 58 ГК РФ). Пока договор не оспорен, он считается действительным.

Вам помог ответ? Да Нет

20.3. Игорь, по поводу действительности кредитного договора здесь можно поспорить, так как договор заключен несуществующим лицом. Реквизиты тоже не должны те же остаться, в какой-то части они должны поменяться.
Кредит был выдан по этому договору? Кем? Вы какие либо платежи по кредиту вносили? Если "да" то кому?

Вам помог ответ? Да Нет

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Читайте по теме:


Названы сроки начала испытаний российской вакцины от COVID-19 на добровольцах

15.06.2020 в 19:30
27 просмотров
Испытания российской вакцины от COVID-19 на добровольцах начнутся до конца лета, предположительно, в начале августа.
Комментарии (1)
Рейтинг публикации: 0 ( )

Полтонны фальсифицированного сливочного масла уничтожили в Петербурге

14.11.2019 в 12:17
218 просмотров
Масло поставлялось в дом-интернат для престарелых и инвалидов.......Система «Меркурий» помогла обнаружить полтонны фальсифицированного сливочного масла.
Комментарии (0)
Рейтинг публикации: 0 ( )

Хакеры отомстили адвокату.

11.11.2019 в 13:02
335 просмотров
Российским силовикам поступали электронные письма с террористическими угрозами, отправленные с электронного адреса, зарегистрированного жительницей Москвы - Ладой Селезнёвой — дочерью адвоката Сергея Селезнёва.
Комментарии (5)
Рейтинг публикации: 0 ( )


ОБЕЩАННОГО ТРИ ГОДА ЖДУТ. К сожалению, можно не дождаться.

03.11.2019 в 16:10
194 просмотров
Три года назад к нам обратилась пожилая женщина. Она являлась несовершеннолетним узником фашистских концлагерей.
Комментарии (1)
Рейтинг публикации: 0 ( )

Эти лекарства изъяли из российских аптек. Проверьте, нет ли их в ваших домашних аптечках

27.10.2019 в 21:30
247 просмотров
Какими препаратами, по мнению специалистов, пользоваться небезопасно (список опасных таблеток).В последние месяцы из российских аптек были изъяты некоторые лекарственные препараты.
Комментарии (3)
Рейтинг публикации: 0 ( )

Царь-президент. Коронация

27.10.2019 в 01:38
207 просмотров
Почему «царь»? Напоминаю читателям о том, что сами авторы «ельцинской» конституции признались в том, что ими было решено составить раздел о власти так, чтобы наделить президента России полномочиями британской королевы.
Комментарии (2)
Рейтинг публикации: 0 ( )

Врач выписывала ненужное пациентам лекарство за взятки от фармкомпании

24.10.2019 в 20:43
1106 просмотров
В общей сложности за данные действия она получила взятки на сумму, превышающую 180 тыс. рублей.
Комментарии (5)
Рейтинг публикации: 0 ( )

В Москве задержали начальника отдела МВД «Дорогомилово» и его заместителя

18.10.2019 в 12:05
1041 просмотров
При получении взятки в размере 3,5 миллионов рублей в Москве были задержаны начальник полиции района Дорогомилово и его заместитель.
Комментарии (6)
Рейтинг публикации: 0 ( )