Решение совета директоров акционерного общества

Содержание:

  • Корпоративный спор
  • В какой орган ему следует обратиться?
  • Ппредоставление документаци бывшем акционером новому
  • Дело в том, что в соответствии с Положением об условиях оплаты труда и социальных гарантиях руководителей,
  • В счет оплаты акций, принадлежащих ООО «Шкот», кооператив и товарищество перечислили на расчетный счет ЗАО «Выбор» по 5 тыс.
  • Правомочно ли будет данное решение?
  • Результаты поиска: Правомочно ли будет данное решение?
  • Правомочно ли будет данное решение?
  • Открытие ооо тюмень
  • Руководство Общества неоднократно предлагало Акционеру приобрести акции Общества по рыночной стоимости…»
  • На заседании совета директоров акционерного общества Факел простым большинством.
  • 1. Как правильно написать Решение учредителя о внесении изменений в учредительные документы (смена юр.адреса)?
  • Может дадите какой нибудь совет?
  • Согласно Ф.З. " об ационерных обществах" п.15 ст.65 сказано, что компетенция совета директоров:
  • Обоснованно ли требование прокурора?
  • Правомерно ли было расторжение договора?
  • Сохраняется ли у акционера право требования выкупа?
  • На заседании совета директоров акционерного общества "Факел" простым большинством.
  • 2.Означает ли его выход из состава Совета директоров прекращение полномочий всего избранного кумулятивным голосованием Совета директоров,
  • 180 ТК РФ? 3. Может ли работник не подписывать предупреждение об увольнении?
  • Комиссии отсутствует и избрать ее невозможно в принципе?
  • 31 ФЗ "Об АО" гласит, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.
  • Кто тогда в соответствии с законодательством, принимает решение о создании филиала, об утверждении положения о филиале,
  • К компетенции какого органа управления акционерного общества действующей нормативной.
  • Что указывать в графе 4 на основании чего внесена запись:
  • Были нарушены мои авторские права
  • И в связи с чем нормы постановления федеральной комиссии по рынку ценных бумаг могут изменять (дополнять) нормы федерального закона?
  • Кто всё-таки вправе принимать решение об увеличении уставного капитала общества ...
  • Об отмене прежнего решения совета директоров о проведении внеочередного собрания акционеров в ОАО
  • Правомочно ли решение совета директоров акционерного общества?
31.10.2021, 13:35
• г. Тула

Корпоративный спор

Я являюсь участником акционерного общества. Я предъявила в арбитражный суд иск об оспаривании решения внеочередного общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и избрании новых членов. Но суд отказал в принятии на том основании, что с данными требованиями уже обращался один из участников общества и ему было отказано. Никакого уведомления я не получала, чтобы можно было присоединиться к иску. Что делать в данной ситуации?

Юрист г. Липецк
31.10.2021, 13:43

Здравствуйте.

Обжаловать определение суда.

Вам помог ответ?ДаНет
14.06.2020, 11:44
• г. Барнаул

В какой орган ему следует обратиться?

Генеральный директор акционерного общества Овечкин был освобожден от занимаемой должности решением совета директоров общества. Считая свое увольнение незаконным, он решил его обжаловать.

В какой орган ему следует обратиться?

Юрист г. Апшеронск
14.06.2020, 11:49

Если он не знает куда обратиться, его уволили правильно.

Вам помог ответ?ДаНет
21.01.2020, 13:02
• г. Липецк

Ппредоставление документаци бывшем акционером новому

Муниципальное образование, являлось владельцем 100% акций акционерного общества. На данный момент весь пакет акций через торги продан. Новый акционер требует от бывшего акционера оригиналы протоколов совета директоров и решений единственного акционера за весь срок существования общества. Вопрос в том насколько правомерно данное требование?

Юрист г. Липецк
21.01.2020, 14:21

Данное требование правомерно.

Вам помог ответ?ДаНет
03.09.2018, 15:24
• г. Сургут

Дело в том, что в соответствии с Положением об условиях оплаты труда и социальных гарантиях руководителей,

Пожалуйста правовые перспективы взыскания в судебном порядке моего годового вознаграждения. Дело в том, что в соответствии с Положением об условиях оплаты труда и социальных гарантиях руководителей, их заместителей и главных бухгалтеров хозяйственных обществ со 100% долей муниципальной собственности и трудовым договором, такое вознаграждение по решению Совета директоров не выплачивается в случаях: если деятельность хозяйственного общества или его структурного подразделения приостановлена уполномоченным на то государственным органом в связи с нарушением нормативных требований по охране труда, экологических, санитарно-эпидемиологических норм (с момента приостановления деятельности хозяйственного общества до момента устранения выявленных нарушений); если к руководителю хозяйственного общества применены меры дисциплинарной ответственности, то в течение срока их действия вознаграждение не выплачивается; при нарушении руководителем хозяйственного общества условий заключенного трудового договора.

Я был уволен в апреле 2018 года, при этом никаких нарушений Советом директоров к дате моего увольнения выявлено не было. Кроме того, единственным акционером акционерного общества в котором я работал было рекомендовано выплатить мне годовое вознаграждение. Но в решении Совета директоров от августа 2018 указано, что это вознаграждение выплачено не будет так как по результатам ревизии проведенной в июле 2018 года было установлено, что я нарушил условия трудового договора так как были допущены нарушения налогового законодательства в части несвоевременной уплаты налогов, нарушение трудового законодательства в части заключения гражданско-правовых договоров, нарушение трудового законодательства в части нарушения сроков выплаты заработной платы работникам, нарушения ведения бухгалтерского учета. По фактам этих нарушений я не привлекался к какой либо ответственности.

Юрист г. Липецк
03.09.2018, 15:27

Здравствуйте.

Имеются достаточные основания для признания решения совета директоров недействительным и взыскать вознаграждение, поскольку Ваша вина может быть установлена только решением административного органа или суда (статья 1.5 КоАП РФ).

Для получения более подробной консультации или подготовки документов рекомендую обращаться к любому выбранному Вами юристу сайта [b]личным сообщением или по контактным данным, указанным в профиле соответствующего юриста.[/b]

Вам помог ответ?ДаНет
08.03.2016, 13:31
• г. Махачкала
₽ VIP

В счет оплаты акций, принадлежащих ООО «Шкот», кооператив и товарищество перечислили на расчетный счет ЗАО «Выбор» по 5 тыс.

Согласно учредительным документам ЗАО «Выбор» его уставный капитал, составляющий 10 тыс. руб., был поделен на одну тысячу обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая,

В соответствии с договором о создании акционерного общества и уставом общества выпущенные при его учреждении акции были распределены среди учредителей следующим образом. ООО «Шкот» получило 446 акций стоимостью 4 тыс. 460 руб. (44,6%), производственный кооператив «Варта» - 316 акций стоимостью 3 тыс. 160 руб. (31,6%). полное товарищество «Иванов. Петров и Сидоров» - 238 акций стоимостью 2 тыс. 380 руб. (23,8%). Кооператив и товарищество полностью оплатили 50% своих акций, тогда как общество не смогло это сделать по причине финансовых трудностей.

Спустя три месяца после государственной регистрации ЗАО «Выбор» между его учредителями было заключено дополнительное соглашение, согласно которому кооператив и товарищество безвозмездно исполнили обязательства ООО «Шкот» по оплате акций. В счет оплаты акций, принадлежащих ООО «Шкот», кооператив и товарищество перечислили на расчетный счет ЗАО «Выбор» по 5 тыс. руб. каждый.

По истечении одного года с момента государственной регистрации ЗАО «Выбор» общество «Шкот» не исполнило свое обязательство по оплате всех принадлежащих ему акций. В связи с этим совет директоров ООО «Шкот» принял решение о зачислении 446 акций на счет общества, о чем в реестр акционеров была внесена соответствующая запись.

Юрист г. Краснодар
08.03.2016, 13:42

Действия совета директоров правомерны, акции переходят в собственность общества, так как не оплачены в течение года с момента государственной регистрации.

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

 

1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

КонсультантПлюс: примечание.При выпуске банками субординированных облигаций в соответствии со статьей 3 Федерального закона от 29.12.2014 N 451-ФЗ правила пункта 2 статьи 34 данного документа в части обязанности оплачивать эмиссионные ценные бумаги только деньгами не применяются (пункт 4 статьи 3 Федерального закона от 29.12.2014 N 451-ФЗ).

КонсультантПлюс: примечание.Об ограничении видов имущества, принимаемого в оплату акций общества, см. Федеральные законы от 25.10.2001 N 137-ФЗ, от 29.11.2001 N 156-ФЗ, от 22.07.2005 N 116-ФЗ, от 04.12.2006 N 201-ФЗ, от 24.07.2007 N 209-ФЗ.

2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Краснокаменск
08.03.2016, 13:47

Здравствуйте. ФЗ об АО ст 35 4. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов. Информация об изменениях: Федеральным законом от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ пункт 5 статьи 35 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 31 декабря 2009 г. См. текст пункта в предыдущей редакции 5. Раздел о состоянии чистых активов общества должен содержать: 1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год; 2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров (наблюдательного совета) общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала; 3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с величиной его уставного капитала. Информация об изменениях: Федеральным законом от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ пункт 6 статьи 35 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 31 декабря 2009 г. См. текст пункта в предыдущей редакции 6.Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: 1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов; 2) о ликвидации общества. Информация об изменениях: Федеральным законом от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ пункт 7 статьи 35 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 31 декабря 2009 г. См. текст пункта в предыдущей редакции 7. Если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества. Информация об изменениях: Федеральным законом от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ пункт 8 статьи 35 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 31 декабря 2009 г. См. текст пункта в предыдущей редакции 8. В уведомлении о снижении стоимости чистых активов общества указываются: 1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества; 2) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год; 3) стоимость чистых активов общества по окончании трех, шести, девяти и двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала; 4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных пунктом 9 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения). Информация об изменениях: Федеральным законом от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ статья 35 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 9, вступающим в силу с 31 декабря 2009 г. 9. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Тольятти
08.03.2016, 14:00

[b]В случае неполной оплаты акций в течение года, с момента государственной регистрации общества право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Таким образом, на счет общества должны были перейти 223 акции, а не 446.[/b]

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015, с изм. от 29.12.2015) "Об акционерных обществах"

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Новокузнецк
08.03.2016, 14:31
Это лучший ответ

Уважаемая Марина!1 Поздравляю Вас с праздником!! Желаю Вам всего хорошего.

Что касается ответа на ваш вопрос:

Думаю что Совет директоров ООО Шкот" не обладает полномочиями по принятию решений за ЗАО "Выбор" о зачислении его акций на счет акционерного общества.

Такое решение может принять собрание участников ЗАО с повесткой:

1. О переходе доли (части доли) неоплаченной участником к обществу.

Либо подобное решение может принять Совет директоров ЗАО "Выбор! если уставом ЗАО это отнесено к компетенции Совета директоров

Подробнее на Правовед.RU: https://pravoved.ru/question/103776/

Уставный капитал образуется для обеспечения деятельности акционерного общества путем внесения участниками вкладов. Последние вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку (п. 3 ст. 9, ст. 25, п. 2 ст. 34 ФЗ Об акционерных обществах)

Согласно ст34 ФЗ Об акционерных обществаз

.. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты акций в течение одного года право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Акции, право собственности, на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

(в ред. Федерального "закона" от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 65

1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным "законом" к компетенции общего собрания акционеров.

Вам помог ответ?ДаНет
25.02.2015, 20:53
• г. Вышний Волочек

Правомочно ли будет данное решение?

Балансовая стоимость активов закрытого акционерного общества составляет 1 млн. руб.Общество собирается провести сделку на сумму 550 тыс. руб.За проведением такой сделки единогласно проголосовали все члены совета директоров. Правомочно ли будет данное решение?

ПРОЧИ.

Юрист г. Новосибирск
25.02.2015, 20:54

Здравствуйте. Согласно ФЗ РФ "Об ОАО" решение СД будет правомерно.

Вам помог ответ?ДаНет
24.02.2015, 23:16
• г. Вышний Волочек

Результаты поиска: Правомочно ли будет данное решение?

Результаты поиска: Правомочно ли будет данное решение? Балансовая стоимость активов закрытого акционерного общества составляет 1 млн. руб.Общество собирается провести сделку на сумму 550 тыс. руб.За проведением такой сделки единогласно проголосовали все члены совета директоров... Вышний Волочек Тема: Задача по хозяйственному праву

Найдено.

Юрист г. Ставрополь
24.02.2015, 23:30

Наташа. мы не обучаем и тем более не решаем задачки для студентов.

Вам помог ответ?ДаНет
23.02.2015, 18:13
• г. Вышний Волочек

Правомочно ли будет данное решение?

Балансовая стоимость активов закрытого акционерного общества составляет 1 млн. руб.Общество собирается провести сделку на сумму 550 тыс. руб.За проведением такой сделки единогласно проголосовали все члены совета директоров. Правомочно ли будет данное решение?

Юрист г. Пермь
23.02.2015, 19:16

Наташа, задачи платно решают.

Вам помог ответ?ДаНет
04.10.2014, 19:17
• г. Саратов

Открытие ооо тюмень

ООО «Тюмень-Елка», являющееся акционером ОАО «Фабрика резиновой игрушки», предъявило в арбитражный суд иск о признании недействительным решения совета директоров о назначении общего собрания акционеров акционерного общества о внесении изменений в устав.

В судебное заседание явились от акционерного общества генеральный директор и член совета директоров. Член совета директоров, действуя от имени совета директоров, иск в части признания недействительным решения совета директоров признал. Генеральный директор от имени акционерного общества признал, что решения совета директоров и общего собрания были приняты с многочисленными нарушениями.

Кроме того, пятьсот акционеров ОАО «Фабрика резиновой игрушки» заявили ходатайства о допуске их в процесс в качестве представителей ОАО в связи с несогласием с позицией генерального директора и члена совета директоров.

1) Кто вправе действовать от имени акционерного общества?

2) Кто вправе совершать распорядительные действия от имени ответчика?

3) Как оформляются полномочия руководителя организации?

4) Могут ли акционеры быть допущены в качестве представителей акционерного общества, если да, то при каких условиях?

Заранее спасибо!

Юрист г. Санкт-Петербург
04.10.2014, 19:24

Студентам решение задач - услуга платная.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Снежногорск
04.10.2014, 19:24

Заранее - "неуд".

Если вы полагаете, что этот сайт предназначен для обеспечения халявой студентов, то вы ошиблись.

Вам помог ответ?ДаНет
19.06.2013, 17:23
• г. Сертолово
₽ VIP

Руководство Общества неоднократно предлагало Акционеру приобрести акции Общества по рыночной стоимости…»

По ходатайству Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее по тексту – РО ФСФР СЗФО) я привлекался к участию в судебном процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (дело № А 56-61627/2012).

Генеральный директор закрытого акционерного общества «Ремонтно-строительное управление Красногвардейского района» (далее по тексту – Общество) в ходе рассмотрения дела судом лично и/или через представителя Общества (Тараканова С.А.):

1. Возражал против удовлетворения судом ходатайства РО ФСФР СЗФО о привлечении меня к участию в деле.

2. Не выполнял определенную судом обязанность по предоставлению третьему лицу копии Заявления Общества до тех пор, пока я не обратил на этот факт невыполнения Обществом определения суда от 04 декабря 2012 года внимание исполнительного органа Общества путем направления заявления от 08 января 2013 года.

В ходе ознакомления с Заявлением Общества мной выявлено следующее:

1. Несколько фактов не соответствующих действительности, в частности в Заявлении, датированном 11 октября 2012 г., в качестве одного из аргументов для вывода о злоупотреблении мной своим правом акционера, указано следующее:

«...Запрос Акционера не связан с планированием продажи своих акций в уставном капитале Общества. Руководство Общества неоднократно предлагало Акционеру приобрести акции Общества по рыночной стоимости…»

В то же время в исх. № 47 от 08.02.2013 г., направленном генеральным директором Общества в мой адрес, сообщается: «…Учитывая то обстоятельство, что акции Общества не обращаются на внешнем рынке ценных бумаг, их рыночная стоимость не определена…».

2. Предоставление суду от имени Общества акта от 27 февраля 2012 года, составленного и подписанного лицами связанными (или аффилированными – членами наблюдательного совета Общества, или зависимыми – сотрудниками, работающими в Обществе), который содержит:

- сведения, не соответствующие действительности, в том числе о составлении акта в моем присутствии;

- указания (ссылки) на обстоятельства, не являющиеся достоверными.

Кроме того, у меня имеются следующие небезосновательные предположения:

- акт был составлен не 27 февраля 2012 года, а значительно позже – в октябре 2012 года, т.е. под момент подачи в суд Заявления Общества об оспаривании решения административного органа (РО ФСФР СЗФО) о привлечении к административной ответственности;

- целью составления акта является представление имевших и не имевших место событий таким образом, чтобы мои действия воспринимались (в том числе судом) в негативном ракурсе. И тем самым являлось дополнительным аргументом для вывода о злоупотреблении мной своим правом акционера и основанием для оправдания действий генерального директора Общества, приведших к возникновению конфликта интересов.

Для устранения факторов, способствующих продолжению конфликта интересов, и побудительных мотивов для распространения ложных сведений, порочащих мое достоинство, возникла необходимость проведения технической зкспертизы акта.

Адвокат г. Санкт-Петербург
19.05.2013, 03:23

Заявите о проведении судебной экспертизы. суд предоставит экспертам оригинал документа. по копии экспертизу делать не будут.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Санкт-Петербург
19.06.2013, 17:32

В силу норм ст. 82 АПК РФ экспертизу назначает суд для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Но часто сторона приносит уже заранее подготовленное заключение эксперта, ссылаясь на нее как на доказательство. Обычно суд не принимает во внимание такую экспертизу, и приходится проводить новую по назначению суда, поскольку эксперт должен быть предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии с п. 4 ст. 82 АПК РФ.

Поэтому вам остается заявить мотивированное ходатайство о назначении экспертизы.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Барнаул
19.06.2013, 17:34

Подайте ходатайство о проведении экспертизы. Суд назначит независимую специализированную экспертизу в порядке ст. 82 АПК РФ. Экспертиза уже все установит. Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы. Отклонение вопросов, представленных лицами, участвующими в деле, суд обязан мотивировать.

О назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение.

Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Санкт-Петербург
20.06.2013, 09:58

В такой консультации Вы не найдете однозначного ответа, так как любой суд.процесс основан на изучении представленных сторонами документов.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Санкт-Петербург
24.06.2013, 17:25

Заявляйте ходатайство о проведении экспертизы. Суд назначит независимую специализированную экспертизу в порядке ст. 82 АПК РФ. Экспертиза уже все установит.

Вопросы только правильно поставьте

Вам помог ответ?ДаНет
15.12.2012, 12:33
• г. Закаменск

На заседании совета директоров акционерного общества Факел простым большинством.

На заседании совета директоров акционерного общества Факел простым большинством голосов было принято решение о совершении крупной сделки, предметом которой является нежилое помещение стоимостью 200 тыс руб, что составляет 35% балансовой стоимостиактивов общества. Через месяц после совершения сделки прокурор обратился в суд с требованием о признании ее недействительной, поскольку данная сделка противоречит Федеральному закону Об акционерных обществах. Подскажите пожалуйста Какой порядок совершения крупных сделок предусмотрен для акционерных обществ? Обоснованно ли требование прокурора?

Спасибо.

Юрист г. Киров
22.12.2012, 12:20

Ответы на задачки только за плату.

Вам помог ответ?ДаНет
03.10.2012, 11:00
• г. Казань

1. Как правильно написать Решение учредителя о внесении изменений в учредительные документы (смена юр.адреса)?

Мы с несколькими физ. лицами в 1998 учредили и зарегистрировали ЗАО. Потом состав учредителей менялся, сейчас у ЗАО один учредитель.

Необходимо сменить юрид. Адрес ЗАО и в связи с этим внести изменения в учредительные документы (Устав).

Документы в принципе готовы, но есть вопросы по правильности. Прошу высказаться экспертов по данному вопросу.

1. Как правильно написать Решение учредителя о внесении изменений в учредительные документы (смена юр.адреса)?

2. в какой редакции печатать новый устав: в старой редакции (который был утвержден при первой регистрации, когда были несколько учредителей) или же изложить в новой редакции (устав зао с одним учредителем)?

3. Нужно ли в титульном листе после слова Устав приписывать (то, что в скобках)?

УСТАВ

Закрытого акционерного общества

(Созданного единственным акционером при приведении учредительных документов в соответствие с действующим законодательством; Органы управления: Общее собрание,

Совет директоров, Генеральный директор; уставный капитал Общества оплачивается имуществом)

4. Скачал из Интернета новую редакцию Устава (несколько версий).

В одной версии написано:

1.1. Закрытое акционерное общество (зарегистрировано в (указать регистрирующий орган) 200_ г., рег. N , ИНН, ОКПО), именуемое в дальнейшем Общество, действует в соответствии с Федеральным законом Об акционерных обществах, Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.

А в другой версии написано:

1.1. Закрытое акционерное общество, именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Федеральным законом Об акционерных обществах, Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.

Как будет правильно?

5. Далее есть такой пункт в новой редакции устава (в моем, ранее зарегистрированном в 1998 года данные об учредителях вообще не было):

1.4. Единственным акционером Общества является:

(наименование

юридического лица, номер и дата свидетельства о регистрации,

кем зарегистрировано, местонахождение, ИНН, ОКПО)

(для физического лица - паспорт: серия, номер, кем выдан, дата выдачи, адрес)

Мне нужно указать данные этого единственного учредителя?

6. Если я полностью меняю Устав (старую версию на новую) в форме Р 13001 в пункте 3 что нужно выбрать (как правильно?) п.3.1 (в новой редакции) или п.3.2. (в форме изменений). И нужно ли в этой форме на странице И отображать все изменения, если я выбрал п.3.1. (в новой редакции)?

7. На момент создания уставной капитал ЗАО был классический (10 000 рублей). Можно ли его размер оставить таким же в новой редакции Устава?

8. На какие еще пункты Устава стоит обратить внимание в связи с тем, что у ЗАО теперь Один учредитель?

Юрист #11599
Юрист г. Казань
03.10.2012, 11:21

А не лучше ли обратиться к специалистам.

Вам помог ответ?ДаНет
24.01.2012, 21:11
• г. Альметьевск
₽ VIP

Может дадите какой нибудь совет?

Я проработал 17 лет в ОАО «……нефть»,в настоящее время я проживаю в деревне в Татарстане, я ветеран труда, я являюсь почетным работником по нефтегазодобывающей отрасли, ветераном ВОВ в тылу и нахожусь на пенсии. У меня дом ветхий, по данным БТИ 68 % износа, я обратился к администрации города, был составлен сметный расчет и мне только выделили 50 000 рублей. Однако, на такие деньги нельзя исправить: ремонт крыши, кровли дома, полов, потолочных досок, отопительного котла, электрической проводки, нижних венцов (бревен) дома и окон дома, ремонта сеней, фундамента дома. Затем мне еще выделили 9 400 рублей, всего 59 400 руб. Эти деньги как лежали на моем расчетном счету, так и лежат, я их брать пока не собираюсь, т. к. не только я и не все здравомыслящие люди понимают, что за эти деньги нельзя отремонтировать жилое помещение. Тогда я обратился к генеральному директору ОАО «……нефть» с просьбой о выделении мне материальной помощи, после этого мне был проведен акт обследования дома, где действительно была выявлена ветхость дома, также было выявлено, что каких либо других источников доходов, кроме как 8000 рублей пенсии в месяц, за все время работы я показал себя только с положительной стороны. И ниже данного акта указано, что цех подземного ремонта скважин ходатайствует о ремонте крыши, полов и об установке газового счетчика. Вместо всего вышеуказанного, мне, через очень долгое время дали таков ответ, что генеральным директором акционерного общества принято решение о приобретения в собственность ОАО «…… нефть» на вторичном рынке жилья однокомнатной квартиры с целью дальнейшего моего проживания в этой квартире по договору найма, при этом все коммунальные услуги плачу я сам. Мне в настоящее время необходимо дать ответ, т. е. принимаю я их условия или же отказываюсь от предоставления мне квартиры.

Вот сейчас я не знаю, что мне делать, либо принимать их условия о переезде в эту 1 - ну комнатную квартиру или же остаться на своем родном участке и требовать деньги на восстановление своего жилого помещения.? Если же требовать, то от кого? Я ведь всю свою жизни прожил в своем доме, имею земельный участок, всю жизнь наживал саженцы, скотину, сараи и т.д. и все это одним махом покинуть? Может дадите какой нибудь совет?

Заранее благодарю.

Юрист г. Ставрополь
24.01.2012, 21:47

Ильдар, ничего Вы больше чем дали. не получите. Получите квартиру. быстро её приватизируйте и продавайте. На вырученные деньги, отремонтируйте дом. Сделайте его шикарным. на зависть всем врагам.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист #10846
Юрист г. Старая Русса
24.01.2012, 22:14

Ильдар! Вам просто повезло!

Быстренько снимайте те деньги и соглашайтесь на получение квартиры. Потом сами определитесь. Продав потом квартиру, если будет желание, купите хороший дом и деньги ещё остануться.

Удачи!

Вам помог ответ?ДаНет
14.10.2009, 08:26
• г. Омск

Согласно Ф.З. " об ационерных обществах" п.15 ст.65 сказано, что компетенция совета директоров:

Согласно Ф.З. " об ационерных обществах" п.15 ст.65 сказано, что компетенция совета директоров: создание филиалов и открытие представительств общества, в уставе нашего же акционерного общества внесён еще пункт и "реорганизации оющества" , является ли это нарушением закона и будет ли это служить основанием для отмены в судебном порядке приказа об реорганизации общества, который был у нас издан в обществе и проведено сокращение штатов без обсуждения и принятия решения по этому вопросу на общем собрании акционеров?

Малых А.А. 4.0
Юрист г. Долгопрудный
14.10.2009, 09:20

Является. Принятие решения о реорганизации - исключительная компетенция общего собрания.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ

"Об акционерных обществах"

(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г., 7 мая, 3 июня, 19 июля 2009 г.)

"Статья 8. Создание общества

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х настоящего Федерального закона;

16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;

18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества".

А вот относительно основания для отмены этого приказа о реорганизации - однозначно сказать нельзя. По сути дела, реорганизация не оформляется приказами, и в тексте приказа понятие "реорганизация" используется не в том значении, которое указано как в законе, так и в Вашем уставе. Вместо изменения самого общества, как указано в ст. 8, речь явно идет об изменении организационной структуры внутри общества, которое не меняется. А организационную структуры общество может менять сколько угодно, без принятия каких-либо решений об изменении общества.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
10.04.2009, 10:00
• г. Красноярск

Обоснованно ли требование прокурора?

Помогите пожалуйстав разрешении следующей ситуации!

На заседании совета директоров акционерного общества «Факел» простым большинством голосов было принято решение о совершении крупной сделки, предметом которой является нежилое помещение стоимостью 200 тыс. руб., что составляет 35% балансовой стоимости активов общества. Через месяц после совершения сделки прокурор обратился в суд с требованием о признании её недействительной, поскольку данная сделка противоречит ФЗ «Об акционерных обществах».

Какой порядок совершения крупных сделок предусмотрен для акционерных обществ?

Обоснованно ли требование прокурора?

Юрист г. Санкт-Петербург
10.04.2009, 12:53

Добрый день, Алексей.

Несоответствие сделки закону может быть в том, что нарушен порядок одобрения подобной сделки.

ст. 49 Закона об АО п. 3

3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

ст. 48 Закона об АО п. 1 подпункт 16: к компетенции общего собрания относится принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

ст. 79 Закона об АО

1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

С уважением, Наталья

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
11.04.2008, 18:29
• г. Екатеринбург

Правомерно ли было расторжение договора?

Помогите пожалуйста решить следующ. Проблему: Меня уволили с должности директора Акционерного общества открытого типа "Звезда". Решением общего собрания акционеров договор был с мной расторгнут в связи с регистрацией мной частной фирмы « Евро - стиль», директором и собственником которой я являюсь. Разрешения Совета директоров АОО на совмещение должностей у меня не было.

Правомерно ли было расторжение договора? Распространяется на акционеров трудовое законодательство?

Благодарю.

Юрист г. Москва
11.04.2008, 19:34

Уважаемая Екатерина,

а в решении так и было написано, что трудовой договор расторгается в связи с этим обстоятельством (регистрацией Вами фирмы)?

В любом случае в соответствии с п. 2 ст. 278 ТК РФ трудовой договор с руководителем организации (директором, генеральным директором) АО вправе в любое время расторгнуть собственник организации или лицо им уполномоченное (общее собрание акционеров, или если уставом АО решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров). Расторжение трудового договора в данном случае происходит БЕЗ объяснения причин. Достаточно лишь одного пожелания собственника (или уполномоченного им лица).

В данной ситуации Вы - руководитель организации - Работник, общество в лице общего собрания - Ваш Работодатель. ТК РФ распространяется на эти отношения.

С уважением,

Доникова М.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
17.10.2007, 15:08
• г. Псков

Сохраняется ли у акционера право требования выкупа?

Общим собранием некоего акционерного общества НЕ одобрена планируемая крупная сделка.

Через несколько дней созывается Совет директоров акционерного общества, который все-таки ОДОБРЯЕТ вышеуказанную крупную сделку.

Какова ситуация теперь, после одобрения этой крупной сделки Советом директоров?

Сохраняется ли у акционера право требования выкупа?

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

Адвокат г. Москва
17.10.2007, 15:22

Это зависит от того, в чьей компетенции было принятие данного решения. В том случае, если в соответствии с п.3 ст. 79 Закона об АО одобрение конкретной крупной сделки относится к компетенции общего собрания акционеров, то СД, в силу ст. 65 Закона, не вправе подменять собой указанный орган и одобрять сделку, т.е. данное решение СД не правомочно и не влечет юридических последствий. Следовательно, решение общего собрание правомочно и акционер, голосовавший против вправе требовать выкупа акций на основании ст. 75 Закона об АО.

С уважением,

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
02.03.2007, 07:52
• г. Красноярск

На заседании совета директоров акционерного общества "Факел" простым большинством.

На заседании совета директоров акционерного общества "Факел" простым большинством голосов было принято решение о совершении крупной сделки, предметом которой является нежилое помещение стоимостью 200 тыс руб, что составляет 35% балансовой стоимостиактивов общества. Через месяц после совершения сделки прокурор обратился в суд с требованием о признании ее недействительной, поскольку данная сделка противоречит Федеральному закону "Об акционерных обществах".

Подскажите пожалуйста, Какой порядок совершения крупных сделок предусмотрен для акционерных обществ? Обоснованно ли требование прокурора?

Спасибо.

Юрист г. Москва
02.03.2007, 09:58

Здравствуйте Андрей. Если в Вашем уставе прописан момент как должно быть принято решение о совершении крупной сделки и это не противоречит действующему законодательству, то сделка считается завершенной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ п.18 ст 48

(в ред. Федеральных законов от 13.06.96 N 65-ФЗ,

от 24.05.99 N 101-ФЗ)

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с пунктом 3 статьи 72 и абзацем вторым пункта 6 статьи 76 настоящего Федерального закона;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона;

13) порядок ведения общего собрания;

14) образование счетной комиссии;

15) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

20) участие в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 18 пункта 1 настоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоящего Федерального закона.

Глава X. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

Статья 78. Крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением обществом имущества

1. Крупными сделками являются следующие:

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обществом обыкновенных акций.

2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Статья 79. Совершение крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением обществом имущества

1. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета).

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

2. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Статья 80. Приобретение 30 или более процентов обыкновенных акций общества

1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более одной тысячи с учетом количества принадлежащих ему акций, обязано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить обществу письменное заявление о намерении приобрести указанные акции.

2. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций общества за последние шесть месяцев, предшествующие дате приобретения 30 или более процентов акций общества.

Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело или намерено приобрести 30 или более процентов обыкновенных акций, и его аффилированным лицам.

3. Предложение лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, о приобретении обыкновенных акций общества направляется всем акционерам - владельцам обыкновенных акций общества в письменной форме.

4. Акционер вправе принять предложение о приобретении акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения.

5. Предложение акционерам о приобретении акций содержит данные о лице, которое приобрело 30 или более процентов обыкновенных акций общества (имя или наименование, адрес или место нахождения), количестве и предлагаемой акционерам цене приобретения акций, сроке приобретения акций.

6. Приобретение 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества и направление акционерам - владельцам обыкновенных акций общества предложения о приобретении принадлежащих им акций осуществляются в течение 120 дней с даты направления обществу заявления, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

7. Лицо, приобретшее 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает 30 процентов голосующих акций общества.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
05.03.2007, 14:09

Добрый день, Андрей!

Снова очередная задача от студентов?

Внимательно читаем Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (глава X).

В соответствии со статьей 78 Федерального закона об акционерных обществах - крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Порядок одобрения крупной сделки в АО расписан в статье 79 Федерального закона об акционерных обществах- Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества ЕДИНОГЛАСНО, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки НЕ ДОСТИГНУТО, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Вывод по задаче сделайте сами.

С уважением,

Г.П. Пономарев

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
25.11.2005, 17:06
• г. Москва

2.Означает ли его выход из состава Совета директоров прекращение полномочий всего избранного кумулятивным голосованием Совета директоров,

От председателя Совета директоров закрытого акционерного общества получено заявление о его выходе из состава совета директоров.

Вопросы:

1.Считается ли он уже выбывшим из состава Совета директоров на основании только его личного заявления, или для этого, в соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 66 ФЗ «Об АО», требуется решение общего собрания акционеров?

2.Означает ли его выход из состава Совета директоров прекращение полномочий всего избранного кумулятивным голосованием Совета директоров, в соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 66 ФЗ «Об АО»?

Адвокат г. Москва
25.11.2005, 17:46

В ационерном законодательстве и судебной практикой этот вопрос прямо не урегулирован. Поскольку в настоящее время СД избирается только кумулятивным голосованием, то согласно абз.3 п.1 ст. 66 Закона об АО, решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества, а не каждого в отдельности.

Любой член совета директоров вправе в любое время выйти из его состава на основании простого заявления и для этого не требуется специального решения общего собрания акционеров о прекращении его полномочий. При этом он будет считаться выбывшим. К отставке всех членов СД это не приводит, поскольку кворум СД для принятия решения составляет не менее половины от числа избранных. Иное означало бы возможность парализовать работу всего СД и общества при выбытии всего одного члена СД. Этот вывод согласуется с положениями п.2 ст. 68 Закона о том, что в случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего кворум (не менее половины от числа избранных членов) СД обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров.

С уважением,

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
01.07.2004, 19:13
• г. Новосибирск

180 ТК РФ? 3. Может ли работник не подписывать предупреждение об увольнении?

Огромная просьба ответить на вопрос по Трудовому праву. Суть проблемы: на совете директоров акционерного общества принято решение сдать в аренду одно из подразделений. Персонал решено сократиь в связи с ликвидацией предприятия.

Вопрос:

1. Каким образом могут сократиь на этом основании, если само акционероное общестово сохраняется?

2. Обязаны ли предоставить вакантное место в другом подразделении общества соответствующее квалификации работника, согласно пункту 1 ст. 180 ТК РФ?

3. Может ли работник не подписывать предупреждение об увольнении?

Заранее большое спасибо.

Малых А.А. 4.0
Юрист г. Долгопрудный
02.07.2004, 10:32

1. По сокращению численности или штатов (ст. 178, п.2 ст. 77 ТК РФ).

2. Обязаны предложить, если имеется вакантное место.

3. Может, правда, смысла в этом особого нет, в таких случаях просто составляется администрацией акт об отказе от подписи.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Хабаровск
02.07.2004, 10:45

Вы правы, если акционерное общесто не ликвидируется, продолжает

осуществлять свою деятельность, то ни о каком прекращении трудового

договора в связи с ликвидацией организации не может быть и речи,

действия работодателя не законны.

Возможно в данном случае речь идет о сокращения численности или штата работников акционерного общества?

В случае сокращения численности штата увольнение допускается, если невозможно перевести работника с его согласия на другую работу.

В случае сокращения численности штата- работодатель обязан предложить работнику другую имеющуюся работу.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
22.06.2004, 10:25
• г. Кемерово

Комиссии отсутствует и избрать ее невозможно в принципе?

Согласно з-на «Об акционерных обществах» (ст. 58, п.2) «если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно».

Таким случаем является избрание ревизионной комиссии.

Согласно ст.85 (п.6) «акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.»

Вопрос: членам совета директоров акционерного общества принадлежит более 50 % акций, следовательно, кворум для голосования по выборам рев. комиссии отсутствует и избрать ее невозможно в принципе?

Юрист г. Москва
28.06.2004, 17:26

В данном вопросе можно констатитьвать очередной пробел в действующем законодательстве об АО. Решить его можно путем проведения повторного собрания акционернов, по вопросу избрания членовревизионной комиссии, необходимы кворум для данного собрания будет 30%.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
06.11.2003, 03:07
• г. Чита

31 ФЗ "Об АО" гласит, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

Ответте пожалуйста на вопрос, который для меня принципиально важен. 1 февраля 2003 года решением совета директоров ОАО было принято решение о созыве годового общего собрания акционеров. В этот же день я совершила сделку по купле-продаже акций, т.е. приобрела 34% акций данного ОАО. Согласно ФЗ "Об АО" акционер, владеющий не менее 2% акций может выдвинуть кандидатов в совет директоров. Я выдвинула несколько кандидатов в совет директоров, однако мне было отказано во включении данных кандидатов в список кандидатур для голосования на том основании, что ст. 53 ФЗ "Об АО" установлен 30-дневный срок (уставом установлен такой срок) после окончания финансового года. Вопрос: Может ли акционер, владелец 34% акций акционерного общества выдвинуть кандидатов в совет директоров, если он стал владельцем акций после 30 января. Ведь право выдвигать кандидатуры в совет директоров зависит от количества принадлежащих акционеру акций, а не от срока их приобретения, а ст. 31 ФЗ "Об АО" гласит, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

Юрист #1254
Юрист г. Москва
06.11.2003, 08:16

Уважаемая Екатерина!

К сожалению, Вы действительно не могли выдвинуть своего кандидата в Совет директоров в силу императивного указания закона (п.1 ст.53).

Но никто не мешает Вам инициировать проведение внеочередного собрания с интересующей Вас повесткой дня.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
31.10.2003, 16:22
• г. Москва

Кто тогда в соответствии с законодательством, принимает решение о создании филиала, об утверждении положения о филиале,

Акционерное общество имеет в качестве учредителя единственное общество. Кто тогда в соответствии с законодательством, принимает решение о создании филиала, об утверждении положения о филиале, дает доверенность руководителю филиала - генеральный директор акционерного общества или единственный учредитель (акционер)? Совет директоров пока не создан. Спасибо за необходимый ответ.

Адвокат г. Санкт-Петербург
31.10.2003, 17:28

1. Решение о создании филиала принимает единственный акционер.

2. Положение о филиале принимает единственный акционер, если уставом АО это не отнесено к компетенции исполнительного органа АО.

3. Доверенность выдает генеральный директор АО.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
07.07.2003, 14:40
• г. Орёл

К компетенции какого органа управления акционерного общества действующей нормативной.

К компетенции какого органа управления акционерного общества действующей норматиной правовой базой РФ отнесено принятие решения о создании новой организации? Отождествляется ли в данном случае правовой статус филиала (представительства) и новой дочерней (зависимой) организации, если принимать во внимание пп.14 п.1 ст.65 закона "Об АО" в аспекте отнесения вопроса о создании филиалов к компетенции совета директоров? И прав ли регистрирующий орган в требовании к АО, принявшем решение об учреждении н. организации, о необходимости внесения изменений в устав с целью четкого определения, что "решение о создании новых организаций принимает совет директоров общества", когда в действующем уставе нет противоречия закону об АО?

Юрист #1911
Юрист г. Томск
21.07.2003, 21:19

Уважаемый Олег, прежняя редакция ФЗ "Об акционерных обществах" (действовавшая до 01.01.2002) на самом деле относила принятие решения об участии общества в иных организациях к компетенции Совета Директоров. В настоящее время эта норма не действует. В любом случае образование филиалов и представительств совершенно не тождественно созданию дочернего общества. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
14.05.2003, 10:32
• г. Ульяновск

Что указывать в графе 4 на основании чего внесена запись:

Как правильно сделать запись в трудовой книжке генерального директора нашего открытого акционерного общества. Что указывать в графе 4 на основании чего внесена запись: приказ о вступлении в должность генерального директора или решение (протокол) Совета директоров? Если можно, пример формулировки. Спасибо!

Адвокат г. Москва
14.05.2003, 10:37

1. Изготовьте протокол с решением Совета директоров о назначении (выборе) ген.директора.

2. Генюдиректор на основании протокола издает Приказ о своем вступлении в должность.

3. Приказ указывается в трудовой книжке.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
26.03.2003, 17:46
• г. Красноярск

Были нарушены мои авторские права

Я являюсь мелким акционером крупного акционерного общества, назову его ОАО "А". Оно было организовано в 1995 году.

В 1998 году, по решению совета директоров этого общества было создано и зарегистрировано ОАО "Б", в котором ОАО "А" выступало в качестве единственного учредителя. В уставный капитал ОАО "Б" были переданы основные активы ОАО "А".

Я являюсь владельцем только акций ОАО "А", которые теперь почти ничего не стоят, акции же ОАО "Б" - в цене.

Объясните, пожалуйста, нарушены ли были мои права? Если да, то что можно предпринять?

Юрист г. Москва
27.03.2003, 11:25

Уважаемый Дмитрий!

Возможно, при создании ОАО "Б" и передаче ему активов ОАО "А" было нарушены требования ст.79 и ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающие обязанность одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Если это так, то Вами мог быть подан иск в суд о признании данной сделки по передаче активов ОАО "А" недействительной (п.6 ст.79 и ст.84 ФЗ "Об акционерных обществах"). В случае если данная сделка в соответствии с действующим законодательством крупная, у Вас в соответствии со ст.75 ФЗ "Об АО" осталось нереализованным право требования выкупа обществом всех или части принадлежащих Вам акций при реализации которого Вы могли бы получить дествительную стоимость ваших акций до передачи активов вновьсозданному ОАО "Б".

При этом, следует учитывать сроки исковой давности. Так, согласно п.2 ст.181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С уважением, Жандарова Александра.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
06.02.2003, 17:09
• г. Москва

И в связи с чем нормы постановления федеральной комиссии по рынку ценных бумаг могут изменять (дополнять) нормы федерального закона?

Как известно из абзаца 2 пункта 2 статьи 28 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ "Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение". Однако СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ..., Утвержденные Постановлением ФКЦБ от 30 апреля 2002 г. № 16/пс в 4 абзаце пункта 3.2. относят это право к компетенции общего собрания акционеров ("Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества".) Подскажите, пожалуйста, кто всё-таки вправе принимать решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки - общее собрание акционеров или совет директоров? И в связи с чем нормы постановления федеральной комиссии по рынку ценных бумаг могут изменять (дополнять) нормы федерального закона? Премного благодарен за помощь.

Малых А.А. 4.0
Юрист г. Долгопрудный
07.02.2003, 10:30

Обыкновенная коллизия законов. В соответствии со ст. 103 ГК РФ принятие решения об изменении уставного капитала является исключительной прерогативой общего собрания. Ч. 4 этой же статьи говорит о том, что компетенция органов управления общества устанавливается законом, изданным в соответствии с ГК РФ. Трактовка законодательства, а именно несоответствие положений ГК и закона об акционерных обществах, какой нормой пользоваться - можно установить только в суде.

ФКЦБ, по моему мнению, вообще заняло странную позицию - предусмотрело возможность принятия решений как советом директоров, так и общим собранием, установив в качестве разграничительного критерия для таких случаев не предусмотренный законодательством норматив (25%).

Но пока суд, по косвенным данным, признает правомерность принятия решений об увеличении уставного капитала советом директоров.

Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ

от 23 апреля 2001 г. N 63

"Обзор практики разрешения споров, связанных

с отказом в государственной регистрации выпуска акций

и признанием выпуска акций недействительным"

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации" информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях.

Приложение: обзор на 21 листе.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации В.Ф.Яковлев

Обзор

практики разрешения споров, связанных

с отказом в государственной регистрации выпуска акций

и признанием выпуска акций недействительным

" 13. Если вступившим в законную силу решением арбитражного суда установлена законность решения совета директоров акционерного общества о выпуске акций, это обстоятельство не подлежит доказыванию вновь (имеет преюдициальное значение) при рассмотрении судом иска о признании данного выпуска акций недействительным

Акционер общества обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным выпуска акций, указав, что на основании незаконного решения совета директоров общество осуществило выпуск акций, который был зарегистрирован региональным отделением ФКЦБ.

Ответчики - акционерное общество и региональное отделение ФКЦБ иск не признали.

Суд отказал в удовлетворении иска.

Как следовало из материалов дела, вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу данному акционеру было отказано в иске о признании недействительным решения совета директоров о выпуске акций; суд признал, что обжалуемое решение совета директоров соответствует закону и не нарушает прав истца. Эти обстоятельства в силу статьи 58 АПК РФ имеют преюдициальное значение для арбитражного суда, рассматривавшего спор между теми же лицами.

На основании решения совета директоров была произведена государственная регистрация выпуска акций. При этом регистрирующий орган не допустил нарушений действующего законодательства.

Поэтому суд правомерно не признал исковые требования обоснованными".

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
06.02.2003, 16:54
• г. Москва

Кто всё-таки вправе принимать решение об увеличении уставного капитала общества ...

Как известно из абзаца 2 пункта 2 статьи 28 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ "Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение". Однако СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ..., Утвержденные Постановлением ФКЦБ от 30 апреля 2002 г. № 16/пс в 4 абзаце пункта 3.2. относят это право к компетенции общего собрания акционеров ("Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества".).

Подскажите, пожалуйста, кто всё-таки вправе принимать решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки - общее собрание акционеров или совет директоров? И в связи с чем нормы постановления федеральной комиссии по рынку ценных бумаг могут изменять (дополнять) нормы федерального закона?

Премного благодарен за помощь.

Юрист #1254
Юрист г. Москва
09.02.2003, 11:40

Уважаемый Сергей!

Статья 28 закона "Об акционерных обществах" действительно предусматривает возможность принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций советом директоров. Вместе с тем, на основании п.3 ст.39 того же закона размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством ЗАКРЫТОЙ подписки осуществляется ТОЛЬКО по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. Следовательно, норма, предусмотренная в постановлении ФКЦБ законна.

Также хочу обратить Ваше внимание на ст.100 ГК РФ в соответствии с которой акционерное общество вправе по решению ОБЩЕГО СОБРАНИЯ акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Вот здесь действительно содержится противоречие со ст.28 закона "Об акционерных обществах". А ст.3 ГК РФ в свою очередь предусматривает, что: "нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать настоящему Кодексу".

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
25.07.2002, 12:01
• г. Астрахань

Об отмене прежнего решения совета директоров о проведении внеочередного собрания акционеров в ОАО

Уставом закрытого акционерного общества (кол-во акционеров - 2, при этом акционер А является представителем интересов акционера В по доверенности) нецелесообразно образование Совета директоров. Закон об АО требует, что бы уставом общества был определен орган (лицо), в компетенцию которого входит решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении повестки дня. К компетенции какого органа/лица может быть отнесено решение данных вопросов?

Заранее благодарна за ответ.

Юрист г. Санкт-Петербург
25.07.2002, 12:28

Решение данных вопросов может быть отнесено к компетенции единоличного исполнительного органа общества, такого как Генеральный директор.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Санкт-Петербург
25.07.2002, 17:28

Закон оставляет это на усмотрение акционеров. Это может быть как исполнительный орган (Генеральный директор или правление), так и ревизионная комиссия, аудитор, кто-то из акционеров или ЛЮБОЕ лицо, названное в уставе.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
16.11.2000, 16:03
• г. Киров

Правомочно ли решение совета директоров акционерного общества?

Ответьте пожалуйста, правомерно ли совет директоров акционерного общества принял решение и выплатил промежуточные дивиденды за 4 квартал 1999 года в январе - феврале 2000 года? Поскольку в ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" прописано, что дивиденды выплачиваются из прибыли ТЕКУЩЕГО года.

Юрист г. Санкт-Петербург
18.11.2000, 03:03

1999 год заканчивается 31 декабря 1999 года. Финансовые результаты подводятся в течении 2-3х месяцев, в эти же сроки и определяется прибыль. Вы путаете календарную дату с датами бухгалтерского учета. В январе-феврале Вам выплатили дивиденды за 1999 год именно из прибыли 1999 года, поскольку прибыль 1-го квартала 2000 года можно будет определить только по окончании этого квартала, уже в апреле. Это все подтверждается проводками в бухгалтерских отчетах. Вам не о чем беспокоиться.

Вам помог ответ?ДаНет

Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение