Можно ли определять цену своей доли в ООО самостоятельно при продаже третьим лицам? Какие риски грозят выходу из общества?
₽ VIP
Есть ООО и есть два участника, один из которых - я, у каждого доля по 50 % (номинальная стоимость по уставу - 250 000 р.). Произошел между ними конфликт и один из участников собирается выйти из общества, посредством продажи своей доли третьему лицу. Уставом предусмотрена такая возможность, но с соблюдением права преимущественной покупки участников и самого Общества. Есть реальный покупатель доли бизнеса за 1 200 000 рублей. Второй участник, являясь одновременно ген. директором за эту цену покупать не хочет и категорически против продажи. При этом, для понимания - имущества в фирме на сумму конечно на порядок меньшую, но 3 месяца работы (всего столько фирма просуществовала на данный момент) прибыль составляет около 1 миллиона ежемесячно, ну и естественно все документы оформлены,, все лицензии получены, все сотрудники наняты помещение арендовано на полгода вперед... т.е. работай не хочу...
Каким образом производится оценка своей доли? МОЖНО ЛИ в предложении-оферте о продаже просто определить цену как 1 200 000 руб. или есть какой то порядок и какие то критерии которыми я обязан руководствоваться и выше определенной цены выставить свою не имею права.
Если таких ограничений нет, смогу ли я при выполнении требований, предписанных уставом и законом о необходимости уведомления участников и самого Общества о намерении продать по моей цене оформить продажу своей доли третьему лицу? И какие на Ваш пытливый взгляд, могут подстерегать меня в этом вопросе опасности?
Добрый день, Марат
1. В первую очередь нужно проверить, не запрещено ли уставом отчуждать свою долю третьему лицу (не участнику ООО). Судя по вашей ситуации, не запрещено.
2. В уставе и законе об ООО прописан механизм реализации права преимущественной прокупки доли. Если он как-то по-особенному прописан в уставе, нужно его соблюсти обязательно.
3. Если ни уставом, ни отдельным соглашением между вами и вторым учредителем не предусмотрена заранее определенная цена, по которой продается доля (или порядок определения данной цены), то цену вы вправе определить любую.
4. Необходимо официально (лучше ценным письмом с уведомлением о вручении или заказным письмом с уведомлением о вручении) направить оферту участникам и обществу об условиях продажи (указание цены, условий и особенностей продажи)
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.
5. Если в течение 30 дней (или большего срока, если предумотрено уставом) участник или общество своим правом не воспользуются, то доля может быть продана третьему лицу по цене (не ниже той, которая была заявлена) и на условиях, сообщенных обществу и участнику.
6. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.
7. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Рекомендую также самостоятельно изучить статью 21 Федерального закона РФ "Об ООО" № 14-ФЗ
Более конкретные советы могут быть даны юристом после изучения устава ООО.
СпроситьУважаемый Марат, 1. Да, вполне возможно. Ст.21 п.5. "Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом." Направляете письмо в ООО, директору, а директор обязан известить участников общества. Расходы по отправке возлагаются на Вас. Примерное уведомление:
Генеральному директору ООО «Актив» Пронину О.Д. от участника ООО «Актив» Семенова М.Н.
Уведомление
Настоящим уведомляю ООО «Актив» о своем намерении продать принадлежащую мне полностью оплаченную долю в уставном капитале Общества в размере 15% третьему лицу. Условия продажи: – цена доли: 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей; – срок оплаты: не позднее пяти дней с момента подписания договора о передаче доли; – порядок оплаты: путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца. В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества прошу в 30-дневный срок с момента получения данного уведомления письменно сообщить мне о намерении Общества использовать преимущественное право покупки или об отказе от использования указанного права.
12 декабря 2006 г. /Семенов М.Н./
Генеральному директору ООО «Актив» Пронину О.Д. от участника ООО «Актив» Семенова М.Н.
Уведомление
Настоящим уведомляю о состоявшейся уступке мною части полностью оплаченной доли третьему лицу – г-ну Кольцову М.В., составляющей 15% уставного капитала ООО «Актив» по ранее заявленной цене 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей. Также извещаю, что в соответствии с нормами о преимущественном праве покупки предложение о продаже доли было разослано мной остальным участникам Общества. Далее, в течение 30 дней мною были получены отказы от приобретения моей доли в Обществе. Приложения: 1. Копия договора уступки части полностью оплаченной доли в уставном капитале ООО «Актив» от 12.01.2007. 2. Копии разосланных уведомлений о продаже части доли (с копиями конвертов) учредителям ООО «Актив» Смагину А.М., Вирчуку И.п. и Чуваеву В.Н. 3. Копии отказов от приобретения части полностью оплаченной доли участников ООО «Актив» Смагина А.М., Вирчука И.п. и Чуваева В.Н.
12 января 2007 г. /Семенов М.Н./
2. Цена определяется Вами, если иное не указано в уставе общества. П.4 ст.21 закона об ООО: Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).
Как прописано в уставе, так и определяете цену доли. Не прописано ничего, значит, ставите свою цену.
Спросить
Уважаемый Марат!
Прекращение совместного бизнеса в рамках ООО может быть осуществлено разными способами, которые условно разделяются на две группы:
- путем отчуждения доли в уставном капитале ООО, принадлежащей одному участнику, другому участнику или третьему лицу (ст. 21 Закона об ООО);
- путем отчуждения доли самому обществу в результате выхода участника из него или в результате приобретения обществом доли (ее части) в уставном капитале ООО по требованию участника (ст. 23 и 26 Закона об ООО).
Прекращение совместного бизнеса в рамках ООО путем отчуждения доли в уставном капитале общества, принадлежащей одному участнику, другому участнику или третьему лицу, если уставом заранее не определена цена, по которой участник вправе продать долю, осуществляется по цене, определенной самим участником, который желает продать долю.
В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества), второй участник общества или само общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, то доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.
Поэтому, если есть реальный покупатель за устраивающую вас цену, Вам лучше воспользоваться этим вариантом, если Вы считаете, что действительная стоимость Вашей доли, причитающаяся вам при выходе из общества в порядке ст.26 Закона об ООО, меньше.
Федеральной нотариальной палатой подготовлены рекомендации по применению отдельных положений Закона об ООО, в которых говорится о том, какие документы истребуются нотариусом при удостоверении сделок по отчуждению доли общества:
«Перечень документов, подтверждающих полномочие лица на отчуждение доли общества, определен пунктом 13 статьи 21 Федерального закона. Указанный перечень документов не является исчерпывающим и зависит от конкретных обстоятельств заключаемой сделки. Поскольку Основы о нотариате (статьи 42, 43, 48) обязывают нотариуса при удостоверении сделок по отчуждению имущества проверять правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, их полномочия, документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, соответствие сделки действительным намерениям сторон и требованиям действующего законодательства, - при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли общества, необходимо проверить соблюдение не только требований, вытекающих из Федерального закона, но и иных требований действующего законодательства.
Перечень документов, рекомендуемый для истребования нотариусами при удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества:
устав общества;
договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);
выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;
документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;
документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества;
согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;
иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.»
Кроме того, в рекомендациях указано: «Не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение неоплаченной части доли общества (пункт 3 статьи 21 Федерального закона); отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ)и т.д."
СпроситьУважаемая Ирина Владимировна, спасибо Вам за попытку ответить, но уж извините...
Я второй раз задаю вопрос на этом сайте и второй раз не получаю вразумительного ответа...Спасибо за рекомендацию самостоятельно изучить закон об ООО, но как Вы могли убедиться из текста моего вопроса в определенной степени я его УЖЕ изучил. Ваш ответ фактически воспроизводит статьи этого закона, но не отвечает на мой вопрос.
Попробую его уточнить...
1. По поводу оферты это я понял, но раз уж заговорили и об этом скажите, если знаете, что означает формулировка из закона "направляет участникам общества через само общество...", значит ли это, что достаточно составить письменный документ в шапке которого как указать само общество, так и поименовать учасника общества, но при этом документ направлять только в юридический адрес общества.
2. Меня интересует ИМЕННО определение ЦЕНЫ продажи доли! В указанной оферте могу ли я УКАЗАТЬ ЛЮБУЮ ЦЕНУ КАКУЮ ПОЖЕЛАЮ? Или идет привязка к номаинальной стоимости моей доли или еще как-то, учитывая что свою долю я оцениваю в 1 200 000, есть на нее реальный покупатель, а вот второй участник покупать за эту цену не хочет.
Извините за некоторый напор, заранее спасибо за понимание!
С ув., к Вам и Вашей профессии, Марат!
Надеюсь на Вашу помощь.
Есть ООО и есть два участника с долями по 50 % (номинальная стоимость по уставу - 250 000 руб.). Произошел между ними конфликт и один из участников хочет выйти из общества, посредством продажи своей доли. Уставом предусмотрена возможность продажи доли третьим лицам. Есть реальный покупатель доли бизнеса за 1 200 000 рублей. Второй участник за эту цену покупать не хочет.
Можно ли продать долю за 1 200 000 руб. при соблюденеии требований установленных законом об ООО в части направления извещения о намерении продать долю и т. д. какие могут подстерегать в этом вопросе подводные камни?
Участник ООО намерен продать долю третьему лицу. Другие участники не возражают против такой продажи. Общество намерено использовать свое преимущественное право покупки данной доли. Согласно Уставу Общества покупка доли в порядке использования своего преимущественного права происходит по цене предложения третьему лицу. Соответствует ли данное положение Устава законодательству или выкуп Обществом доли Участника может прроисходить только по основаниям и в порядке, предусмотренном ст. 23 ФЗ "Об ООО" ?
Вопрос о преймущественном праве покупки доли а ООО!
Нижеизложенное Положение Статьи Закона об ООО:
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Участник желант продать свою долю другому участнику Общества. Участники Общества имеют преимущественное право покупки доли другого участника. Какие ддокументы необходимо предоставить в налоговую инспекцию при продаже доли в ООО?
ООО два учредителя (70% и 30%). Один из учредителей (30%) продает долю третьему лицу.
Выслана оферта-уведомление второму учредителю (70%) с ценой и конкретным покупателем (ФИО)-у него преимущественное право выкупа доли. Сроки оферты вышли (30 дней), второй учредитель (70%) молчит. Покупатель тоже отказался от покупки доли. Второй учредитель (70%) воспользовавшись большинством голосов не предупредив первого учредителя (30%)меняет Устав и прописывает в нем запрет на продажу доли третьему лицу.
Как применить в этом случае п.2 статьи 23 ФЗ об ООО: «В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по «требованию участника» общества принадлежащие ему долю или часть доли».
Является выставленная ранее оферта «требованием участника» и соответственно если да, то далее « в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости», если нет то как потребовать общество выкупить долю (30%).
ВОПРОСЫ:
- Когда наступает срок исполнения указанной обязанности и как определяется и фиксируется дата этой обязанности?
- Как участник общества должен обратиться с соответствующим требованием к обществу?
- В законе об ООО есть такой пункт, когда нарушаются права участника общества, то он может просить защиты в третейском суде. Есть ли такая практика?
Можно ли оставить часть устава в такой редакции:
7.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества.
Допускается продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли или части доли третьим лицам.
7.2. Доля или часть доли участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
Продажа Участником Общества своей доли или части доли третьим лицам допускается при соблюдении условий преимущественного права приобретения отчуждаемой доли или части доли другими Участниками Общества и Обществом.
7.3. Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Общество имеет преимущественное право на приобретение доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.
Общество имеет право воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
Уступка преимущественного права Участниками и (или) Обществом не допускается.
7.4. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников Общества и само Общество посредством соответствующего заявления на имя Генерального директора Общества. При этом извещение Участников Общества осуществляется через Общество.
Заявление должно содержать:
• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон Участника Общества, желающего продать свою долю или часть доли;
• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование) третьего лица, которому Участник намерен продать свою долю или часть доли;
• размер и номинальную стоимость доли или части доли, предлагаемой для продажи;
• цену предложения доли или части доли для продажи;
• другие существенные условия, на которых доля или часть доли предлагается для продажи.
Датой извещения Общества Участником о намерении продать долю (часть доли) считается дата получения Обществом письменного заявления, направленного заказным письмом или переданного в секретариат (канцелярию) Общества под расписку.
Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом.
7.5. В течение 3 (трех) дней с даты извещения Общества о намерении Участника Общества продать долю или часть доли Общество обязано направить всем Участникам Общества уведомление о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения продаваемой доли или части доли.
Указанное уведомление помимо сведений, указанных в пункте 7.4. настоящего Устава, должно содержать дату извещения Общества о намерении Участника Общества продать долю или часть доли.
Уведомление направляется Участнику Общества заказным письмом или передается в секретариат (канцелярию) участника Общества под расписку. Дополнительно уведомление может быть направлено Участнику Общества при помощи факсимильной связи.
7.6. Участник Общества, желающий воспользоваться преимущественным правом, направляет продавцу доли или части доли и Обществу письменное заявление об использовании преимущественного права, которое должно содержать:
• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон Участника Общества, желающего воспользоваться своим преимущественным правом;
• размер доли или части доли, в отношении которой Участник Общества намерен воспользоваться преимущественным правом;
• указание на то, что Участник Общества, желающий воспользоваться своим преимущественным правом, согласен на покупку доли по предложенной цене и на условиях, на которых доля или часть доли предлагалась к продаже.
Указанное заявление направляется продавцу доли или части доли и Обществу заказным письмом или передается в секретариат (канцелярию) продавца доли или части доли и Общества под расписку.
Заявление от Участника Общества, желающего воспользоваться преимущественным правом, должно быть получено Участником-продавцом доли или части доли и Обществом в срок не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня извещения Общества о намерении продать долю или часть доли.
Если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли или части доли, Общество в течении 5 (пяти) дней с момента истечения срока установленного настоящим Уставом, может воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемой Участником Общества доли или части доли. Принятие решения об использовании Обществом преимущественного права относится к компетенции Генерального директора Общества.
По истечении срока осуществления преимущественного права (50 дней с даты извещения Общества) Участник (-и) Общества, желающий (-щие) воспользоваться преимущественным правом, и (или) Общество обязаны выкупить предложенную для продажи долю или часть доли по цене, в течение срока и на других условиях, сообщенных Обществу и его Участникам в заявлении, указанном в пункте 7.4. настоящего Устава.
Участник Общества, не желающий воспользоваться преимущественным правом, вправе направить Обществу и продавцу доли или части доли письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.
Общество также вправе направить продавцу доли письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.
7.7. В случае если Участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли или части доли, предлагаемой для продажи, в течение 50 (пятидесяти) дней со дня извещения Общества Участником Общества о намерении продать долю или часть доли, вся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех Участников Общества и Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
Вся доля или часть доли, предложенная для продажи, может быть продана третьему лицу в следующих случаях:
• если в установленные сроки от Участников Общества и самого Общества не были получены заявления об использовании преимущественного права;
• если Участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всей доли или части доли, предлагаемой для продажи;
• если от всех Участников Общества и самого Общества были получены заявления об отказе от использования преимущественного права.
В случае если в течение 50 (пятидесяти) дней с даты с даты извещения Общества участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
7.8. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
7.9. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
7.10. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
7.11. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
7.12. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества.
7.13. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества. Подобное согласие считается полученным, если в течение 30 (тридцати) дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. Обращение к участникам Общества осуществляется в порядке, установленном пунктами 7.4. и 7.5. настоящего Устава.
7.14. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается всеми участниками Общества единогласно. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
.
В ООО 3 участника, один подает оферту Обществу о продажи части (98%) своей доли. В течении 30 дней поступает акцепт от двух остальных участников ООО. Как распределяется доля между этими двумя участниками (если на данный момент у каждого по 1,62 % Уставного капитала ООО)? Автоматически по 49%? Нужно ли еще протокол Собрания участников составлять по тому как распределились доли в ООО, ведь в итоги остается все равно 3 участника? И еще может правильней направить две оферты от одного участника по 49% каждая?
Для полной картины ситуации в уставе прописано: Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли Участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
ООО «Ромашка» успешно осуществляет предпринимательскую деятельность и имеет хорошую репутацию на рынке. Уставный капитал ООО «Ромашка» равен 100 000 рублей. Стоимость чистых активов составляет 3 млрд. Рублей.
При этом гражданину Иванову И.И. принадлежит доля в уставном капитале ООО «Ромашка» в размере 2%. Иванов решил продать принадлежащую ему долю гражданину Петрову П.П., который не являлся участником ООО «Ромашка», но столкнулся с уставными ограничениями. В уставе было закреплено, что участник ООО «Ромашка» не вправе продать или иным образом уступить свою долю (или ее часть) третьим лицам. Согласно уставуучастник вправе продать или иным образом уступить свою долю (или ее часть) одному или нескольким участникам ООО «Ромашка» лишь с согласия самого ООО «Ромашка» или других участников ООО «Ромашка» на совершение такой сделки. При этом по уставу участники ООО «Ромашка» пользуются преимущественным правом покупки доли (или ее части) по заранее установленной уставом цене, и в качестве цены продажи установлена номинальная стоимость доли.
Поскольку по уставу выход участника из ООО «Ромашка» не был предусмотрен, Иванов был готов продать долю любому участнику ООО «Ромашка» или самому ООО «Ромашка», но подумал, что его экономические интересы могут пострадать от продажи доли по номинальной стоимости. Однако его знакомый юрист заверил, что номинальная стоимость доли никак не отличается от обычной рыночной цены доли.
1.Оцените правомерность консультации юриста. Какую консультацию Иванову дали бы Вы?
В Уставе ООО прописано: Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий продажи. В случае, если участники общества и общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли, предлагаемой для продажи, в течение 6 месяцев со дня такого извещения, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях сообщенных обществу и его участникам. Подскажите пожалуйста, возможно в предложение оферты установить срок преимущественный покупки 30 дней, и если по истечению 30 дней не поступит акцепта продать долю и не ждать 6 месяцев?
Ситуация такая. Есть 3 учредителя. Между двумя возникли разногласия. Один хочет выйти второй против. Как правильно все сделать. При наличии таких пунктов в уставе.
«Участники имеют право:... выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;
...
ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
9.1. Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.
9.2. Выход участников общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
9.3. В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Надо вывести человека но второй против.
