Каким образом мы можем быстро и эффективно исключить его из состава участников ООО?
Наша компания (ООО) существует уже 9 лет. Учредители 4 физических лица по 25% каждый. Один из участников исполнял обязанности генерального директора до 2001 г. когда на очередном собрании его освободили от занимаемой должности за проступки направленые против интересов остальных участников. Он пытался в судебном порядке оспорить решение но судом ему было отказано в удовлетворении иска. Тогда он подал новый иск суть которого в том, что нынешние участники не могут принимать решения поскольку купили свои доли у первоначальных учредителей, которые в свою очередь при регистрации ООО не оплатили вторую часть взноса в уставной фонд. Однако и в этом иске ему было отказано.
Мой вопрос следующий. Каким образом мы можем быстро и эффективно исключить его из состава участников ООО?
Ни о каком исключении (быстром и эффективном) речи быть не может, поскольку, в соответствии с правилами части 3 статьи 55 Конституции России, права Вашего «противника» на участие в ООО могут быть ограничены только на основании федерального закона.
Есть законный способ выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества (статья 94 ГК РФ) - своей волей в своем интересе (!!!).
Заинтересуйте его (!!!), и он с радостью Вас оставит.
СпроситьУважаемый Иван!
Такая возможность безусловно существует.
На основании ст.10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г.) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Данную норму закона разъясняет п.17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Сложилась по данной категории дел и определенная судебная практика, смотрите например, в "Гаранте" или "Консультанте" Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2002 г. № 10160/01.
Что касается нормы п.3 ст.55 Конституции РФ, то, в данном случае, права исключаемого участника как раз и ограничиваются Федеральным законом № 14-ФЗ в целях защиты прав и законных интересов других лиц.
СпроситьСкажите, пожалуйста, каким образом следует оформить выход из состава учредителей ООО? Организацию учреждали пять физических лиц, трое из которых на протяжении 2-х лет существования организации принимали активное участие в ее деятельности. Остальные же учредители не участвовали в процессе, лишь внесли свою долю в уставной фонд ООО. По итогам первого финансового года было принято решение не распределять полученную прибыль, а вложить ее в расширение деятельности. Сейчас возник вопрос об исключении пассивных участников из состава учредителей ООО. Эти учредители выразили свое согласие. Но в соответствии с законодательством, они будут иметь право на свою часть прибыли по итогам финансового года. Однако они ни принимали никакого участия в деятельности организации... Вопрос: каким образом оформить их выход из состава учредителей, не выдавая им часть прибыли, чтобы исключить в дальнейшем возможность оспаривания в судебном порядке?
В связи с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников ООО подан иск в арбитражный суд. Заседание назначено на 16.06.2020. Двое других участников, с долей в уставном капитале более 60 процентов собирают на 04.06.2020 внеочередное собрание участников ООО с повесткой заседания "Подтверждение решений предыдущего собрания".
Вопросы:
- в случае удовлетворения иска и признания недействительным решения обжалуемого собрания, будут ли иметь силу решения собрания от 04.06.
- можно ли участнику не принимать участие в назначенном на 04.06 собрании в связи с карантинными мероприятиями (участник проживает в г. Москва, собрание состоится в Тульской обл).
Спасибо.
В нашем ООО два учредителя-физических лица (доли - 50 на 50%). Один из них месяц назад официально подал заявление о выходе. В заявлении он указал, что свою долю он безвозмездно передает другому физическому лицу. Однако пока изменения в учредтельные документы не внесены, общее собрание не состоялось (следовательно, и вопрос о изменении состава участников не решен). Сейчас возникают иные вопросы, решение которых по Уставу относится к компетенции Общего собрания. Теперь не понятно, в каком составе участников эти вопросы решать (фактически остался один учредитель). Согласно закона "Об ООО" доля выходящего участника с момента подачи заявления переходит Обществу. Означает ли это, что с момента подачи заявления выходящий участник уже не принимает участия в решении вопросов Общества, в управлении Обществом? Если это так, то в каком составе должны решаться вопросы - единолично оставшимся участником?
Спасибо!
При продаже доли в ООО необходимо оформить договор уступки доли и протокол внеочередного собрания участников, где должен быть утвержден новый состав участников. В случае, если ООО явлетс компанией одного лица, т.е. продавец - единственный учредитель, то кто должен присутствовать на собраии - один только учредитель-продавец или уже оба участника, поскольку договор купли продажи доли уже заключен? В случае, если присутствует один участник-учредитель, то все равно необходим протокол собрания или же достаточно только решения учредителя?
Мой доверитель купил часть доли в ООО. Процедура соблюдена надлежащим образом, общество уведомлено, однако, иные участники отказываются принимать на общем собрании решение о внесении изменений в учредительные документы (об изменении состава участников), ничем это не мотивируя.
Каким образом (путем подачи какого иска) можно разрешить данную коллизию в судебном порядке? Кто будет являться ответчиком?
Участник, продавший долю 10 лет назад, принимал участие в голосовании о смене генерального директора
В ООО 6 участников, один из участников продал свою долю в 2007 года одному из участников, который умер. 26.10.16 состоялось общее собрание участников, на котором было принято решение о смене генерального директора. В голосовании участвовал участник, который продал свою долю в 2007 году. Однако 06.10 16 года было вынесено свидетельство о праве на наследство в части той доли, которая была продана. Имел ли право участник продавший свою долю голосовать? Так как остальные участник не знали о том что доля продана была в 10 лет назад.
В ООО Было 2 учредителя, один из которых протоколом общего собрания был назначен генеральным директором общества. Впоследствии один из учредителей (не ген. директор) вышел из состава участников, его доля распределена второму участнику (ген. директору). Надо ли после того, как второй учредитель стал 100% владельцем общества каким-либо образом подтверждать его полномочия генерального директора, или достаточно старого протокола общего собрания, где они вдвоем назначали генерального?
В ООО сменился учредитель. Ранее было два учредителя, теперь один новый. Директор был назначен протоколом собрания двух прежних учредителей. На момент смены учредителей срок действия директора не истек. Новый учредитель директора не менял. Должен ли он закрепить директора в должности своим решением учредителя. У нас сейчас получается, что при новом учредителе действует протокол собрания о назначении директора предыдущих учредителей. Срок его закончится в ноябре 2014 г., а новый учредитель действует с 2010 г.
Судебный спор по поводу незаконного исключения учредителей из ООО АБВ - кто должен быть ответчиком?
Участник ООО (предприятие «ЗЕТ» , доля у которого 50% в Обществе).
Внёс в устав фонд ООО 4 здания которые и составили его долю 50 % в У.Ф.
Остальные два участника физические лица, которые внесли в общество эквивалентную денежную сумму (4 здания оценили эксперты) и доля этих участников составила по 25% от уставного фонда и директор был назначен один из этих участников владеющий 25% УФ. Прошло 12 лет.
Участник Общества предприятие «ЗЕТ» , используя свои связи, фабрикуя и подделывая документы, вывел из состава учредителей имеющих по 25% доли в уставном капитале двух физических лиц. Участников исключили из общества якобы за невыплату в 2005 году внесения своей доли в уставной фонд общества.
Все документы подтверждения оплаты доли у выведенных участников есть в наличии.
Согласно записи ЕГРЮЛ внесены изменения от 30.05.2017 года в сведения о юридическом лице Общество с ограниченной ответственностью «АБВ». ОГРН 111…, ИНН 111…, КПП 111, а именно:
Выведены незаконно из состава учредителей Иванов и директор ООО «АБВ » Иванова (имеющих по 25% доли в уставном капитале). Директором ООО «АБВ» назначен директор предприятие «ЗЕТ»
По жалобе в налоговую области, через месяц отменена запись ЕГРЮЛ
(восстановлена справедливость) возвращены учредители и восстановлен директор..
Учредителями Ивановыми подан Иск в Арбитражный суд о признании решения собрания недействительным (на основании которого выведены Участники с Общества)
В Иске указан ответчик предприятие «ЗЕТ» . Через месяц дополнительно приобщили ходотайство о признании в качестве Ответчика ООО «АБВ » (так как собрание представлено в налоговую от ООО «АБВ » )
На судебном заседании Судья не могла понять почему ответчик предприятие «ЗЕТ»
Потом стала выяснять какое отношение имеет в деле имеет ООО «АБВ » как Ответчик.
По её отношению мы поняли что она хочет оставить дело без расмотрения. По нашей просьбе судебное заседание перенесли через две недели.
Судья порекомендовала что бы мы опредилились с Ответчиком.
Подскажите пожалуйста кто должен быть Ответчиком в этом деле?
Тот кто сфабриковал протокол и предоставил в налоговую, или мы отменяем собрании
ООО «АБВ » значит ответчик Общество. А представлять интересы Общества в суде будет востановленый директор Иванова, она ещё и Истец (так как её вывели с общества). Или можен ещё и налоговую вставить в Ответчики?
Есть ООО С и два учредителя, у каждого 50 % доли (создано в 2009 г.). Один участник (А), являющийся Генеральным директором, в устной форме неоднократно сообщал другому участнику (В) о желании уволиться с должности. Написал заявление об увольнении в ноябре 2010 г.. В феврале 2011 г. провел Общее собрание участников о снятии с должности себя, назначении другого Ген. директора, затем внес изменения в ЕГРЮЛ. Далее участник ООО (В),в дальнейшем Истец, подал иск к ООО С о признании недействительным решения общего собрания участников. Привлек к участию в качестве третьего лица А. Истец заявляет о проведении общего собрания не извещался, на собрании не присутствовал, в голосовании участия не принимал. Решение просит признать непровомочным. Как поступить участнику А в данной ситуации? В Уставе ООО С нет указания на то, каким числом голосов принимаются решения по передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества. Уточню, уставной капитал составляет 10000 р. Участник А внес в уставной капитал всю эту сумму, получается две доли. Означает ли это нарушение участником В обязанности по оплате доли в 5000 р. и как следствие выход из общества. Может ли это означать, что он не имеет право подавать иск?
