Прошу ответить мне, могу ли я быстро ликвидировать фирму и что будет с уставным капиталом после ликвидации.
Три года назад (после смерти сына) мне по наследству достался его бизнес, единоличным владельцем которого он являлся. ООО было переоформлено на мое имя. После его смерти деятельность его фирмы прекратилась, т.к. у меня (по причине своего здоровья и возраста) нет ни сил ни желания заниматься бизнесом. В течение этих лет я лишь своевременно отправляю в налоговую инспекцию необходимую отчность о нулевой деятельности.
Прошу ответить мне, могу ли я быстро ликвидировать фирму и что будет с уставным капиталом после ликвидации.
Ольга Андреевна,
1) быстро ликвидировать официально не получится, т.к. это достаточно длительная по времени и громоздкая по объему процедура
2) В момент передачи активов в виде вклада в уставный капитал право собственности на них переходит к хозяйствующему субъекту, т.е. инвесторы теряют вещные права на эти объекты. Таким образом, в случае ликвидации предприятия либо выхода участника из состава общества или товарищества он имеет право лишь на компенсацию своей доли в рамках остаточного имущества, но не на возврат объектов, переданных им в свое время в виде вклада в уставный капитал. Уставный капитал, следовательно, отражает сумму обязательств предприятия перед инвестором и (если других обязательств при ликвидации не будет), то подлежит возврату.
Спросить
Существует фирма ООО с 2003 года. В 2006 году деятельность фирмы была прекращена. Долгов у фирмы нет. Был сдан нулевой баланс в 2006 году. Далее ничего не происходило. То есть деятельность не велась, балансы не сдавались... ликвидация не производилась. Законно ли вообще вот так оставить фирму висеть или же следует пройти процедуру ликвидации? И чем грозит то, что в течении 3 лет не подавались никакие документы в налоговую и если вот так и оставить висеть фирму?
Три учредителя в марте 2006 года создали ООО с уставным капиталом 10000 рублей. Один из учредителей являлся директором ООО.
Сейчас фирма убыточна и учредители хотят закрыть фирму.
Какие документы должны подготовить учредители для ликвидации фирмы?
Какова ответственность по долгам фирма каждого из учредителей, если в уставе написано, что учредитель не несёт ответственности по долгам ООО?
Уважаемый Олег!
Вам необходимо действовать в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом:
Статья 61. Ликвидация юридического лица
1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
------------------------------------------------------------------
Постановлением Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П положение пункта 2 статьи 61, согласно которому юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, если данное юридическое лицо осуществляет деятельность с неоднократными нарушениями закона, признано не противоречащим Конституции РФ.
------------------------------------------------------------------
По вопросу о применении пункта 2 статьи 61 см. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.12.1997 N 23.
------------------------------------------------------------------
2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:
по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
(в ред. Федерального закона от 10.01.2006 N 18-ФЗ)
------------------------------------------------------------------
Положение пункта 3 статьи 61 во взаимосвязи с положениями подпункта 16 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса РФ и пункта 6 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, предусматривающее право налоговых органов предъявлять в суд по основаниям, указанным в законе, требования о ликвидации акционерных обществ, признано не противоречащим Конституции РФ Постановлением Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П.
------------------------------------------------------------------
3. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
------------------------------------------------------------------
По вопросу, касающемуся применения пункта 4 статьи 61, см. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.12.1997 N 23.
------------------------------------------------------------------
4. Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, ликвидируется также в соответствии со статьей 65 настоящего Кодекса вследствие признания его несостоятельным (банкротом).
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
Если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65 настоящего Кодекса.
Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 03.01.2006 N 6-ФЗ.
Статья 62. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица
1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
6. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.
7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов
1. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
------------------------------------------------------------------
В соответствии с Федеральным законом от 18.12.2006 N 231-ФЗ с 1 января 2008 года в абзаце третьем пункта 1 статьи 64 слова "по авторским договорам" будут заменены словами "авторам результатов интеллектуальной деятельности".
------------------------------------------------------------------
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами;
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
абзац утратил силу. - Федеральный закон от 03.01.2006 N 6-ФЗ.
При ликвидации банков, привлекающих средства физических лиц, в первую очередь удовлетворяются также требования физических лиц, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними договорам банковского вклада и (или) договорам банковского счета (за исключением требований физических лиц по возмещению убытков в форме упущенной выгоды и по уплате сумм финансовых санкций и требований физических лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, или требований адвокатов, нотариусов, если такие счета открыты для осуществления предусмотренной законом предпринимательской или профессиональной деятельности указанных лиц), требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов физических лиц в банках и Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам физических лиц в банках в соответствии с законом.
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
2. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.
Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.
4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
5. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
6. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
Адвокат
СпроситьДва года назад стала соучредителем фирмы. Через несколько месяцев уехала из города и никакой деятельности в фирме не вела. Фирма была нулевой. Сейчас узнаю, что фирма активно кредитуется и ведет деятельность. Какие последствия для меня могут быть, если фирма задолжает по кредитам и налогом. Ничего не подписываю и с другими учредителями не общаюсь. Спасибо.
Фирма подала заявление на ликвидацию, но т.к. имелась задолженность перед налоговой, фирме было отказано в ликвидации. Каковы дальнейшие действия фирмы? Можно ли возобновить деятельность по этой фирме, если ей было отказано в ликвидации?
Решение о деятельности или закрытии организации определяет ее учредитель. Поскольку сведения о фирме не исключены из ЕГРЮЛ организация действующая.
СпроситьПлиз, как быстропосле началадеятельности фирмы могут начаться проверки фискальных органов. Наша фирма деятельность начала 10 днейназади уна сужебыла налоговая проверка. Насколько это законно?
Уважаемая Мария.
Для оценки законности проверки необходимо знать все обстоятельства дела.
1. Одно можно смело утверждать, если эта была ПЛАНОВАЯ проверка - она НЕ ЗАКОННА. Вас просто не могли включить в план.
2. Да вероятнее и второй вариант НЕ ЗАКОНЕН.
Если это внеплановая проверка, то в соответствии с Федеральным законом 26 декабря 2008 года N 294-ФЗ "О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей про осуществлении государственного (надзора) и муниципального контроля" Основанием для проведения внеплановой проверки является:
1) истечение срока исполнения юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем ранее выданного предписания об устранении выявленного нарушения обязательных требований и (или) требований, установленных муниципальными правовыми актами;
2) поступление в органы государственного контроля (надзора), органы муниципального контроля обращений и заявлений граждан, юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, информации от органов государственной власти, органов местного самоуправления, из средств массовой информации о следующих фактах:
а) возникновение угрозы причинения вреда жизни, здоровью граждан, вреда животным, растениям, окружающей среде, объектам культурного наследия (памятникам истории и культуры) народов Российской Федерации, безопасности государства, а также угрозы чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера;
б) причинение вреда жизни, здоровью граждан, вреда животным, растениям, окружающей среде, объектам культурного наследия (памятникам истории и культуры) народов Российской Федерации, безопасности государства, а также возникновение чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера;
(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 365-ФЗ)
в) нарушение прав потребителей (в случае обращения граждан, права которых нарушены);
Обращения и заявления, не позволяющие установить лицо, обратившееся в орган государственного контроля (надзора), орган муниципального контроля, а также обращения и заявления, не содержащие сведений о фактах, указанных в части 2 статьи 10 Закона, не могут служить основанием для проведения внеплановой проверки.
Внеплановая выездная проверка юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, относящихся в соответствии с законодательством Российской Федерации к субъектам малого или среднего предпринимательства, МОЖЕТ БЫТЬ ПРОВЕДЕНА по основаниям, указанным в подпунктах "а" и "б" пункта 2 части 2 статьи 10 Закона, органами государственного контроля (надзора), органами муниципального контроля ТОЛЬКО ПОСЛЕ СОГЛАСОВАНИЯ С ОРГАНАМИ ПРОКУРАТУРЫ по месту осуществления деятельности таких юридических лиц, индивидуальных предпринимателей.
Кроме того в ст. 20 названного Закона перечислены все ГРУБЫЕ нарушения таких проверок....
И ДАЛЕЕ ст. 20 гласит...
"РЕЗУЛЬТАТЫ ПРОВЕРКИ, проведенной органом государственного контроля (надзора), органом муниципального контроля С ГРУБЫМ НАРУШЕНИЕМ установленных настоящим Федеральным законом требований к организации и проведению проверок, НЕ МОГУТ ЯВЛЯТЬСЯ ДОКАЗАТЕЛЬСТВАМИ нарушения юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем обязательных требований и требований, установленных муниципальными правовыми актами, И ПОДЛЕЖАТ ОТМЕНЕ вышестоящим органом государственного контроля (надзора) или судом на основании заявления юридического лица, индивидуального предпринимателя".
Уважаемая Мария. Давайте поступим проще. Если есть необходимость вам лично оценить действия налоговых орагнов и убедиться в НЕ ЗАКОННОСТИ всех их мероприятий, прошу на мой п/я и я вам сброшу Закон полностью.
С уважением Тимошенко Владимир Андреевич.
СпроситьЗдравствует! Нужна бух и юридическая помощь. ООО не ведет свою деятельность три года, на протяжении этих лет, оформлялись наследство на право фирмы, после на следования фирмы, получили зеленку на жилое имущество (по договору долевого участия фирмы) также на фирму. Настал момент продажи жилья, как лучше поступить. На фирме был большой долг между фирмой-и учредителем. Возможно его списать в счет продажи или может быть переоформить на владельца фирмы жилье, а после продать. ТК деятельность не ведется выплывают налоги.
Здравствуйте! Договор зачета взаимных требований между учредителем и фирмой на жилое помещение.
Согласно статье 409 Гражданского кодекса по соглашению сторон обязательство, в том числе и заем, может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного. Другими словами, вместо денег заемщик может передать займодавцу товар, основные средства или другое имущество. Передача будет является реализацией, облагаемой налогом.
СпроситьЗарегистрированна туристическая фирма, деятельности нет, отчеты в налоговую сдаются исправно в течении 3 лет.
Может ли на фирму быть наложен штраф или прийти проверка, по вопросу отсутствия деятельности, вплоть до закрытия фирмы.
Уважаемая Екатерина, если Вы сдаёте всю налоговую отчётность (не важно, что у вас нулевые балансы), к фирме не могут быть предъявлены никакие претензии. Штрафы за отсутствие предпринимательской деятельности Налоговым кодексом тоже не предусмотрены.
А вот от выездной проверки никто не застрахован. Но для этого обычно у налоговой должны быть причины - например в порядке проверки Ваших контрагентов.
СпроситьВ марте умер муж (гражданский). Я с ним проживала 13 лет, у нас совместный ребёнок 5 лет. Есть законная супруга и дочь в том браке 17 лет. После смерти мужа осталась фирма, ООО, юридический и фактический адрес фирмы - это квартира, которая будет делиться по наследству. Но с осени 13 года он считался инвалидом-пенсионером. По фирме последние, наверное полгода, сдавался нулевой баланс. Фактически дохода не было. Запись в его трудовой, о том что он ген. директор, ещё осталась. Фирму закрыть не успел. Что делать с этим ООО, как закрыть его после смерти?
Налоговая инспекция сама закроет ООО, как отсутствующего должника, если его дети не вступят в права наследства на ООО
СпроситьПредлагают стать номинальным директором. Вот что пишут: Юридической фирме ООО Дельта требуются для сотрудничества Временный (номинальные) директора.
Мы фирма, которые открывает другие фирмы для последующей продажи.
Занимаемся продажей готового бизнеса.
Нам нужен временный (номинальный) директор.
На Ваше имя и документы временно будут оформляться эти фирмы.
Фирмы никакой деятельности не ведут. Поэтому ответственности никакой нет.
Фирмы только рекламируются и готовятся к продаже.
Когда фирма будет продаваться с Вас она будет окончательно сниматься и переоформляться на потенциального покупателя.
Проект ведется до момента продажи новому собственнику, в этот период юридическое лицо никакой финансовой деятельности не ведет, сдаются нулевые отчетности.
За каждый выход к нотариусу или в банк вы будете получать 2000 рублей по одной фирме.
Работа по свободному графику.
Вся деятельность в рамках действующего законодательства РФ, т.к. закон не запрещает открывать и продавать фирмы как готовый бизнес.
Кредитами не занимаемся поэтому никаких кредитов оформляться не будет.
Временный (номинальный) директор, как следует из названия вакансии, выступает в качестве временного руководителя организации. Данная деятельность является абсолютно законной – мы внимательно следим за безопасностью нашей деятельности и создаём только легальные организации.
А потом к Вам будет приходить налоговая инспекция с проверкой. (в лучшем случае)
СпроситьНа сегодняшний день на мое имя зарегитрирована фирма, деятельность которой отображается в налоговых структурах. Проблема в том, что времени пока заниматься делами фирмы у меня нет, а фирму закрывать не хочется. Скажите пожайлуста как правильно приостановить деятельность фирмы на неопределенный срок (есть ли альтернативные варианты). Если нет, то поскажите поряжок закрытия фирмы
С уважением, Ольга.
Напишите заявление в налоговую инспекцию, что Вы приостанавливаете финансово-хозяйственную деятельность. Если в течение 3 лет Вы не возобновите деятельность Ваша фирма будет ликвидирована в судебном порядке.
Спросить
