Каким образом возможно изменить организационно-правовую форму юридического лица (некоммерческой организации на ЗАО)?
Каким образом возможно изменить организационно-правовую форму юридического лица (некоммерческой организации на ЗАО)? Необходимо ли при этом его ликвидация или можно обойтись внесением изменений в уставные документы?
Андрей.
Уважаемый Андрей! Внимательно изучите представленные нормы "ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ и, думаю, Вам все станет ясно.
Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно - правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс
1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Статья 60. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации
1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.
2. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Успехов!
Спросить
Необходимо создать на неккомерческой основе объединение экскурсоводов. Какую организационно-правовую форму выбрать, чтобы она имела вес как общественная организация, но избежать сложной системы регистрации как юридического лица?
Добрый день,
Организационно-правовая форма будет зависеть от того, какие цели Вы хотите преследовать. Для чего создаётся Ваша организация.
Например, общественная организация, движение, фонд или учреждение. Если предполагается представлять интересы определенного круга лиц, то - общественная организация, собирать денежные средства эффективнее всего с помощью фонда, если оказывать социальные, то это автономная некоммерческая организация.
СпроситьПомогите найти ответ на мой вопрос. Может ли регистрационная палата гатчинского района лен. области изменить своим постановлением организационно-правовую форму юридического лица СНТ (садоводческое некоммерческое товарищество) на СТ (садоводческое товарищество). С Уважением Вячеслав.
С тех пор некоторые учредители изменили названия и организационно-правовую форму. При этом изменений в учредительный договор нашей организации не вносилось.
Вопросов два.
1) Правильно ли я понимаю, что при подаче сведений в МНС в форме Р 17001 нужно указать те названия и прочие данные об учредителях, которые имели место на момент регистрации нашей организации?
2) Обязывает ли законодательство вносить и регистрировать изменения в учредительный договор некоммерческой организации (ассоциации), связанные с изменением названий учредителей? Согласно уставу нашей организации учредитель ничем не отличается от члена.
Илья.
Уважаемый Илья!
Рекомендую Вам зарегистрировать произошедшие изменения, во первых подавать документы в МНС все равно надо. Во вторых зарегистрировать изменения в учредительных документов Вы все равно обязаны.(форма № 13001) Так за чем же это делать два раза?
СпроситьВ юридическую консультацию обратился Смирнов Р.М. с просьбой выбрать для него наиболее оптимальную организационно-правовую форму юридического лица. Его пожелания:
а) возможность заниматься любыми видами коммерческой деятельности;
б) сохранение наиболее полного контроля за действиями руководства созданной организации;
в) сохранение конфиденциальности основной финансовой информации о деятельности организации;
г) ограничение пределов ответственности по обязательствам организации суммой вклада в ее капитал.
Какую организационно-правовую форму юридического лица ему можно посоветовать?
В случае необходимости внесения в уставные документы изменений, а именно: смена адреса юрлица, увеличения уставного капитала (в соответствии с изменениями закона устав должен быть равен 10000 руб, а уставный капитал 8400 руб.), а также необходимостью приведения устава в соответствие с действующим законодательством.
Можно ли все изменения указать в одной форме 13001, или необходимо сначала увеличить устав, получить запись об изменении в уставных документах, а уже затем изменять адрес и приводить в соответствие с действующим законодательством заполнив вновь форму 13001?
Все изменения Вы указываете в одном заявлении формы Р13001. Для правильного заполнения просмотрите Приказ ФНС от 1 ноября 2004г. Также Вы можете обратиться в налоговую, где консультант обязан посмотреть заполненное Вами заявления. Если Вы правильно заполнели заявление, идете к нотариусу, оплачиваете госпошлину и смело сдете его в налоговую.
Спросить
Здравствуйте, Сергей!
В соот. с ФЗ 312 увеличивать уставный капитал ООО не обязательно до 10000 руб. Вы имеете законное право оставить 8400 руб. Устав же Общества необходимо привести в соот. с ФЗ 312 до 31 января 2009 г. Да, возможность есть внести изменения в адрес местонахождения юр. лица вместе с процедурой обязательной перерегистрации.
СпроситьУ нас негосударственное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования. В связи с внесением изменений в ГК необходимо НОУ преобразовать в другую организационно-правовую форму, например АНО. Подскажите, пожалуйста, как это сделать и до какого времени необходимо внести изменения. (Возможно я не правильно употребила термин преобразовать)
Юридический адрес прописан в учредитльном договоре и уставе ООО. Подскажите, пожалуйста, возможно ли внесение этих изменений в учредительные документы без издания и регистрации новых редакций учредительного договора и устава? Если да, то каким образом? Спасибо.
Возможно, в форме 13001 ставите галочку в п.2 (стр. 2) "в форме изменений", к этому заявлению прикладываете эти самые изменения, за подписью учредителей.
С уважением, Друзин Алексей
СпроситьТребуется ли регистрация нового юридического лица при смене формы собственности организации, или при реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, или же достаточно только внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Регистрация нового юр лица, осуществляется только в случае создания нового лица, смена формы, присоединение и т.д. требуют внесения изменений в ЕГРЮЛ.
СпроситьПрошу ответить на вопрос.
В настоящее время нет необходимости содержать юридическое лицо. Каким образом происходит ликвидация юридического лица по инициативе учредителей и в каких случаях не возможно его ликвидация? Каковы затраты при ликвидации, и есть ли они вобще?
Заранее благодарю.
Добрый день, Павел!
Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
В соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В случае, когда компания признана банкротом, ее ликвидация происходит в соответствии со ст. 65 Гражданского кодекса и Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Речь идет о признанной арбитражным судом неспособности должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам либо исполнить обязанность по уплате обязательных платежей (ст. 2 Закона о банкротстве).
Отношения, возникающие в связи с госрегистрацией компаний при их ликвидации, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).
Gроцедуру ликвидации предприятия можно представить следующим образом:
1. Общее собрание участников (акционеров) принимает решение о ликвидации фирмы, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора), утверждает порядок и сроки ликвидации. Следует иметь в виду, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами организации (п. 3 ст. 62 ГК РФ).
2. Уведомление о принятых решениях уполномоченных государственных органов, публикация в средствах массовой информации объявления о ликвидации организации.
3. Составление промежуточного ликвидационного баланса, осуществление расчетов с кредиторами, составление окончательного ликвидационного баланса, проводится налоговая проверка, происходят расчеты с кредиторами;
4. Уведомление регистрирующего органа о завершении всех ликвидационных процедур и предоставление заявления о государственной регистрации в связи с ликвидацией.
5. Юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ.
Также осуществляется множество иных действий: переоформление банковских карточек, формирование активов и пассивов организации, увольнение работников, снятие с учета в налоговой инспекции и фондах, закрытие счетов и др.
Процедура увольнения работников в связи с ликвидацией фирмы выглядит следующим образом.
При ликвидации организации работники увются о предстоящем увольнении за 2 мес. до увольнения. Далее трудовой договор может быть прекращен досрочно (с согласия работника) или по истечении 2-х мес.
В связи с увольнением работникам полагаются следующие выплаты: заработная плата за фактически отработанное время, компенсация за неиспользованные отпуска и выходное пособие в связи с ликвидацией организации. В свою очередь, "ликвидационное" пособие складывается из (ст. ст. 178 и 318 ТК РФ).
При досрочном расторжении трудового договора увольняемому полагается выплатить дополнительную компенсацию в размере среднего заработка данного сотрудника, исчисленного пропорционально времени, оставшемуся до истечения срока предупреждения об увольнении (ст. 180 ТК РФ).
В трудовой книжке увольняемого в связи с ликвидацией должна быть сделана следующая запись (п. 4 ст. 77 и п. 1 ст. 81 ТК РФ, п. 5.3 Постановления Минтруда России от 10.10.2003 N 69 "Об утверждении Инструкции по заполнению трудовых книжек"
:
"Трудовой договор расторгнут по инициативе работодателя в связи с ликвидацией организации, п. 1 ч. 1 ст. 81 Трудового кодекса Российской Федерации".
Если же говорить о денежной стороне вопроса, то можно выделить следующие моменты:
1. Публикация сообщения о ликвидации - примерно 1300 рублей,
2. Оплата госпошлины за гос. регистрацию ликвидации юр. лица – 400 рублей,
3. Оплата услуг нотариуса, услуги юридической фирмы которая занимается ликвидацией - примерно 20 000 рублей.
С уважением, Чернова Елена.
СпроситьСделали устав в новой редакции. Его надо зарегистрировать в налоговой. В налоговой сказали, что в данной ситуации, именно про устав в новой редакции, сроков не установлено в три дня. Так ли это?
Пунктом 4 статьи 5 Закона установлен срок представления сведений о юридическом лице и вместе с тем оговорено, что сведения, связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, представляются в определенном главой VI Закона порядке.
Главой VI Закона не предусмотрено сроков представления сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
Таким образом, исходя из смысла пункта 4 статьи 5 Закона, установленный трехдневный срок не распространяется на случаи, при которых изменение сведений, содержащихся в государственном реестре, происходит в связи с внесением изменений в учредительные документы.
Следовательно, регистрирующие (налоговые) органы не вправе применять к должностным лицам организаций административную ответственность, предусмотренную пунктом 3 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в части несвоевременного представления сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Внести изменения в ЕГРЮЛ необходимо с соблюдением установленных законодателем сроков. В соответствии с п. 5 ст. 5 ФЗ № 129 такую информацию необходимо передать в регистрационный орган в течение 3 дней с момента изменения сведений, подлежащих включению в реестр. Указанный срок можно не соблюдать в том случае, если меняется информация:
о лицензиях, имеющихся у юрлица;
ИНН налогоплательщика и дате его регистрации в налоговой;
номере и дате регистрации лица в качестве страхователя в ПФР и ФСС.
Нарушение указанного срока представления изменений в налоговый орган влечет за собой, в соответствии с п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, вынесение предупреждения или наложение штрафа в размере 5 000 рублей на представителя организации, допустившего такое нарушение.
Налоговая служба, в свою очередь, обязана зарегистрировать вносимые изменения в течение 5 дней с момента получения заявления от представителя юрлица (п. 16 приказа Минфина РФ от 30.09.2016 № 169 н)
Спросить
