ООО реорганизуется в форме выделения. Проблема такая общество зарегистрировано в одном субъекте РФ, а всю деятельность ведет в другом. В какой субъект следует подать объявление о реорганизации (логикой понимаю, что где деятельность ведется, но ведь сама реорганизация будет происходить по юрид. Адресу ведь так?)
И еще реорганизуемому обществу (оставшемуся) в случае когда там остается один участник надо представлять учредительный договор или достаточно нового устава?
Уважаемая Инга!
Относительно порядка реорганизации ООО следует посмотреть не только закон об ООО, но и закон о государственной регистрации юридических лиц, согласно которому
государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц (ст. 15 закона о регистрации). Местом нахождения юридического лица согласно закона о регистрации и ГК РФ является место нахождения его органов управления и именно этот адрес должен быть зафиксирован в реестре юридических лиц. Таким образом, необходимая регистрация при реорганизации общества путем выделения производится по реестровому адресу, т.е. по адресу, по которому общество состоит на налоговом учете.
Что касается внесение изменений в устав первого (реорганизауемого) общества, то согласно ст. 55 закона об ООО, необходимо в той части, в которой реорганизация повлияла на данные устава. например, если в результате реаорганизации изменился уставный капитал, изменился состав участнико и т.д. Соответственно, если в результате реоргинизации остался один участник, то изменения в устав вносить надо, а вот учредительный договор в данном случае ни при чем. Не совсем понятно слово "представлять". Изменения в устав в данном случае вносятся решением учредителя. Или устав в новой редакции также утверждается решением учредителя, которое также должно содержать информацию, определенную законом.
Закон об ООО.
Статья 55. Выделение общества
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
Статья 15. Порядок государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
1.
Спросить
