Если я являюсь учредителем ООО (80%доля), могу ли я, снять с поста директора ООО, если второй учредитель 20% (доля) против?

В соответствии со ст. 37 Закона об ООО решение об избрании/переизбрании, прекращении полномочий директора общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества (50 + 1 голос), если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества.

Таким образом ни один из участников не правомочен единолично решить этот вопрос. Решение принятое одним участником будет недействительно и не будет иметь юридической силы для третьих лиц. Поскольку данное решение недействительно в силу положений закона, подтверждать этот факт в судебном порядке не требуется. В судебном порядке можно оспорить действия и сделки, совершенные назначенным таким образом директором.

С уважением,

Ищите человека со стороны. Собирайте внеочередное собрание учредителей. На повестку дня которого необходимо поставить вопрос о снятии с Вас полномочий и назначение нового директора.

В соответствии со ст. 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц. Таким образом, директор вправе по своей инициативе расторгнуть трудовой договор досрочно, уведомив об этом участников ООО в письменной форме за один месяц до даты увольнения. Однако следует учитывать, что определяющее значение для надлежащего уведомления работодателя о расторжении договора имеет факт получения работодателем заявления работника, при этом течение месячного срока, установленного ст. 280 ТК РФ, согласно ст. 80 ТК РФ начинается на следующий день после получения работодателем заявления работника об увольнении. Следовательно, для увольнения необходимо вручить тем или иным способом работодателю заявление об увольнении. ТК РФ не содержит препятствий для подачи заявления об увольнении по собственному желанию в любой форме, в том числе путем направления его по почте. Таким образом, директор может отправить заявление по почте (при этом для доказательства факта получения работодателем названного заявления отправлять его нужно способом, позволяющим однозначно установить факт вручения и дату вручения адресату) по всем известным ему адресам участников ООО (например, адреса, содержащиеся в ЕГРЮЛ, договоре о создании, иных документах). И если хотя бы одно письмо будет получено адресатом, то директор может быть уволен по истечении одного месяца с момента вручения своего заявления адресату. В случае если заявления об увольнении участниками ООО получены не будут, директор вправе, согласно ст. 2 ТК РФ, обратиться в суд с заявлением о расторжении трудового договора.

В соответствии со ст. 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц. Таким образом, директор вправе по своей инициативе расторгнуть трудовой договор досрочно, уведомив об этом участников ООО в письменной форме за один месяц до даты увольнения. Однако следует учитывать, что определяющее значение для надлежащего уведомления работодателя о расторжении договора имеет факт получения работодателем заявления работника, при этом течение месячного срока, установленного ст. 280 ТК РФ, согласно ст. 80 ТК РФ начинается на следующий день после получения работодателем заявления работника об увольнении. Следовательно, для увольнения необходимо вручить тем или иным способом работодателю заявление об увольнении. ТК РФ не содержит препятствий для подачи заявления об увольнении по собственному желанию в любой форме, в том числе путем направления его по почте. Таким образом, директор может отправить заявление по почте (при этом для доказательства факта получения работодателем названного заявления отправлять его нужно способом, позволяющим однозначно установить факт вручения и дату вручения адресату) по всем известным ему адресам участников ООО (например, адреса, содержащиеся в ЕГРЮЛ, договоре о создании, иных документах). И если хотя бы одно письмо будет получено адресатом, то директор может быть уволен по истечении одного месяца с момента вручения своего заявления адресату. В случае если заявления об увольнении участниками ООО получены не будут, директор вправе, согласно ст. 2 ТК РФ, обратиться в суд с заявлением о расторжении трудового договора.

Подскажите, как оповестить налоговую, если второй учредитель против?

А можно как-то без другого человека обойтись?

Здравствуйте, Александр!

Если Вы просмотрите мою анкету, то обратите внимание, что за несколько лет регистрации на сайте я дал всего 33 ответа...

Но Ваш вопрос меня заинтересовал своей нестандартностью и определенной сложностью. С удовольствием попытаюсь вместе с Вами разобраться в обозначенной проблеме.

Начнем с того, что в силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (дальше я буду называть его для простоты - Закон) понятие "учредитель" прекращается в момент регистрации ООО. Как правило, учредители в полном составе переходят в статус "участники".

Теперь об органах управления Обществом.

В силу Закона высшим органом является общее собрание участников. Единоличным исполнительным органом выступает директор Общества. Уставом может быть предусмотрен еще и совет директоров либо наблюдательный совет. Кстати сказать, директор Общества, если он не является участником (а именно такая ситуация на вашем предприятии), то он может входить в совет директоров лишь на правах совещательного голоса. Полномочия совета директоров определяются уставом Общества. Закон предполагает, что к компетенции совета относится, в том числе, досрочное прекращение полномочий директора, если эта функция, в силу Устава, не отнесена к исключительной компетенции общего собрания участников.

Судя по всему, решение о прекращении полномочий директора уже принято.

Далее на сцену выходит ещё один персонаж под названием Трудовой кодекс Российской Федерации. И вот именно он, а также трудовой договор (контракт) в совокупности с Уставом могут выступить в защиту действующего директора. При увольнении директора необходимо учитывать все нюансы, иначе в суде директора восстановят в должности по признакам нарушения самой процедуры увольнения. Надо еще иметь ввиду, что решение о досрочном прекращении полномочий в определенных случаях ограничивается всего одним месяцем с момента его принятия.

Чтобы понять по какой статье ТК РФ можно уволить руководителя по инициативе работодателя, я хочу Вас адресовать к статье 81 ТК РФ и к ее пунктам 9 (необоснованное решение руководителя, повлекшее ущерб имуществу Общества); 10 (однократное грубое нарушение руководителем его трудовых обязанностей); 13 (другие случаи, предусмотренные трудовым договором). Дополнительные основания для увольнения директора изложены в статье 278 ТК РФ.

Я понимаю, что даже в таком объемном ответе я не охватил все аспекты, а лишь обозначил их.

Если у Вас, Александр, остались какие-либо вопросы или возникли новые - пишите и звоните. Я с удовольствием продолжу обсуждение затронутой Вами темы. Мои контакты в анкете. Кроме того, можете обратиться через сообщение или отзыв на этом сайте.

Я желаю Вам удачи и всегда буду рад ответить на любые, возникающие у Вас вопросы.

Татьяна Валентиновна, нужно искать компромисс, поскольку снять его с должности не получится. Если договориться не удастся, то лучше "разойтись".

Добрый день.

Это условие прописывается в Уставе, но по общему порядку решение собрания участников директор может быть снят с должности. Если доли 50/50, тогда только через суд

Составляйте проток собрания учредителей, рассматривайте 1вопросом ВАШ выход.

Вторым - смена директора.

Документы в ФНС.

УДАЧИ ВАМ

Если новый директор не возражает оставить ген. директором того же человека, ничего менять не нужно.

Это абсолютно на Ваше усмотрение. Просто для подтверждения его полномочий Вам будет необходимо предоставлять документы о том, что он был назначен легитимно.

Здравствуйте.

подтверждение полномочий на действующего директора не требуется. Никакого решения единственного участника в данном случае законом не предусмотрено.

С уважением.

Он может потвердить пономочия новым решением,а может дождаться окончания срока пономочий и потом принять решение

Елена! В ИФНС нужно помимо протокола предоставит заявление установленной форме на смену единоличного исполнительного органа по форме. установленной Постановлением Правительства РФ №439 от 19 июня 2002 г.

Елена, здравствуйте!

А каким образом Вы передали свою долю третьему учредителю: продали, подарили и т.д.?

Я вам отвечу коротко, В ПФ РФ и ФСС РФ ничего сдавать и не надо. А вот в налоговой и надо было зарегистрировать изменения. И протокола тут недостатчной. Минимум надо заполнять две формы для регистрации изменений и иди к нотариусу. Первое это смена директора и выход участников и распределение долей.

Подробности и перечень документов, порядок их заполнения и представления в объем моих бесплатных консультаций не входят.

Добавлю. Именно отчуждать третьему лицу, но есть иной способ им я пользуюсь для клиентов - выход участников, переход доли к Обществу и распределение долей третьему участнику. Никаких проблем у нас нет с этим.

просто отказались от доли в пользу 3 учредителя.

Выйти из состава учредителей и уволиться с должности директора Вы можете без проблем. Для этого нужно отправить соответствующие заявления другому учредителю и на адрес самого предприятия. На всякий случай, можете отправить такие заявления в налоговую службу, пенсионный и другие фонды, а также в регистрационную службу. Сменить директора, т.е. вместо себя назначить другого, без согласия другого учредителя у Вас не получится.

После получения заявления о выходе из состава учредителей другим учредителем - Вы считаетесь выбывшей их ООО через 3 месяца.

Уволенной по собственному желанию - через 14 дн с момента получения ООО (другим учредителем) Вашего заявления об увольнении.