Проблема регистрации после заключения договора купли-продажи - как исключить старого участника из ЕГРЮЛ при наложенном запрете на директорскую деятельность?
Такой вопрос. Единственный участник, который также является директором, заключил у нотариуса договор купли-продажи 100% доли с третьим лицом, Налоговая отказала в регистрации, ввиду того, что на нового участника наложен запрет на 3 года быть директором. Как вывести старого участника из ЕГРЮЛ, если договор уже был заключен и он по сути не является ген. директором Общества? При этом, новым участником продолжались заключаться сделки от лица старого без его ведома.
Если договором предусмотрено, что новый участник становиться и новым директором, то исключите это положение из договора путём заключения доп. соглашения. После чего подайте в регистрационный орган заявление об исключении из состава участников и прекращении полномочий директора прежним владельцем.
СпроситьПри регистрации Общества УК полностью был оплачен участниками Общества. В соответствии с 14-ФЗ, доля одного из участников, вышедшего из Общества, перешла к Обществу. Общество указанную долю по договору купли-продажи продало новому участнику.
Вопросы:
1. При подаче в регистрационный орган документов на гос. регистрацию изменений состава участников Общества в ЕГРЮЛ в связи с продажей Обществом принадлежащей ему доли новому участнику - необходимо ли Обществу представлять документы (платежные поручения и т.п.), подтверждающие оплату новым участником приобретенной им доли у Общества? Будет ли непредставление плат. Поручений являться основанием для отказа тв регистрации изменений в ЕГРЮЛ?
2. Имеет ли этот новый участник, если приобретенную у Общества долю не оплатил вообще, продать ее?
В соответствии со ст. 24 Закона "Об ООО" доля, принадлежащая Обществу, должна в течение года быть распределена между участниками, либо продана участникам и/или третьим лицам.
Из нашего Общества (в котором было 2 участника) вышел один участник. Его доля в соответствии с п.2 ст. 26 Закона "Об ООО" перешла Обществу. В Обществе остался один участник, но подали заявления о вступлении еще 2 лица.
ВОПРОС: Можно ли одновременно (т.е. внести изменения в Устав один раз) часть доли Общества перераспределить в пользу одного оставшегося в Обществе участника (соразмерно его доле), а оставшуюся часть продать двум лицам, вновь вступающим в Общество?
Заранее спасибо!
Необходимость заключения учредительного договора при продаже доли в ООО и включении новых участников
В ООО был единственный учредитель (участник). Затем он продал свою долю нескольким лицам (участникам). На Общем Собрании участников принимается решение о выходе из состава единственного участника в связи с продажей доли, и включение новых участников. Также вносятся изменения в Устав. Когда новые участники должны заключить учредительный договор? Какой предмет договора? В учредительном договоре обычно прописывается, что участники учреждают или создают ООО, утверждают его Устав, что Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации и др. Будьте добры, подскажите, в данном случае, что необходимо указать в учредительном договоре? Общество же не учреждается и не создается. Заранее спасибо. С уважением, Николай.
Здравствуйте, Николай!
В учредительном договоре учредители общества обязуются выступить в качестве учредителей Общества, приобретая доли в его уставном капитале (или внося дополнительные вклады). Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. При внесении дополнительных вкладов в уст.капитал указываются сроки и порядок внесения вкладов, вид имущества, которое вносится.
С уважением,
Кирилл Рывкин
СпроситьУчастники вышли из ООО путем отчуждения своей доли ООО. В этом обществе отался единственный участник физ. лицо - 32 % не являющийся ген директором. КАк нам оформить выкуп доли ООО, чтобы у единственного участника было 100% ?
Здравствуйте, Анастасия!
Вариант один - заключить договор с оставшимся участником на продажу доли в размере 32%.
С уважением, юрист Григорьева Е.Р.
Спросить
Согласно Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки купли продажи
Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
СпроситьСуществует ООО с одним участником. В уставе предусмотрено преимущественное право общества на приобретение отчуждаемых долей.
Наш единственный участник совершил сделку и продал часть свой доли третьим лицам. Общество не было уведомлено о состоявшейся продаже долей. В такой ситуации вопрос: вправе ли директор ООО перевести права и обязанности на общество. Как влияет на развитие даной ситуации тот факт, что общество имело одного участника, может ли один участник реализовать свою долю без согласия общества (на том основании что он единственный). Купив долю что с ней делать обществу, если в уставе установлен запрет на уступку третьим лицам. 1 год и... ЛИКВИДАЦИЯ?
С уважением и благодарностью Всем кто сможет дать дельный совет.
Дмитрий.
Уважаемый Дмитрий! Преимущественное право покупки относится к владельцам долей, которые являются участниками ООО. Поскольку в Вашем ООО единственный участник , и если он вдалеет 100% долей, то кому же он будет предлагать купить доли ( часть доли) по преимущественному праву. Со строны общества никаких согласий быть не может. Все решение о продаже , покупке, дарении и т.д. принимает единственный участник общества, а Генерального директора ООО участник уведомляет о проведенной продаже доли, части доли.)
СпроситьКак исключить из ЕГРЮЛ участника ООО (физическое лицо),, продавшему свою долю другому участнику этого же ООО. При этом участник ООО, который свою долю продал, уже умер. Договор купли продажи в обычной письменной форме заключен. Акт передачи денег оформлен,
Здравствуйте. При продаже доли должно было быть общее собрание участников, если в протоколе данного собрания не этот вопрос не разрешен, то оставшийся единственный участник сам принимает решение о необходимости регистрации перехода прав на долю в ООО и прикладывает договор купли-продажи в заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а сам процесс регистрации не меняется- гос пошлина, заявление, удостоверение подписи у нотариуса, предоставление документов в налоговую.
СпроситьУчастник ООО продает свою долю в уставном капитале частями а) другому участнику общества; б) двум третьим лицам. Если доля этого участника не переходит к Обществу, а продается другим лицам, необходимо ли Обществу выплачивать выходящему участнику действительную стоимость доли?
Учредителем ООО является физическое лицо в единственном лице.
Уставом общества предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным способом уступить свою долю другому участнику общества. В следующем пункте указано, что не допускается отчуждение участником принадлежащей ему доли другим лицам. Как быть если, единственный участник принял решение продать 100 % уставного капитала не участнику общества, следует ли покупателя вначале принять в общество, а затем ему продать долю или этого не требуется? Как быть? С уважением Иван Николаевич.
Добрый день Иван Николаевич! В вашем случае лучше зарегистрировать новую редакцию Устава с разрешением отчуждения доли в Уставном капитале общества третьим лица. А далее спокойно отчуждать долю и регистрировать данные изменения в установленном законом порядке.
с уважением,
СпроситьВ ООО было два участника, доли 50/50. один из участников передал свою долю Обществу. Второй участник также является ген. диром. Для регистрации в ЕРУЗ надо решение о крупной сделке. Это должно быть решение единственного участника или протокол собрания участника и общества?
Решение единственного участника.
В дальнейшем Вам можно и нужно распределить долю Общества.
Спросить
О том, что один из участников передал свою долю Обществу - решение общего собрания участника общества.
После этого - решение о крупной сделке от единственного участника.
СпроситьНеобходимость уведомления других участников общества о продаже долей - требования и объем информации
В обществе четыре участника, один продаёт второму свои доли (в уставе прописано если доля отчуждается участнику общества согласия других участников не требуется) после сделки продавец уведомил общество о состоявшейся сделки. Вопрос-ген дир должен уведомить остальных участников общества о состоявшейся сделки? Если долже то просто уведомить или с приложением копии договора купли-продажи?
Добрый день.
Договор купли-продажи доли осуществляется у нотариуса. Кроме того выкуп доли должен быть произведен с согласия остальных участников.
Спросить
При продаже доли одним из участников он должен уведомить о предстоящей продаже само общество, а общество в свою очередь обязано уведомить других участников о данной продаже. При этом, договор купли-продажи прилагать не требуется.
Спросить
Доброго времени суток! Закон не предусматривает обязхательного письменного уведомления, но лучше это сделать чтобы не было вопросов в будущем.
Спросить
Александр, договор-купли продажи направлять другим участникам точно не нужно. Уведомление направить можно, но без предоставления подробной информации о сделке.
Спросить
