Споры на общем собрании акционеров и нарушение срока предоставления сведений в налоговую - их мотивация и ответственность
Господа, такой вопрос: в апреле этого года прошло общее собрание акционеров, было принято решение о утверждении Устава ОАО в новой редакции. На самом деле были споры о принятии этого решения, и окончательное решение по факту принято в июне месяце, просто протокол собрания был, конечно, сделан апрелем. Но сведения об этом в налоговую переданы с нарушением 5-дневного срока, установленного для предоставления таких сведений, В соответствии с 14.25 Кодекса об административных правон-х штраф требует налоговая. Чем можно мотивировать нарушение срока? И с кого штраф - с юр.лица, или с должностого лица? Кто это решает?
Уважаемый Стас.
Внесение изменений в учредительные документы осуществляется в соответствии с пордяком, установленном нижеприведенным Федеральным законом. Однако ни указанный закон, ни Закон об акционерных обществах не содержит четкого указания на срок предоставления сведений для регистрации изменений, вносимых в устав общества.
В данном случае ст. 14.25 КоАП не должна применяться.
Попросите налоговую обсновать свое требование со ссылками на конкретные нормативные акты (почему 5 дней?).
Штраф взыскивается с лица, указанного в постановлении об административном правонарушении. Если это не определено - еще один повод обратиться в налоговую за разъяснениями.
Все запросы направляйте обязательно в письменном виде, лучше ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.
Готовьте позицию и документы к суду заранее.
С уважением,
8 августа 2001 года N 129-ФЗ
------------------------------------------------------------------
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ
Глава III. ПОРЯДОК ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
Статья 8. Сроки и место государственной регистрации
1. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
2. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации
1. Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством Российской Федерации.
Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.
Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:
руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
При государственной регистрации индивидуального предпринимателя заявителем может являться физическое лицо, обращающееся за государственной регистрацией или зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя.
2. Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.
3. Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом, в случае, если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем. Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом.
В ином случае, в том числе при поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.
Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов.
4. Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.
5. Нотариальное удостоверение документов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами.
Глава VI. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ,
ВНОСИМЫХ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА,
И ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В СВЕДЕНИЯ О ЮРИДИЧЕСКОМ ЛИЦЕ,
СОДЕРЖАЩИЕСЯ В ЕДИНОМ ГОСУДАРСТВЕННОМ РЕЕСТРЕ
ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)
Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
1. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Статья 18. Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)
1. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.
2. Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)
26 декабря 1995 года N 208-ФЗ
------------------------------------------------------------------
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
Статья 13. Государственная регистрация общества
Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции
1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Спросить
Господа, не ответите на такой вопрос: общее собрание акционеров ОАО было назначено советом директоров на 28 мая 2004 г., было проведено 28 мая 2004 года, было принято решение о принятиии устава ОАО в новой редакции, но об изменениях не уведомили регистрирующий орган - налоговую инспекцию, теперь в налоговой требуют оплатить штраф в соот. С административным кодексом (пропущен 5-дневный срок для уведомления). Для того, чтобы избежать оплаты штрафа: могло ли общее собрание акционеров 28 мая 2004 года принять решения по всем вопросам, кроме принятия устава в новой редакции, и перенести этот вопрос на, например, 18 июня 2004 г.? Может ли общее очередное годовое собрание акционеров собираться два раза 28.05.и 18.06.2004 г.г.? Или можно по другому не платить этот штраф?
Уважаемый Стас.
Относительно сроков уведомления регистрирующего органа мы с Вами уже поговорили.
Хотя для более четкого ответа хотелось бы знать о каких изменениях идет речь.
Очередное собрание акционеров проводится только один раз. Это требование Закона об акционерных обществах и такое положение у Вас записано в Уставе. Все другие собрания будут являться только внеочередными.
Для проведения внеочередного собрания 18.06.04 у Вас очень мало времени. Тем не менее постарайтесь четко оформить все документы: обращение инициаторов, уведомления акционерам, реестр акционеров и т.д.
С уважением,
СпроситьГоспода, такой вопрос: на общем собрании акционеров ОАО принято решение о принятии Устава ОАО в новой редакции. В течение какого срока ОАО должно зарегистрировать Устав в новой редакции, кто должен это делать, каким нормативным актом это регулируется?
КОММЕНТАРИЙ
К ФЕДЕРАЛЬНОМУ ЗАКОНУ "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 5 настоящей статьи.
2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
3. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.
4. Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.
5. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Комментарий к статье 12
1. Если устав общества первоначально принимается учредителями, то его изменения и дополнения, принятие новой редакции устава, как правило, осуществляются по решению общего собрания акционеров (см. подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона).
2. Каждое изменение уставного капитала - уменьшение или увеличение его - должно быть зафиксировано в уставе. Изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, вносятся на основании решения общего собрания акционеров или совета директоров, если по уставу последнему принадлежит право принятия такого решения или другого решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
3. Внесение изменений в устав в связи с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций общества в целях их погашения возможно только по решению общего собрания акционеров, но при этом обязательно должен быть представлен отчет об итогах приобретения акций, утвержденный советом директоров.
4. Изменение устава общества в отдельных случаях возможно не только по решению его органов, но и в соответствии с решениями органов государственной власти или управления. Например, запись в уставе об использовании специального права на участие в управлении обществом Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования ("золотой акции") делается на основании соответственно решения Правительства РФ, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления. Исключение такой записи из устава осуществляется также по решению перечисленных органов.
5. Для внесения в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией, достаточно решения совета директоров, потому что совершение этих действий в соответствии со ст. 65 Закона отнесено к компетенции указанного органа управления.
6. В комментируемой статье указаны лишь некоторые основания для изменения и дополнения устава общества. Ряд статей Закона предусматривает необходимость отражать в уставе определенные условия, касающиеся регулируемых им вопросов, например решений о введении кумулятивных привилегированных акций, конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев (ст. 32), положений, связанных с выпуском облигаций (ст. 33). Уставом могут вводиться ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (ст. 34), должна быть определена и может быть изменена форма сообщения акционерам о проведении общего собрания (ст. 52), определены требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (ст. 66).
Решения по всем этим вопросам могут быть приняты только общим собранием акционеров, и лишь такие решения служат основанием для государственной регистрации соответствующих изменений.
Учредительные документы юридического лица, зарегистрированные при его создании, в дальнейшем могут быть изменены в порядке, установленном специальными законами. Так, ст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" установила, что внесение изменений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Согласно статье 14 упомянутого Закона изменения и дополнения, вносимые в устав акционерного общества, а также устав в новой редакции подлежат государственной регистрации. По общему правилу эти изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, тогда как для акционеров они действительны с момента принятия решения общим собранием. Поэтому столь важно точное указание в реестре даты государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.
Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции
1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
СпроситьГоспода, такой вопрос: в 2003 г. было образовано ОАО, ген. директор согласно устава на 5 лет, был заключен трудовой договор с ген. директором - очень привлекательный трудовой договор в отношении ген. директора, в апреле 2004 г. новым акционером - правительством субъекта РФ, на общем собрании акционеров был принят устав ОАО в новой редакции - согласно которого срок полномочий ген. директора 3 года, условия договора с ним определяет совет директоров. Вопрос: с какого момента будут действовать положения нового устава в отношении директора? С момента принятия устава? Или с моиента истечения срока трудового догвоора в 2008 году? Как быть с заключенным трудовым договором? Сегодняшний трудовой договор был заключен на законных основаниях на 5 лет, он прекращает свою силу с моемнта принятия устава в новой редакции? Или действует до 2008 года? Может ли он быть пересмотрен на основании принятия решения о новом уставе?
Добрый день!
Как представляется, трудовой договор с ген. директором зключеный в 2003 году не утрчивает силы. Принятие нового устава не ограничивает сок действия договора. Тким образом, новый срок буде6т действовать с момента переизбрания директора. Но для подтверждения данной позиции Вам необходимо сохранить все документы, на основании которых произошло назначение. Кроме того, имейте в виду, что в случае, если, например, на общем собрании в 2005 году будет принято решение о переизбрании того же лица ген. директором, срок начнет течь с данного момента.
С уважением, Демидова Н.Г.
СпроситьОтветьте пожалуйста на такой вопрос:
В ЗАО, акционером, которого я являюсь, было проведено общее собрание, на котором утвердили устава ЗАО в новой редакции, также было принято решение о дроблении акций.
До и при проведении общего собрания общество не извещало меня о наличии права требовать выкупа обществом принадлежащих мне акций.
Я голосовала против принятия устава в новой редакции, но в результате голосования устав в новой редакции был принят.
В новой редакции Устава произведены серьезные изменения, в частности:
1) Право на принятие решения об увеличение размера уставного капитала, путем выпуска дополнительных акций, передано от общего собрания совету директоров
2) Право на назначение генерального директора передано от общего собрания совету директоров
3) Раньше сдаваемые акции должны были быть реализованы среди акционеров в течение 12 месяцев и только затем могли быть переданы 3-му лицу - сейчас по истечении 10 дней сдаваемые акции могут быть переданы 3-му лицу (т.е. рядовой акционер физически не будет успевать претендовать на сдаваемые акции)
4) Раньше решение о создании филиалов принималось общим собранием - сейчас советом директоров
5) Раньше любой акционер имел право за 15 дней до начала общего собрания внести на рассмотрение вопросы - теперь только обладающий 2% акций
6) Раньше при отсутствии кворума повторное общее собрание проводилось независимо от кворума - теперь только при наличии 30%
Разъясните, пожалуйста, присутствует ли в этих изменениях ограничение прав акционера, дающее право на требование выкупа акции в соответствии со статьей 75?
Если нет, то не могли вы привести примеры изменений в уставе ограничивающих права акционера, в случае которых у него все-таки возникает право на требование выкупа акций в соответствии со ст. 75?
Уважаемая Тамара!
Все изменения и дополнения к уставу ЗАО, отмеченные Вами, соотвествуют закону РФ "Об акционерных обществах", принятому в новой редакции. Действительно, ранее такие вопросы, как выпуск дополнительных акций, назначение генерального директора, создание филиалов и представительств относилось к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В настоящее время статьями 48 и 65 Закона РФ "Об АО" указанные вопросы могут быть отнесены к компетенции совета диреткоров общества.
Кворум (30 %) для повторного общего собрания акционера определяет ст. 58 закона "Об АО". Что касается ограничения в 2 % голосующих акций при внесении вопросов в повестку дня годового собрания общества, то подобное ограничение установлено ст. 53 закона "Об АО" и не подлежит изменению уставом общества.
Единственным изменением, кторое можно трактовать как нарушающее права "радовых" акционеров - это установление 10-ти дневного срока для принятия решения о приобретении акций, очуждаемых другими акционерами. Однако, в любом случае у Вас остается преимущественное право приобретения акций по цене предложенной третьим лицам. Вас также должны письменно уведомить о возможности приобрести акции Вашего ЗАО.
В качестве примера можно привести случаи консолидации акций
Желаю удачи
СпроситьСогласно ФЗ от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" учредительные документы обществ, созданных до вступления в силу данного ФЗ, подлежат приведению в соответствие с ним не позднее 1 июля 2002 года.
Таким образом, сам закон возлагает обязанности общества принять устав в новой редакции с внесенными изменениями в соответствии с вступившим в силу законом.
Теперь что касается поставленных вами вопросов:
Во-первых, право на принятие решения об увеличение размера уставного капитала, путем выпуска дополнительных акций – согласно закону такое право может быть предоставлено общему собранию акционеров либо совету директоров, если такое право совету директоров предоставлено уставом (ст. 28 Закона «Об акционерный обществах»).
Во-вторых, право на назначение генерального директора уставом может быть передано совету директоров (ст. 65 Закона).
В-третьих, при реализации акций третьему лицу, должны быть соблюдены правила преимущественной покупки, в соответствии с которой акционер, намеривающийся продать свои акции, обязан письменно известить об этом других акционеров и само общество. При этом срок (не менее 10 дней) установлен для того, чтобы письменно заявить об использовании своего права покупки или об отказе от такого права, т.е. закон не говорит, что именно в течение этого срока вы должны обязательно приобрести акции.
В-четвертых, согласно ст. 65 Закона к компетенции совета директоров относится создание филиалов и открытие представительств общества. Ваш устав, в части, содержания компетенции общего собрания акционеров, а именно, о принятии решения о создании филиалов противоречил Закону.
В-пятых, закон и ранее до внесения изменений и дополнений, и в настоящее время (ст. 53) разрешает вносить вопросы в повестку дня только акционерам, являющимся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества
В-шестых, вы можете требовать выкупа акций, в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. То есть, если вы проголосовали против решения об утверждении устава в новой редакции у вас возникло право требовать выкупа акций.
СпроситьРешением общего собрания в ОАО были внесены изменения в Устав и утверждена новая редакция Устава, вопрос – есть ли законно установленный срок для госрегистрации новой редакции Устава после решения Общего собрания или регистрировать можно в любое время? На этом собрании полномочия гендиректора были досрочно прекращены, однако тут же, он же и был избран новым гендиректором, но на маленький срок, вопрос – надо ли заявлять о смене гендиректора, хотя это один и тот же человек в налоговую и в течение какого времени. Заранее благодарю за все ответы!
Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрена обязанность учредителей в трехдневный срок уведомить регистрирующие органы об изменении сведений, содержащихся в государственном реестре юридических лиц. Заявление о смене единоличного исполнительного органа подписывается старым гендирекором
СпроситьОБЩее собрание акционеров приняло решение внести изменения в Устав. ОАО зарегистрировало в налоговой Устав в новой редакции, в текст Устава вкралась техническая ошибка.
Вопрос: можно ли было регистрировать устав в новой редакции, а не изменения к нему? Как исправить ошибку? КАКОВЫ РИСКИ?
1. Можно. Закон в этом отношении не ограничивает варианты внесения изменений в учредительные документы.
2. Проще всего подготовить и принять новый пакет документов, передав соответственно на регистрацию
3. Риски - со стороны контролирующиъ органов - никаких. Даже если положение учредительного документа будет противоречить законодательству, применяться оно не сможет. А вот в отношении учредителей - неизвестно, зависит от того, какая ошибка.
Но, если ошибка действительно техническая, а не фактическая (как, например, неправильно указаны доли учредителей) , то и менять учредительные документы не стоит - неправильное написание какого-либо слова не менят смысл текста.
СпроситьЕсли в мае на общем собрании собственников жилья МКД было принято решение проводить общие собрания в форме заочного голосования. Правомерно ли сейчас (после принятия поправок в ЖК в июне 2015) провести собрание в очно-заочной форме? Или прежде необходимо принять эту новую форму собрания общим собранием жильцов?
Да, правомерно проводить в такой форме общее собрание. Нет необходимости проводить собрание и ставить на нем вопросы касаемо проведения очно-заочного голосования собственников жилья. Удачи Вам.
СпроситьНаша директриса ООО решила внести изменения в Устав нашего ООО. На внеочередном общем собрании участников ООО этот вопрос был включен ею в повнстку дня. Но новая Устав в его новой редакции был выдан для ознакомления не за месяц до начала собрания, как это положено по Закону "Об обществах с ограниченной ответственность, а всего за два дня и то не в полном объъёме.На собрании несколько человек проголосовали против принятия У става, но он большинством голосов был принят. Какой суд должен рассматривать жалобу об отмене решения Общего собрания ООО о принятии Устава, такткактонтбыл принят с нарушением Закона - наш районный общей юрисдикции или арбитражный областной суд?
Уважаемая Людмила!
На основании ст.33 Арбитражного процессуального кодекса РФ только арбитражные суды рассматривают дела по спорам между участниками хозяйственных обществ, вытекающим из деятельности таких юридических лиц.
Спросить25 сентября 2009 г. состоялось общее собрание акционеров, на котором принято решение об утверждении Устава Общества в новой редакции. В течение какого срока надо подать в налоговую заявление со всеми документами для регистрации новой редакции Устава?
С уважением, Денис.
Все изменения, как правило, регистрируются в течение 30 дней. Если у вас не было смены ген. директора - то в законе четких привязок нет.
СпроситьПришло уведомление о созыве внеочередного собрания, директор на него не ответил соответственно собрание было проведено на котором решением собрания было прекращено полномочия директора и назначен новый директор.
Однако, учредители которые созывали собрание до самого собрания продали доли третьему лицу (оферта была ни кто не акцептировал) и на самом собрании присутствовал присутствовал новый учредитель, в связи с этим вопрос: это правильно если созывали одни учредители а собрание провели другие?
Собрание было проведено не правильно не точно был выдержан срок (30 дней), а между уведомлением и собранием прошло 28 дней, и есть ли смысл обжаловать протокол если у оставшихся учредителей (которые не продавали) осталось всего 13 % долей? На собрании присутствовали не все, так как уведомление пришло только на адрес общества.
Протокол собрания вправе обжаловать участники, обладающие 10% голосов в уставном капитале.
Спросить
это правильно если созывали одни учредители а собрание провели другие?
--------------------------------------
Это правильно, но возникает тогда вопрос. Вы пишите, что "продали доли третьему лицу", но при этом не было акцепта оферты. Как это понимать? Поэтому, прежде, чем выссказываться о законности участия в собрании нового учредителя, необходимо разобраться, действительно ли он таковым является юридически.
По поводу сроков тоже пока вопрос - собрание внеочередное. Поэтому, в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
Вообще, уж по корпоративным спорам лучше консультироваться очно.
Спросить
