
Раньше решение о создании филиалов принималось общим собранием - сейчас советом директоров
Ответьте пожалуйста на такой вопрос:
В ЗАО, акционером, которого я являюсь, было проведено общее собрание, на котором утвердили устава ЗАО в новой редакции, также было принято решение о дроблении акций.
До и при проведении общего собрания общество не извещало меня о наличии права требовать выкупа обществом принадлежащих мне акций.
Я голосовала против принятия устава в новой редакции, но в результате голосования устав в новой редакции был принят.
В новой редакции Устава произведены серьезные изменения, в частности:
1) Право на принятие решения об увеличение размера уставного капитала, путем выпуска дополнительных акций, передано от общего собрания совету директоров
2) Право на назначение генерального директора передано от общего собрания совету директоров
3) Раньше сдаваемые акции должны были быть реализованы среди акционеров в течение 12 месяцев и только затем могли быть переданы 3-му лицу - сейчас по истечении 10 дней сдаваемые акции могут быть переданы 3-му лицу (т.е. рядовой акционер физически не будет успевать претендовать на сдаваемые акции)
4) Раньше решение о создании филиалов принималось общим собранием - сейчас советом директоров
5) Раньше любой акционер имел право за 15 дней до начала общего собрания внести на рассмотрение вопросы - теперь только обладающий 2% акций
6) Раньше при отсутствии кворума повторное общее собрание проводилось независимо от кворума - теперь только при наличии 30%
Разъясните, пожалуйста, присутствует ли в этих изменениях ограничение прав акционера, дающее право на требование выкупа акции в соответствии со статьей 75?
Если нет, то не могли вы привести примеры изменений в уставе ограничивающих права акционера, в случае которых у него все-таки возникает право на требование выкупа акций в соответствии со ст. 75?

Уважаемая Тамара!
Все изменения и дополнения к уставу ЗАО, отмеченные Вами, соотвествуют закону РФ "Об акционерных обществах", принятому в новой редакции. Действительно, ранее такие вопросы, как выпуск дополнительных акций, назначение генерального директора, создание филиалов и представительств относилось к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В настоящее время статьями 48 и 65 Закона РФ "Об АО" указанные вопросы могут быть отнесены к компетенции совета диреткоров общества.
Кворум (30 %) для повторного общего собрания акционера определяет ст. 58 закона "Об АО". Что касается ограничения в 2 % голосующих акций при внесении вопросов в повестку дня годового собрания общества, то подобное ограничение установлено ст. 53 закона "Об АО" и не подлежит изменению уставом общества.
Единственным изменением, кторое можно трактовать как нарушающее права "радовых" акционеров - это установление 10-ти дневного срока для принятия решения о приобретении акций, очуждаемых другими акционерами. Однако, в любом случае у Вас остается преимущественное право приобретения акций по цене предложенной третьим лицам. Вас также должны письменно уведомить о возможности приобрести акции Вашего ЗАО.
В качестве примера можно привести случаи консолидации акций
Желаю удачи
СпроситьСогласно ФЗ от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" учредительные документы обществ, созданных до вступления в силу данного ФЗ, подлежат приведению в соответствие с ним не позднее 1 июля 2002 года.
Таким образом, сам закон возлагает обязанности общества принять устав в новой редакции с внесенными изменениями в соответствии с вступившим в силу законом.
Теперь что касается поставленных вами вопросов:
Во-первых, право на принятие решения об увеличение размера уставного капитала, путем выпуска дополнительных акций – согласно закону такое право может быть предоставлено общему собранию акционеров либо совету директоров, если такое право совету директоров предоставлено уставом (ст. 28 Закона «Об акционерный обществах»).
Во-вторых, право на назначение генерального директора уставом может быть передано совету директоров (ст. 65 Закона).
В-третьих, при реализации акций третьему лицу, должны быть соблюдены правила преимущественной покупки, в соответствии с которой акционер, намеривающийся продать свои акции, обязан письменно известить об этом других акционеров и само общество. При этом срок (не менее 10 дней) установлен для того, чтобы письменно заявить об использовании своего права покупки или об отказе от такого права, т.е. закон не говорит, что именно в течение этого срока вы должны обязательно приобрести акции.
В-четвертых, согласно ст. 65 Закона к компетенции совета директоров относится создание филиалов и открытие представительств общества. Ваш устав, в части, содержания компетенции общего собрания акционеров, а именно, о принятии решения о создании филиалов противоречил Закону.
В-пятых, закон и ранее до внесения изменений и дополнений, и в настоящее время (ст. 53) разрешает вносить вопросы в повестку дня только акционерам, являющимся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества
В-шестых, вы можете требовать выкупа акций, в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. То есть, если вы проголосовали против решения об утверждении устава в новой редакции у вас возникло право требовать выкупа акций.
Спросить

1 вопрос: в течение какого срока после принятия такого решения дополнительные акции должны быть оплачены акционерами?

Вопросы участия нового акционера и изменения Устава для проведения Общего собрания и формирования Совета директоров ЗАО

Премного благодарен за помощь.

Спор о легитимности собрания акционеров и попытки перевыбора совета директоров и генерального директора

Увеличение уставного капитала общества - владельцу акций не выданы дополнительные акции, может ли он претендовать на них?

Как исправить сложившуюся ситуацию, чтобы оплаченная половина акции перешла к обществу?

Какова ситуация теперь, после одобрения этой крупной сделки Советом директоров?
