Раньше решение о создании филиалов принималось общим собранием - сейчас советом директоров
Ответьте пожалуйста на такой вопрос:
В ЗАО, акционером, которого я являюсь, было проведено общее собрание, на котором утвердили устава ЗАО в новой редакции, также было принято решение о дроблении акций.
До и при проведении общего собрания общество не извещало меня о наличии права требовать выкупа обществом принадлежащих мне акций.
Я голосовала против принятия устава в новой редакции, но в результате голосования устав в новой редакции был принят.
В новой редакции Устава произведены серьезные изменения, в частности:
1) Право на принятие решения об увеличение размера уставного капитала, путем выпуска дополнительных акций, передано от общего собрания совету директоров
2) Право на назначение генерального директора передано от общего собрания совету директоров
3) Раньше сдаваемые акции должны были быть реализованы среди акционеров в течение 12 месяцев и только затем могли быть переданы 3-му лицу - сейчас по истечении 10 дней сдаваемые акции могут быть переданы 3-му лицу (т.е. рядовой акционер физически не будет успевать претендовать на сдаваемые акции)
4) Раньше решение о создании филиалов принималось общим собранием - сейчас советом директоров
5) Раньше любой акционер имел право за 15 дней до начала общего собрания внести на рассмотрение вопросы - теперь только обладающий 2% акций
6) Раньше при отсутствии кворума повторное общее собрание проводилось независимо от кворума - теперь только при наличии 30%
Разъясните, пожалуйста, присутствует ли в этих изменениях ограничение прав акционера, дающее право на требование выкупа акции в соответствии со статьей 75?
Если нет, то не могли вы привести примеры изменений в уставе ограничивающих права акционера, в случае которых у него все-таки возникает право на требование выкупа акций в соответствии со ст. 75?
Уважаемая Тамара!
Все изменения и дополнения к уставу ЗАО, отмеченные Вами, соотвествуют закону РФ "Об акционерных обществах", принятому в новой редакции. Действительно, ранее такие вопросы, как выпуск дополнительных акций, назначение генерального директора, создание филиалов и представительств относилось к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В настоящее время статьями 48 и 65 Закона РФ "Об АО" указанные вопросы могут быть отнесены к компетенции совета диреткоров общества.
Кворум (30 %) для повторного общего собрания акционера определяет ст. 58 закона "Об АО". Что касается ограничения в 2 % голосующих акций при внесении вопросов в повестку дня годового собрания общества, то подобное ограничение установлено ст. 53 закона "Об АО" и не подлежит изменению уставом общества.
Единственным изменением, кторое можно трактовать как нарушающее права "радовых" акционеров - это установление 10-ти дневного срока для принятия решения о приобретении акций, очуждаемых другими акционерами. Однако, в любом случае у Вас остается преимущественное право приобретения акций по цене предложенной третьим лицам. Вас также должны письменно уведомить о возможности приобрести акции Вашего ЗАО.
В качестве примера можно привести случаи консолидации акций
Желаю удачи
СпроситьСогласно ФЗ от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" учредительные документы обществ, созданных до вступления в силу данного ФЗ, подлежат приведению в соответствие с ним не позднее 1 июля 2002 года.
Таким образом, сам закон возлагает обязанности общества принять устав в новой редакции с внесенными изменениями в соответствии с вступившим в силу законом.
Теперь что касается поставленных вами вопросов:
Во-первых, право на принятие решения об увеличение размера уставного капитала, путем выпуска дополнительных акций – согласно закону такое право может быть предоставлено общему собранию акционеров либо совету директоров, если такое право совету директоров предоставлено уставом (ст. 28 Закона «Об акционерный обществах»).
Во-вторых, право на назначение генерального директора уставом может быть передано совету директоров (ст. 65 Закона).
В-третьих, при реализации акций третьему лицу, должны быть соблюдены правила преимущественной покупки, в соответствии с которой акционер, намеривающийся продать свои акции, обязан письменно известить об этом других акционеров и само общество. При этом срок (не менее 10 дней) установлен для того, чтобы письменно заявить об использовании своего права покупки или об отказе от такого права, т.е. закон не говорит, что именно в течение этого срока вы должны обязательно приобрести акции.
В-четвертых, согласно ст. 65 Закона к компетенции совета директоров относится создание филиалов и открытие представительств общества. Ваш устав, в части, содержания компетенции общего собрания акционеров, а именно, о принятии решения о создании филиалов противоречил Закону.
В-пятых, закон и ранее до внесения изменений и дополнений, и в настоящее время (ст. 53) разрешает вносить вопросы в повестку дня только акционерам, являющимся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества
В-шестых, вы можете требовать выкупа акций, в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. То есть, если вы проголосовали против решения об утверждении устава в новой редакции у вас возникло право требовать выкупа акций.
Спросить
Господа юристы,
Подскажите пожалуйста, согласно ст. 75 ФЗ «Об АО» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Является ли вопрос о внесении изменений в Устав в части увеличения количества объявленных акций, рассматриваемый Общим собранием акционеров одновременно с вопросом о выпуске акций, ограничивающим права акционеров, учитывая, что каждому акционеру предоставляется преимущественное право покупки выпускаемых акций. Спасибо.
Господа, не могу найти ответ на такой вопрос: принято решение общего собрания акционеров ОАО об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций распределяемых среди акционеров.
1 вопрос: в течение какого срока после принятия такого решения дополнительные акции должны быть оплачены акционерами? В ФЗ Об АО ничего нет о таких сроках. Или этот срок определяется в соот. С п.4 ст. 28 ФЗ Об АО в рамках решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала?
2 вопрос: решение общего собрания акционеров об увеличении уставника принимается большинством акционеров, если размещение доп. акций происходит в количестве определенном уставом Общества, т.е. не происходит изменений в Устав (п.2. ст.49), да?
Можно ли проводить и/или участвовать в Общем собрании акционеров ЗАО новому акционеру, который приобрел, но еще не оплатил акции ЗАО? Можно ли на Общем собрании акционеров принять решение о формировании Совета директоров и далее сразу провести Совет директоров при том, что его нет в Уставе, или необходимо сначала внести изменения в Устав, а затем проводить Общее собрание акционеров и собирать Совет директоров?
Как известно из абзаца 2 пункта 2 статьи 28 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ "Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение". Однако СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ..., Утвержденные Постановлением ФКЦБ от 30 апреля 2002 г. № 16/пс в 4 абзаце пункта 3.2. относят это право к компетенции общего собрания акционеров ("Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества".).
Подскажите, пожалуйста, кто всё-таки вправе принимать решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки - общее собрание акционеров или совет директоров? И в связи с чем нормы постановления федеральной комиссии по рынку ценных бумаг могут изменять (дополнять) нормы федерального закона?
Премного благодарен за помощь.
Здравствуйте. Было проведено внеочередное собрание акционеров по инициативе директора совета директоров по избранию нового состава совета директоров. Оповещены о собрании были не все акционеры, но присутствовало более 50% и решение было принято единогласно. На следующий день прежний совет директоров тремя голосами против двух объявил это собрание нелигитимным ввиду того, что были оповещены не все акционеры. Прежний совет директоров этим же составом тремя голосами переизбрал совет директоров и генерального директора и пытается получить управление обществом. Есть ли у них для этого возможности и как оставить решение собрания акционеров в силе? Какое наказание может быть за проведение собрания без оповещения всех акционеров? Благодарю за ответ.
При учреждении общества И. являлся одним из 28 акционеров ЗАО " и владел 10 обыкновенными акциями, или 3,2 процента уставного капитала.
Решением общего собрания акционеров было принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций среди акционеров И. приобрел 10 штук дополнительных акций Общества. Впоследствии руководство ЗАО » решило не проводить процедуру увеличения уставного капитала Общества по причине выявленных ошибок в финансовой отчетности Общества. Документы для регистрации дополнительного выпуска акций Обществом в регистрирующий орган не направлялись.
После этого Иванов В.Н. получил выписку из реестра акционеров ЗАО, согласно которой, он является владельцем лишь 10 штук обыкновенных акций Общества.
Может ли за ним быть признано право на эти невыпущенные акции?
В 1998 году было учреждено ЗАО. Учредители - 4 физических лица. Трое учредителей оплатили свою акцию, один из учредителей оплатил свою акцию на половину. Согласно ФЗ "Об акционерных обществах" указанная акция будет считаться не оплаченной и переходит к обществу, которое обязано реализовать акцию не позднее года после приобертения ее обществом, иначе оно будет обязано принять решение об уменьшении уставного капитала.
По состоянию на 2002 год акция не была реализована, уставный капитал не был уменьшен. Кроме того, на внеочередном собрании акционеров было принято решение об увеличении уставного капитала.
Каким образом общество должно реализовать акцию? Порядок действия.
Как исправить сложившуюся ситуацию, чтобы оплаченная половина акции перешла к обществу?
Общим собранием некоего акционерного общества НЕ одобрена планируемая крупная сделка.
Через несколько дней созывается Совет директоров акционерного общества, который все-таки ОДОБРЯЕТ вышеуказанную крупную сделку.
Какова ситуация теперь, после одобрения этой крупной сделки Советом директоров?
Сохраняется ли у акционера право требования выкупа?
Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
Объясните пожалуйста ход действий. Мы - ЗАО. На собрании акционеров было вынесено решение принять устав в новой редакции (старый был создан еще в 90 годах). Так же намереваемся увеличить уставной капитал путем размещение новых акций, но на сколько еще не решили. Нам необходимо:
1. зарегистрировать устав
2. провести внеочередное собрание акционеров по решению вопроса об увеличении уставного капитала.
3. а дальше?
Спасибо.
