Срок и процедура регистрации нового Устава ОАО после принятия на общем собрании акционеров - нормативы и исполнители
Господа, такой вопрос: на общем собрании акционеров ОАО принято решение о принятии Устава ОАО в новой редакции. В течение какого срока ОАО должно зарегистрировать Устав в новой редакции, кто должен это делать, каким нормативным актом это регулируется?
КОММЕНТАРИЙ
К ФЕДЕРАЛЬНОМУ ЗАКОНУ "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 5 настоящей статьи.
2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
3. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.
4. Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.
5. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Комментарий к статье 12
1. Если устав общества первоначально принимается учредителями, то его изменения и дополнения, принятие новой редакции устава, как правило, осуществляются по решению общего собрания акционеров (см. подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона).
2. Каждое изменение уставного капитала - уменьшение или увеличение его - должно быть зафиксировано в уставе. Изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, вносятся на основании решения общего собрания акционеров или совета директоров, если по уставу последнему принадлежит право принятия такого решения или другого решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
3. Внесение изменений в устав в связи с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций общества в целях их погашения возможно только по решению общего собрания акционеров, но при этом обязательно должен быть представлен отчет об итогах приобретения акций, утвержденный советом директоров.
4. Изменение устава общества в отдельных случаях возможно не только по решению его органов, но и в соответствии с решениями органов государственной власти или управления. Например, запись в уставе об использовании специального права на участие в управлении обществом Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования ("золотой акции") делается на основании соответственно решения Правительства РФ, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления. Исключение такой записи из устава осуществляется также по решению перечисленных органов.
5. Для внесения в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией, достаточно решения совета директоров, потому что совершение этих действий в соответствии со ст. 65 Закона отнесено к компетенции указанного органа управления.
6. В комментируемой статье указаны лишь некоторые основания для изменения и дополнения устава общества. Ряд статей Закона предусматривает необходимость отражать в уставе определенные условия, касающиеся регулируемых им вопросов, например решений о введении кумулятивных привилегированных акций, конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев (ст. 32), положений, связанных с выпуском облигаций (ст. 33). Уставом могут вводиться ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (ст. 34), должна быть определена и может быть изменена форма сообщения акционерам о проведении общего собрания (ст. 52), определены требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (ст. 66).
Решения по всем этим вопросам могут быть приняты только общим собранием акционеров, и лишь такие решения служат основанием для государственной регистрации соответствующих изменений.
Учредительные документы юридического лица, зарегистрированные при его создании, в дальнейшем могут быть изменены в порядке, установленном специальными законами. Так, ст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" установила, что внесение изменений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Согласно статье 14 упомянутого Закона изменения и дополнения, вносимые в устав акционерного общества, а также устав в новой редакции подлежат государственной регистрации. По общему правилу эти изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, тогда как для акционеров они действительны с момента принятия решения общим собранием. Поэтому столь важно точное указание в реестре даты государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.
Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции
1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Спросить
ОБЩее собрание акционеров приняло решение внести изменения в Устав. ОАО зарегистрировало в налоговой Устав в новой редакции, в текст Устава вкралась техническая ошибка.
Вопрос: можно ли было регистрировать устав в новой редакции, а не изменения к нему? Как исправить ошибку? КАКОВЫ РИСКИ?
Господа, такой вопрос: в 2003 г. было образовано ОАО, ген. директор согласно устава на 5 лет, был заключен трудовой договор с ген. директором - очень привлекательный трудовой договор в отношении ген. директора, в апреле 2004 г. новым акционером - правительством субъекта РФ, на общем собрании акционеров был принят устав ОАО в новой редакции - согласно которого срок полномочий ген. директора 3 года, условия договора с ним определяет совет директоров. Вопрос: с какого момента будут действовать положения нового устава в отношении директора? С момента принятия устава? Или с моиента истечения срока трудового догвоора в 2008 году? Как быть с заключенным трудовым договором? Сегодняшний трудовой договор был заключен на законных основаниях на 5 лет, он прекращает свою силу с моемнта принятия устава в новой редакции? Или действует до 2008 года? Может ли он быть пересмотрен на основании принятия решения о новом уставе?
Здравствуйте! На общем собрании членов СНТ принято дополнение, изменение в Устав СНТ. С какого времени эти изменения в Уставе СНТ принимают законную юридическую силу? (После регистрации в налоговом органе новой редакции Устава? С даты проведения собрания?). Спасибо.
Очень нужен профессиональный и компетентный совет и мнение по данному вопросу.
На общем собраний акционеров ОАО было принято решение о внесении изменении в Устав, все это было утверждено Протоколом ОСА, ген.директору было порученно эти изменения в Устав зарегистрировать в установленном законом порядке. Юристом Устав был оформен в новой редакции (на титульном листе написано, что Устав в новой редакций утвержден Протоколом ОСА от xx месяца), хотя протоколом утвержданы только изменения к Уставу (а не новая редакция). Устав с необходимыми документами был сдан в налоговую на регистрацию изменении и был успешно зарегистрирован и в налоговой получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.
Вопрос:
Данный Устав имеет юридическую силу?
С какого момента он приобретает юридическую силу?
Какие могут быть у общества проблемы из-за этого Устава?
Заранее очень признательна.
Общим собранием участников принят устав в новой редакции. Согласно законодательству устав правомочен для третьих лиц с момента государственной регистрации. Когда устав становится правомочным для участников, принявших указанное решение, есть ли соответствующие законодательные нормы либо решения судов т.п. В прежнем и новом уставах имеются разные требования по количеству голосов для избрания руководителя. На этом же собрании после принятия устава по вопросу избрания руководителя требования какого устава правомочны.
Господа, не ответите на такой вопрос: общее собрание акционеров ОАО было назначено советом директоров на 28 мая 2004 г., было проведено 28 мая 2004 года, было принято решение о принятиии устава ОАО в новой редакции, но об изменениях не уведомили регистрирующий орган - налоговую инспекцию, теперь в налоговой требуют оплатить штраф в соот. С административным кодексом (пропущен 5-дневный срок для уведомления). Для того, чтобы избежать оплаты штрафа: могло ли общее собрание акционеров 28 мая 2004 года принять решения по всем вопросам, кроме принятия устава в новой редакции, и перенести этот вопрос на, например, 18 июня 2004 г.? Может ли общее очередное годовое собрание акционеров собираться два раза 28.05.и 18.06.2004 г.г.? Или можно по другому не платить этот штраф?
Собираемся вносить изменения в Устав (убрать некоторые ограничения полномочий генерального директора), в таком случае при составлении Протокола общего собрания необходимо описывать новую редакцию каждого подпункта? Или Необходимо просто написать, что принято решение о принятии Устава в новой редакции? И далее уже принимать новый Устав.
25 сентября 2009 г. состоялось общее собрание акционеров, на котором принято решение об утверждении Устава Общества в новой редакции. В течение какого срока надо подать в налоговую заявление со всеми документами для регистрации новой редакции Устава?
С уважением, Денис.
Помогите внести ясность: На общем собрании СНТ были приняты изменения устава 28.02.2021 и размещены на официальном сайте, но зарегистрирован устав 10.01.2022. Можно ли оперировать в судебных разбирательствах, пунктами указанные в уставе новой редакции, за нарушение прав членов СНТ, ссылаясь на дату принятия устава, а не его регистрации? Спасибо.
Общим собранием акционеров было принято решение утвердить новую редакцию устава. При формировании новой редакции была допущена грубая техническая ошибка, касательно количества выпущенных акций. Новая редакция Устава уже зарегистрирована. Что теперь делать? Как исправить ситуацию?
