Генеральный директор ОАО не согласен с решением учредителя, считает его необоснованным.
Единственный участник ОАО принял решение об увеличении его уставного капитала путём внесения в него имущественных прав. Генеральный директор ОАО не согласен с решением учредителя, считает его необоснованным. Какие действия в этой ситуации он может предпринять, учитывая, что на основании п. 2 ст. 69 ФЗ "Об АО" он "организует выполнение решений общего собрания акционеров"?
Честно говоря, никакие не может, только уволиться. Решение вопроса об увеличении (уменьшении) УК Ао находится в компетенции ОСА (в данном случае единственного акционера), а генеральный директор - всего лишь исполнительный орган.
СпроситьГоспода, не могу найти ответ на такой вопрос: принято решение общего собрания акционеров ОАО об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций распределяемых среди акционеров.
1 вопрос: в течение какого срока после принятия такого решения дополнительные акции должны быть оплачены акционерами? В ФЗ Об АО ничего нет о таких сроках. Или этот срок определяется в соот. С п.4 ст. 28 ФЗ Об АО в рамках решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала?
2 вопрос: решение общего собрания акционеров об увеличении уставника принимается большинством акционеров, если размещение доп. акций происходит в количестве определенном уставом Общества, т.е. не происходит изменений в Устав (п.2. ст.49), да?
1. Такой срок указывается в решении о дополнительном выпуске акций и не может превышать одного года с даты гос. регистрации данного дополнительного выпуска акций (абз. 6 п.1 ст. 34 Закона об АО, во взаимосвязи с п.2.5.1. Стандартов - Постановление ФКЦБ № 03-30пс).
2. Да, если иное не предусмотрено уставом, с учетом п.1 ст. 58 Закона об АО (кворум), Но следует учитывать, что после регистрации отчета о выпуске дополнительных акций изменения в устав внести все равно необходимо, поскольку изменяются сведения устава о размере уставного капитала и количестве размещенных и объявленных акций. А такое решение вправе принимать уже большинство в три четверти голосов акционеров (п.4 ст. 49 Закона об АО).
С уважением,
СпроситьПо увеличению уставного капитала ЗАО. В обществе имеется и собрание акционеров (естественно), и совет директоров. Увеличение УК необходимо зарегистрировать решение в гос. органе. Но до этого его необходимо утвердить. В соответствии с Постановление 03-45/пс решение утверждается советом директоров (органа, который осуществляет функции Совета директоров нет). Тогда что получается:
- проводим совет директоров по вопросу собрания акционеров;
- проводим собрание акционеров по вопросу принятия решения об увеличении УК;
- опять проводим совет директоров по вопросу утверждения принятого решения собрание акционеров.
СПАСИБО ПРОСТО ОГРОМНОЕ.
Уважаемая Елена!!
Посмотрите свой Устав, если в Вашем уставе написано, что об увеличении уставного капитала принимает решение Собрание акционеров- будет решение Собрания (ст.48, п.1, п.п. 6 закона об АО). Если у Вас в ЗАО сформирован Совет директоров, и в Уставе написано, что увеличивать устаной капитал -его прерогатива, то решение об увеличении принимает Совет( ст.65, п.1, п.п. 5 закона об АО). Вобщем, как написано в Уставе.
Уточню, общее собрание акционеров увеличивает УК своим решением, только тогда, когда Совет Директоров либо не сформирован, либо это не входит в его компетенцию.
В свою очередь, Совет директоров формируется, если число акционеров больше 50 чел.
Надеюсь, я Вас не запутала.
Удачи!!!
Звонова Анна Петровна.
СпроситьНа самом деле все проще. Законом об АО функции принятия решения по вопросу увеличения УК разделены между общим собранием и СД, в зависимости от способа увеличения и наличия/отсутствия оговорки в уставе общества.
1. Если принимается решение об увеличении УК путем увеличения номинальной стоимости акций - то это решает только общее собрание (п.2 ст. 28, пп. 6 п.1 ст. 48 Закона). СД собирает собрание, которое и принимает решение. Последующее утверждение СД не требуется, это не его компетенция.
2. Если увеличение за счет выпуска дополнительных акций - то решение может принять и СД, если эта компетенция уставом отнесена к этому органу ( абз.2 п.2 ст. 28 Закона). Собирается СД и принимает решение, собрание при этом ничего не утверждает.
Следует заметить. что положение п.2.3.2 Стандартов (Постановление 03-30/пс) не соответствует пп.6 п.1 ст.48 Закона об АО согласно которому совет директоров вправе принимать указанное решение только в случае, если это предусмотрено уставом общества.
С уважением,
СпроситьВ предприятии два учредителя 51% и 49%. По уставу решения принимаются двумя третьями голосов. Директором назначен учредитель у которого 49%. Он наносит вред предприятию. Неисполняет должным образом свои обязательства. Может второй учредитель его сместить с директора или ввести третьего учредителя путем увеличения уставного капиталла? Уведомить о собрании возможно, но он (директор) скорее не явится. Будет ли лигитимным решение без него?
Добрый день, Константин! Введение участника возможно только при согласии всех участников общества, поэтому это точно не Ваш вариант, сместить директора тоже не получится, потому что, если Вы будете голосовать за, а другой участник против, 2/3 никак не получится. Если же Вы просто не известите участника о собрании, он сможет обжаловать все Ваши решения. Ваш единственный вариант подавать иск в суд на исключение недобросовестного участника, ну если договориться не сможете, конечно. Удачи
СпроситьВ ООО два участника. Один участник, он же генеральный директор подал заявление на имя общего собрания о выходе и передаче доли в ООО и увольнении. Кто принимает решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Один оставшийся учредитель (и оформляется все его решением) или оба учредителя (оформляется протокол и подписывают его двое)? Спасибо.
Мария, всё гораздо проще. Выходящий из ООО участник пишет заявление о выходе из состава участников с такого-то числа, вручает его под подпись руководству ООО, т.е. фактически сам себе, под подпись и печать. Заполняется заявление по форме Р14001, подписывает его выходящий участник, подпись под ней удостоверяется у нотариуса. В налоговую подаётся заявление по форме и заявление участника о выходе с отметкой о его получении обществом. Полномочия же директора прекращаются через месяц после подачи заявления об уходе. Это заявление подаётся общему собранию участников.
СпроситьА если заявление об увольнении подано за месяц до заявления о выходя. Т.е. на момент подачи заявления остается 2 дня до уходя ген. директора, то тогда как? Спасибо.
СпроситьСтатус участника и статус директора никак между собой не связаны. В порядке регистрации это ничего не меняет. Заявление о выходе подаётся руководству ООО, заявление по форме для налоговой подписывается выходящим участником. Участник, вышедший из ООО, считается таковым с даты подачи заявления. Для третьих лиц этот факт станет очевидным с даты государственной регистрации. Нового директора назначит оставшийся участник. При смене директора надо подать тоже форму Р14001, к ней ничего прикладывать не надо.
СпроситьА если выходящий участник уже заграницей, может все решить оставшийся участник своим решением и подать заявление в МИФНС о смене ген.директора, о выходе участника и распределении долей?
СпроситьПорядок выхода участника предусмотрен только через его личное заявление, решение оставшегося участника здесь не подойдёт. И кстати, при смене директора, заявление по форме для налоговой подписывает старый директор. Т.е. без участника, уехавшего за границу регистрационные действия не произвести.
СпроситьИск об признании недействительности учредительного договора без оспаривания решения общего собрания
Участник общества подал в суд иск о признании учредительного договора (1999 г.) недействительным, не оспаривая решение общего собрания о создании общества. Мотивируя свои исковые требования о фальсификации подписи в учредительном договоре. Истец также не оплатил свою долю, но за него внесли. В 2006 г. истец присутствовал на общем собрании об увеличении уставного капитала, дал свое согласие личной подписью в протоколе, но решение собрания не выполнил. На основании решения общего собрания было внесены изменения в учредительные документы (договор, Устав ООО) об увелечении уставного капитала и зарегестрированы налоговой инспекцией. В результате измений истец преобрел долю в уставном капитале в размере 0,0032% от уставного капитала. Истец не оспаривает решение собрания об увеличении, регистрацию изменений (2006 г.) В праве ли Арбитражный суд признать договор (1999 г.) недействительным в силу ст.168 ГК РФ? без оспаривания изменений в учредит. Договоре, решения собрания по увеличению уставного капитала, и их регистрации?
Андрей Михайлович, суд в праве принять законное решение а для того что бы ответить на ваш вопрос необходимо ознакомиться с материалами дела. Не понятно так же чего хочет истек в конечном счете. С Уважением. С. Чесноков. Москва. Юрист.
СпроситьХотим увеличить уставный капитал. Учредитель имеет 100% доли, но в обществе есть и директор у которого нет доли в уставном капитале. В этом случае нужно делать решение от единственного учредителя на увеличение уставного капитала или протокол общего заседания с участием директора?
Доброго времени суток
В этом случае лучше составить протокол с участием действующего учредителя и физического лица, который хочет вступить в учредители путём увеличение уставного капитала
Удачи Вам. Анна Титова.
СпроситьДоброе утро! Для увеличения доли в уставном капитале вам необходимо решение общего собрания, хоть у вас и единственный учредитель. Ваш директор тут вообще ни при чем. А затем все эти изменения вносите в налоговую форму, удостоверяете нотариусом и подаете в налоговую на внесение изменений в документы.
СпроситьЗдравствуйте. Решение единственного учредителя, вступление директора в качестве нового учредителя, заключение учредительного договора, регистрация изменений в налоговой - этапы Вашей процедуры.
СпроситьИванов, участник ООО, заключил договор залога доли в уставном капитале ООО с Петровым. Одновременно Иванов являлся генеральным директором ООО. Указанным договором залога не было предусмотрено условий осуществления прав участника ООО. Другие участники ООО – Петров с долей, соответственно 30% уставного капитала и Сидоров с долей 10% уставного капитала. Доля Иванова в ООО составляет 60% уставного капитала. Решением общего собрания ООО с участием Петрова и Сидорова, но без участия Иванова, были досрочно прекращены полномочия генерального директора Иванова.
Иванов обратился в суд с требованием о признании указанного Решения недействительным.
Какое решение примет суд?
Решение суда зависит от представленных в дело доказательств и поведения сторон. В частности стороны вправе заключить мировое соглашение, признать иск, отказаться от иска.
А вообще консультации в решении задач оказываются наплатной основе
СпроситьКонсультации по этому и другим подобным вопросам (задачкам)) - исключительно на платной основе.
СпроситьМожет ли единственный участник общества имея 33% доли (остальная часть принадлежит обществу) принять решение о вводе нового участника путем увеличения уставного капитала.
Регламент процедуры, прописан в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставе общества. Обратитесь к ним. Но не думаю, что подобная процедура могла бы быть прописана в Уставе. А при прочих равных условиях - Нет,не может.
СпроситьСт. 19 Закона РФ "Об обществе с ограниченной ответственностью" устанавливает срок для внесения дополнительных вкладов в уставной капитал ООО, при его увеличении - 2 месяца, "..если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок."
Значит ли это, что принимая решение о увеличении уставного капитала, участники могут установить срок превышающий двух месячный.
Уважаемая Татьяна!
Вы правы, участники могут установить иной, в т.ч. и более длительный срок внесения вклада.
Спросить