Выход учредителя из состава ООО и расчет за долю в помещении - кадастровая оценка или независимая экспертиза?
Есть ООО. У ООО два учредителя, одному принадлежит 10%, второму 90% соответственно.
Данное ООО имеет в собственности помещение. По кадастровой оценке стоимость помещения около 1 млн. руб.
По реальной рыночной стоимости около 9 млн. руб.
Учредитель которому принадлежит 10% хочет выйти из состава ООО и забрать свою долю за помещение.
Помещение продавать не будут.
Как правильно написать заявление и выйти из состава собственников? Его 10% доля будет считаться от кадастровой стоимости? Или можно нанять независимую экспертизу для реальной оценки стоимости?
При выходе из ООО участник получает действительную стоимость своей доли исходя из размера чистых активов ООО на последнюю отчетную дату.
ДСД=номинальная стоимость доли/уставной капитал * ЧА. ЧА=Актив-пассив.
Поэтому Вы не можете считать ДСД участника только от стоимости помещения. Само помещение при учете его в активе учитывается по балансовой стоимости. Хотя есть судебная практика, по которой признается, что имущество должно учитываться по реальной рыночной цене (отчет оценщика). В этом случае производите оценку, исходя из оценки увеличиваете балансовую стоимость помещения и уже исходя из этого считаете ЧА и ДСД.
СпроситьВ ООО два учредителя с равными долями 50%, один учредитель хочет добровольно выйти и свою долю передать второму учредителю, т. е. второй учредитель становится 100% собственником. Какие документы нужны для оформления в налоговой инспекции данной процедуры?
Протокол общего собрания,заявление формы 13001,выписка из ЕГРЮЛ,квитанция об уплате гос.пошлины
СпроситьООО имеет в собственности помещение. Один учредитель. Уставной капитал 300 т.руб. Балансовая стоимость помещения 2600 тыс. руб. При закрытии ООО помещение отойдет учредителю?
Как правильно оформить выход учредителя из ООО... в организации два учредителя... у одного 80% доли УК..у второго 20% доли УК..
Учредитель который имеет 20% УК хочет выйти из ООО... и свою долю передать учредителю (как физическому лицу)... возможно ли такое..
Да, возможно.
Свою долю вы должны не просто передать, а продать. Или подарить. Суть дела не меняет.
Продать часть от уставного капитала допустимо:
Другому члену общества;
Третьему лицу (стороннему лицу, не имеющего отношения к совету учредителей. Им может выступать физическое лицо, ИП или юридическое лицо);
Самому обществу (такую сделку может осуществить любой владелец доли).
При продаже (дарении) обязательно участие нотариуса.
Как только вы приняли решение о продаже доли, информируйте само общество, на имя директора, а также членов общества. Вы указываете, что продаёте собственную долю по обозначенной стоимости.
Тем участникам, которые обладают приоритетом покупки, необходимо отправить оферту о продажи доли. Это специальное уведомление, за которым последует отказ или согласие. Последнее именуется акцептом и подразумевает, что участники (участник) согласны стать владельцем продаваемой доли.
Затем:
Соберите все необходимые бумаги для нотариуса;
Отправляйтесь в нотариальную контору, где вам предложат заполнить заявление (если продавцов несколько, то и заявителей будет столько же. Однако, закон допускает указать всех в одном заявлении путём прикрепления дополнительных приложений);
Нотариус передаёт заверенные документы в налоговую;
Сделка считается окончательно завершённой после того, как документы будут рассмотрены в налоговой (длительность процесса – не более 5 дней);
Как только покупатель получил договор покупки на руки, он обязан сообщить о собственном вхождении в фирму остальным участникам ООО.
СпроситьОн может либо выйти, либо продать или подарить долю. Выйти и передать не получится.
Для выхода нужно подать заявление о выходе из общества.
Для продажи - заключить договор (ст. 454 ГК РФ). Оформление - через нотариуса.
СпроситьЗдравствуйте!
Да, возможно. Закон это позволяет. Но все зависит от конкретных положений Устава ООО.
Согласно п.1 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено
Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам (выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.). Таким образом, доля переходит ООО, данный факт подлежит регистрации. Организуется собрание ост. участниками, где решается передача доли определенному участнику, оформляется протокол. А между ООО и покупателем оформляется договор купли-продажи. Все изменения вносятся в ЕГРЮЛ.
СпроситьВ ООО три учредителя. Один учредитель хочет передать другому учредителю (безвозмездно) свою долю. Возможно ли это?
Если после безвозмездной передачи доли у одного учредителя больше доля, чем у другого. Может ли учредитель, который имеет большую долю, вывести другого учредителя, который имеет малую долю кпапитала, из ООО?
Нет не Может учредитель, который имеет большую долю, вывести другого учредителя, который имеет малую долю кпапитала, из ООО,
СпроситьДобрый день
это очень сложно и возможно исклчительно через арбитраж в суде - именно так
С уважением к Вам, Филатов Евгений Павлович
СпроситьУчредитель вправе выйти из состава участников и его доля распределяется между всеми оставшимися участниками общества. Просто вывести участника из-за того что у него небольшая доля невозможно. А вот исключить возможно но для этого должно быть основание.
СпроситьЗдравствуйте! Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом. Учредителю важно внимательно обдумать свой выход, т.к. после подачи заявления ему уже невозможно будет отказаться от него и вернуться в состав ООО.
При расчетах стоимости доли рассчитывается и выплачивается в денежных единицах, но по желанию выбывающего учредителя свою часть он может получить в имущественном виде в соответствии с его суммой долевого участия.
СпроситьСуществующее ООО, нулевая отчетность, два учредителя. Один учредитель имеет желание выйти из состава учредителей, передать свою долю либо в ООО либо второму учредителю (как проще). Сколько это займет времени и как это сделать самостоятельно. Сергей.
Напишите заявление о выходе и свою долю передайте ООО, тогда при продаже ее 3 лицу не придется заверять договор у нотариуса. Если 2 учредитель захочет купить, нужен договор купли-продажи, заверенный у нотариуса и зарегистрированный в ЕГРЮЛ.
СпроситьНа ооо есть имущество земля и здание, можно ли продать их по кадастровой стоимости или нужно делать оценку и продавать по стоимости оценки? Оценка будет меньше кадастровой стоимости! Благодарю за ответы.
Добрый день! Стоимость продажи имущества будет интересовать налоговую в том случае, если она существенно отличается от рыночной. Если же кадастровая стоимость примерно соответствует рыночной, то можете смело продавать, цена определяется сторонами, это договорной вопрос.
СпроситьДобрый день! Продажа по кадастровой стоимости возможна. Законодательство РФ не обязывает организацию в этом случае проводить независимую экспертную оценку недвижимого имущества в целях обоснования его продажной цены.
При этом, если продажа будет взаимозависимому лицу лучше сделать оценку.
СпроситьВ ООО два учредителя. ООО на УСН 6 % , у обоих учредителей по 50 процентов. Один учредитель хочет выйти с имуществом (склады, офисные помещения). Какие налоги налоги будет платить ООО и вышедший участник? И по какой стоимости с кадастровой или рыночной?
--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, В соответствии с п. 2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника ООО из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества. Замена денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при условии принятия соответствующего решения самим обществом (в лице его единоличного исполнительного органа - ст. 40 Закона N 14-ФЗ) и согласия вышедшего из общества участника.
В соответствии с абзацем вторым п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ общество должно выплатить выходящему участнику действительную часть доли (или выдать имущество) в течение трех месяцев с момента получения заявления о выходе или в другой срок, предусмотренный уставом, но не более одного года (абзац первый п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества - это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли.
Статьей 210 НК РФ установлено, что при определении налоговой базы по налогу на доходы физических лиц учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со ст. 212 Кодекса.
Таким образом, при выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит обложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с полной суммы выплаченного дохода.
Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.
СпроситьНаталья Александровна, доброго дня!
Отвечу сразу на Ваши вопросы, ниже дам пояснения.
1. Стоимость имущества должна быть учтена действительная, то есть рыночная и никак не кадастровая! Именно понятие действительной доли дается в законодательстве РФ.
2. Участник обязан будет заплатить государству налог по ставке 13%. ООО налог не платит, так как не приобретает имущество, а безвозмездно выделяет его выходящему участнику, то есть не получает никакой материальной выгоды. Основание - ст. 346.11 Налогового кодекса РФ.
А теперь подробнее.
При выходе же участника - физического лица ситуация кардинально меняется. НДФЛ по ставке 13% уплачивается со всей суммы, полученной при выходе из ООО (независимо от размера уставного капитала и расходов на приобретение доли в нем).
Данная позиция по обязанности оплаты выходящим участников налога была подчеркнута Минфином (Письма Минфина России от 21.06.2013 №03-04-05/23404, №03-04-06/3-170 от 15.06.2012, №03-04-06/3-157 от 07.06.2012, №03-04-06/2-174 от 09.08.2010).
В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
Это регулируется ст. 23 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Это означает что стоимость имущества должна быть действительная, то есть рыночная и никак не кадастровая!
Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" были внесены изменения.
Они вступили в силу 11 августа 2020 года в связи с чем, Управление напоминает, что до вступления изменений в силу в соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО было предусмотрено, что доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. А подать необходимые документы в регистрирующий орган при выходе участника из общества должно само общество.
ПОМНИТЕ [u][/u]! В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
Желаю Вам успехов!
СпроситьДобрый день! Переход доли к обществу при выходе участника происходит в момент получения обществом заявления о выходе, если право на выход есть, а не после внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации);
- в течение трех месяцев выплатите вышедшему участнику действительную стоимость его доли, если иной срок не предусмотрен уставом ООО (п. п. 6.1, 7.1 ст. 23 Закона об ООО);
- перераспределите долю вышедшего из ООО участника в течение одного года с момента получения заявления участника о выходе.
Форма выплаты, по общему правилу, - деньги, но с согласия выходящего участника ему может быть передано имущество, стоимость которого равна действительной стоимости доли.
Размер действительной стоимости доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. При этом стоимость чистых активов определяется по данным годовой бухгалтерской отчетности ООО за год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО.
Для расчета действительной стоимости доли рекомендуется привлечь независимого оценщика. Это позволит минимизировать риск возникновения спора с вышедшим участником по поводу размера действительной стоимости доли.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если:
- на момент выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве);
- в результате выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
СпроситьЗдравствуйте!
Доход, полученный участником - физическим лицом при выходе из ООО, не облагается НДФЛ, если доля в уставном капитале непрерывно принадлежала ему на праве собственности дольше пяти лет, согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ. Причем не важно, была ли она выплачена в денежной форме или выдана имуществом такой же стоимости.
Если при выходе из ООО бывшим участником получены не деньги, а имущество и имущественные права, то их в целях налогообложения оценивают по рыночной стоимости, в соответствии с ст. 105.3, п. 1, подп. 1.1 п. 2 ст. 211 НК РФ.
Если срок владения участником - физическим лицом долей в ООО менее пяти лет, то полученный доход облагается НДФЛ. В налоговую базу включается сумма превышения размера денежных средств, стоимости иного имущества, полученная участником при выходе из ООО, над его расходами на приобретение доли (абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 208, п. 1 ст. 209, п. 1 ст. 210, п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
Сумму НДФЛ со стоимости доли должно исчислить, удержать и заплатить в бюджет само ООО, выполняющее в данном случае обязанности налогового агента. В общем случае ставка НДФЛ составляет 13% (п. 2 ст. 207, п. 2 ст. 210, п. 3 ст. 214, п. 1 ст. 224, п. 1, 2, 4 ст. 226 НК РФ).
СпроситьВ составе ООО 2 учредителя, один из них хочет выйти из состава и отдать свою долю второму. Что для этого нужно? Может ли выходящий учредитель подприть или безвозмездно отдать свою долю второму участнику? Какие для этого нужны документы.
Да, может.
За более полной информацией, выходящей за рамки бесплатной виртуальной консультации, приглашаю на очную консультацию.
СпроситьТатьяна, здравствуйте!
Участник вправе выйти из состава участников.
В налоговую необходимо представить правильно составленное заявление по ф. 14, а также заявление о выходе.
Мы занимаемся оказанием подобного рода услуг.
С уважением, Калинина Ольга Геннадьевна (СПб).
СпроситьВ суде рассматривается мой иск о взыскании унаследованной действительной стоимости доли в ООО « « , с учетом рыночной стоимости имущества, а именно помещения 200 кв. м., но данное помещение находится в залоге у банка, под кредитный договор. Эксперт считает, что нельзя определять рыночную стоимость данного объекта, так как он находится в залоге и не находится на рынке спроса и предложения. Но имеется оценка данного помещения, которая была сделана для получения кредита, и согласно которой кредит был получен. Можно использовать данную оценку для определения рыночной стоимости моей доли, или лучше провести оценку залогового имущества?
Вопрос такой. Имеется юридическое лицо, ООО. Несколько лет назад сделана перепланировка помещений в объекте нежилой недвижимости, включающая обустройство чердачного помещения и организацию мансарды.
Сейчас часть участников общества намерены выйти из состава ООО. Для этого стороны решили сделать оценку стоимости ООО (по текущей рыночной стоимости Чистых активов), включая оценку объекта недвижимости (это основная стоимость активов). Какую площадь в оценке следует учитывать: ту, которая указана в документах БТИ в черных линиях (или в красных линиях), в свидетельстве о праве собственности на нежилое помещение или фактические размеры по результатам замеров?
Какие нормативные и законодательные документы (по возможности, укажите статьи), позволяют решить этот вопрос.
Спасибо
Виктор.
Учитываться будет только та площадь, право собственности на которую зарегистрировано в установленном порядке, то есть на основании свидетельства о праве собственности!
Спросить