12470 ответов адвокатов и юристов
Читайте также:
41.5к
36к
На единственное жилье арест невозможен по статье 446 Гражданского процессуального кодекса РФ. Доля в уставном капитале ООО подлежит включению в конкурсную массу согласно статье 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ о несостоятельности, может быть реализована для расчетов с кредиторами.
Да, аресты имущества никак не ограничены "единственностью" жилья (а кто считает иначе - ошибается, т.к. ст. 446 ГПК РФ и иные нормы, ограничивающие обращение взыскания никак не регулирует порядок применения арестов). При этом у участника не только обязательственные права в отношении ООО, но и иные (требовать уплаты действительной доли при выходе не единственного участника, ликвидировать общество с получением имущества, продать свою долю и т.д.).
179.8к
389.4к
Учредитель общества с ограниченной ответственностью имеет право продать компанию лицу, на которого оформлена нотариально заверенная доверенность, уполномочивающая на совершение данной сделки. Однако, такая операция должна соответствовать требованиям действующего законодательства и быть юридически безупречной. Необходимо удостовериться в том, что доверенность оформлена надлежащим образом и содержит все необходимые полномочия для осуществления сделки по отчуждению компании. В целях обеспечения законности и юридической чистоты процедуры рекомендуется привлечение квалифицированного юриста для всесторонней проверки всех аспектов сделки и сопровождения процесса передачи прав на компанию.
Что-то у вас "мутновато" получается! По факту продает НЕ УЧРЕДИТЕЛЬ, а ТОТ НА КОГО ОН ОФОРМИЛ ДОВЕРЕННОСТЬ НА ПРОДАЖУ. Т.е. доверенное лицо продает компанию самому себе! Если учредитель знает об этом, то ПОЧЕМУ не оформить ДКП напрямую между учредителем и доверенным лицом?! ЗАЧЕМ в этом случае нужна доверенность?! А вот если учредитель НЕ ЗНАЕТ - .......!
Вы можете совершить сделку напрямую с Петровым — в этом случае вы действуете как продавец от своего имени, а он — как покупатель.
Наличие ранее выданной доверенности на третье лицо здесь не имеет значения, поскольку она не применяется к сделке, которую вы заключаете лично.
Важно: если бы вы продавали долю через доверенное лицо, а оно само становилось покупателем — это было бы сделкой с самим собой, что запрещено законом (ст. 182 ГК РФ).
Но в вашем случае — вы продаете напрямую другому лицу (Петрову), и доверенность просто не вступает в силу.
Сделка оформляется между вами и Петровым как двумя самостоятельными сторонами — это законно и допустимо.
Добрый день!
Не может. Интересы ООО должен представить другой человек.
В соответствии с п. 3 ст. 182 ГК РФ, 3. представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Не забывайте оставлять отзывы.
389.4к
56.5к
Это мошенническая схема. Невозможно создать компанию с теми же реквизитами действующего ООО - каждой организации присваивается уникальные ОГРН и ИНН согласно статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Законный способ - продажа доли новому участнику по статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. При этом долги остаются у компании, а не переходят лично на нового учредителя.
Предложенная схема направлена на обман кредиторов, что влечет уголовную ответственность по статье 159 УК РФ.
Здравствуйте!
В данном случае, это мошенничество.
Вам необходимо направить заявление в МВД о проведении доследственной проверки (ст.144-145 УПК РФ), в целях выявления виновного лица по данному факту совершения мошеннических действий и возбуждении уголовного дела (ст.159 УК РФ).
Всего доброго Вам!
389.4к
Доверенность не имеет стандартной формы. Важно включить:
- Название документа и дату его выдачи.
- Информацию о доверителе: полное название компании, юридический адрес, ОГРН и ИНН, а также ФИО владельца доли, его паспортные данные и адрес проживания.
- Сведения о доверенном лице: ФИО, место жительства, серию и номер паспорта, дату его выдачи.
- Перечень полномочий: продажа указанной доли ООО с определённой номинальной стоимостью, представление интересов компании в государственных учреждениях для оформления сделки.
- Срок действия доверенности. Если срок не указан, он автоматически составляет один год.
7924
Здравствуйте! Если иски не обосновано, то действовать в гражданско-правовом поле. Например, привлечь за клевету (за сведения порочащие честь и достоинство), защита чести и достоинства и т.д. Если знать все обстоятельства дела, то выстроить алгоритм действий. Обращайтесь к юристам сайта за подробной консультацией. Но это уже платная услуга.
3762
Ответ отключен модератором
Согласие других участников ООО не требуется, так как совместительство внутреннее.
Согласно ст.276 ТК РФ руководитель организации может работать по совместительству у другого работодателя только с разрешения уполномоченного органа юридического лица либо собственника имущества организации, либо уполномоченного собственником лица (органа).
Возможны оба варианта.
Различие в том, что трудовые обязанности по совмещению исполняются в рабочее время по основной работе, а по совместительству- во внерабочее время по основной работе.
Совмещение регулируется ст.60.2 ТК РФ, где указано, что с письменного согласия работника ему может быть поручено выполнение в течение установленной продолжительности рабочего дня (смены) наряду с работой, определенной трудовым договором, дополнительной работы по другой или такой же профессии (должности) за дополнительную оплату (статья 151 настоящего Кодекса).
Поручаемая работнику дополнительная работа по другой профессии (должности) может осуществляться путем совмещения профессий (должностей).
Срок, в течение которого работник будет выполнять дополнительную работу, ее содержание и объем устанавливаются работодателем с письменного согласия работника.
Работник имеет право досрочно отказаться от выполнения дополнительной работы, а работодатель - досрочно отменить поручение о ее выполнении, предупредив об этом другую сторону в письменной форме не позднее чем за три рабочих дня.
О совмещении оформляется дополнительное соглашение к трудовому договору.
Издается кадровый приказ и подаются сведения в СФР- подраздел 1.1 раздела 1 формы ЕФС-1, утв. приказом СФР от 17 ноября 2023 года № 2281.
В трудовую книжку (если она ведется на работника) вносится запись о совмещении со ссылкой на кадровый приказ.
Совместительство регулируется главой 44 ТК РФ.
Совместительство - выполнение работником другой регулярной оплачиваемой работы на условиях трудового договора в свободное от основной работы время.
Работа по совместительству может выполняться работником как по месту его основной работы, так и у других работодателей.
В трудовом договоре обязательно указание на то, что работа является совместительством (ст.282 ТК РФ).
Оформление аналогичное- дополнительное соглашение к трудовому договору, кадровый приказ, сведения СТД-Р, запись в трудовую книжку (если ведется).
"Возможны оба варианта.
Различие в том, что трудовые обязанности по совмещению исполняются в рабочее время по основной работе, а по совместительству- во внерабочее время по основной работе."
----Да что вы говорите? Ответ неверный. и если админ по непонятной причине не знает это, то посетителя не стоит водить в заблуждение!
Добрый день, оформление будет по внутреннему совместительству, а не совмещению, поскольку это будет вторая трудовая функция, а не исполнение обязанностей по другой должности. Запись в трудовую книжку вносится по желанию, но рекомендуется, чтобы у него был полный кадровый учёт. Должностное лицо - директор не должен заключать трудовой договор с самим собой, а должен подписать его как представитель работодателя и работник.
Оформляет приказ о приеме на работу по совместительству и подписывается
Трудовой договор: от имени работодателя документ подписывает сам директор (как представитель работодателя), а от имени работника — тоже директор (как работник).
Внесение записи в трудовую книжку тоже по желанию работника.
С директором ООО, который является единственным учредителем, трудовой договор заключается в особом порядке.
Собственник имущества ООО (единственный учредитель) не может заключать трудовой договор с самим собой.
Вместо этого, в случае, если директор — единственный учредитель, трудовой договор должен быть оформлен на основании решения единственного участника (ст. 276 ТК РФ).
Ответ отключен модератором
Смотрите, гендиректор может устроиться в свою же организацию по внутреннему совместительству.
В даном случае следует составить отдельный трудовой договор.
Также оформляется приказ о приёме на работу.
Производится также запись в трудовую книжку или в ЭТК.
Но необходимо разрешение Общего собрания учредителей (участников) организации (ст. 276 ТК РФ).
Приказ содержит формулировку «приступаю к выполнению обязанностей генерального директора», а также существенные положения трудового договора директора по совместительству.
см. ст. 57, 60.1, 66, 282 ТК РФ
ля оформления работы генерального директора по внутреннему совместительству аналитиком в своей компании не требуется получение разрешения от других участников организации (ч. 2 ст. 273 ТК РФ).
Процесс оформления:
Совместитель пишет заявление о приёме на работу.
С ним заключают отдельный трудовой договор. В нём нужно указать, что работа, которую будет выполнять сотрудник, — совместительство.
Работодатель сам решает, оформлять ли приказ о приёме на работу совместителя или нет. Для внутреннего совместительства достаточно издать приказ о назначении на соответствующую должность.
Запись в трудовую книжку о работе по совместительству вносится по желанию работника. Поскольку трудовая книжка хранится у основного работодателя, только он может внести запись, которая делается на основании документов, подтверждающих работу в качестве совместителя (ч. 5 ст. 66 ТК РФ).
Здравствуйте Светлана! Генеральный директор может трудиться совместителем как в своей компании, так и в сторонней — в свободное от основной работы время. В данном указанном вами случае, это внутреннее совместительство! (ст.60.1 ТК РФ).
--- Внутреннее совместительство — директор может занимать другую должность в своей компании, если она предусмотрена штатным расписанием. ОДНАКО, стоит знать! для ООО нужно согласие учредителей. Запись не обязательно вносить в трудовую книжку. Запись о работе по совместительству делается только по желанию самого сотрудника. Обычно сведения вносятся в трудовую книжку по основному месту работы.
--- Время работы по совместительству — не более четырех часов в день.
---За месяц (или иной учетный период) общее рабочее время совместителя не может быть больше половины стандартной нормы рабочего времени, установленной для работников его профессии или должности.
В дни, когда работник свободен на основном месте, он может работать полный день (ст. 284 ТК РФ). Всего хорошего.
Здравствуйте, Светлана!
Оформление Генерального директора на должность аналитика в той же организации регулируется нормами Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) и квалифицируется как внутреннее совместительство.
Правовое обоснование заключается в следующем. Совместительство определяется как выполнение работником другой регулярной оплачиваемой работы на условиях трудового договора в свободное от основной работы время (Статья 60.1 ТК РФ). Поскольку должность аналитика является самостоятельной, отличной от должности Генерального директора, и ее выполнение предполагается в период, не совпадающий с рабочим временем по основной должности, применяется правовой режим именно совместительства.
Оформление внутреннего совместительства требует заключения отдельного трудового договора, в котором в обязательном порядке указывается, что работа является совместительством (Статья 282 ТК РФ).
С Генеральным директором, выступающим в качестве работника, заключается самостоятельный трудовой договор на должность аналитика.
На основании договора издается приказ о приеме на работу. Запись о приеме на работу по совместительству вносится в трудовую книжку по желанию работника (Часть 5 Статьи 66 ТК РФ). При этом работодатель обязан представить сведения о заключении данного трудового договора в форме СТД-Р в территориальный орган.
Альтернативный вариант – совмещение профессий (должностей) – в данном случае не применим.
Совмещение осуществляется в течение установленной продолжительности рабочего дня (смены) наряду с основной работой (Статья 60.2 ТК РФ). То есть дополнительные обязанности выполнялись бы в те же рабочие часы, что и основные функции Генерального директора, что не соответствует поставленной задаче.
Таким образом, корректным способом оформления трудовых отношений является внутреннее совместительство с заключением отдельного трудового договора, изданием соответствующего приказа и возможной записью в трудовую книжку.
С уважением, Д.А.Разина
Здравствуйте, !
В данном Вашем случае, в силу ст.276 ТК РФ руководитель организации может работать по совместительству у другого работодателя только с разрешения уполномоченного органа юридического лица либо собственника имущества организации, либо уполномоченного собственником лица (органа).
Совмещение по ст.60.2 ТК РФ, с письменного согласия работника ему может быть поручено выполнение в течение установленной продолжительности рабочего дня (смены) наряду с работой, определенной трудовым договором (ст.57 ТК РФ).
И дя оформления работы генерального директора по внутреннему совместительству аналитиком в своей компании не требуется получение разрешения от других участников организации (ч. 2 ст. 273 ТК РФ).
Таким образом, с юридической точки зрения, оформляет приказ о приеме на работу по совместительству.
Рад был помочь!
3724
3800
Да, такое трудоустройство в общем случае возможно, но оно сопряжено с рядом серьезных юридических ограничений и требований, которые должны быть строго соблюдены. Основные сложности связаны не с фактом учредительства как таковым, а с характером работы в бюджетном учреждении.
Подробный анализ по пунктам
1. Отсутствие прямого запрета на учредительство
Трудовой кодекс РФ не содержит прямого запрета на прием на работу лиц, являющихся учредителями коммерческих организаций.
Сам по себе статус учредителя (участника) ООО не является основанием для отказа в заключении трудового договора.
2. Ключевое ограничение: Соблюдение требований о конфликте интересов
Это главный правовой барьер. Согласно Федеральному закону от 25.12.2008 № 273-ФЗ "О противодействии коррупции", работник бюджетного учреждения обязан уведомлять работодателя о возникновении конфликта интересов.
Конфликт интересов возникает, если личная заинтересованность работника (в данном случае — в виде получения доходов от деятельности ООО) влияет или может повлиять на объективное и беспристрастное исполнение им должностных обязанностей.
Пример: Если работник будет участвовать в закупках для бюджетного учреждения, а его ООО является потенциальным поставщиком, это — классический конфликт интересов, который запрещен.
3. Запрет на ведение предпринимательской деятельности
Статья 12 Федерального закона от 27.07.2004 № 79-ФЗ "О государственной гражданской службе РФ" (и аналогичные нормы в уставах многих бюджетных учреждений) прямо запрещает государственным гражданским служащим заниматься предпринимательской деятельностью лично или через доверенных лиц.
Важное различие: Быть учредителем (владеть долями) и получать дивиденды — не считается предпринимательской деятельностью. А вот быть единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) своего ООО и активно управлять им — это уже предпринимательская деятельность, которая для ряда должностей в бюджетной сфере запрещена.
4. Обязанность уведомления работодателя
При приеме на работу, а затем ежегодно, работник обязан подавать сведения о доходах, расходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера себя и членов своей семьи.
Участие в коммерческих организациях (включая ООО) подлежит обязательному декларированию. Сокрытие этих сведений является грубым нарушением и основанием для увольнения.
5. Ограничения для отдельных категорий должностей
Для руководителей бюджетных учреждений, их заместителей, главных бухгалтеров и иных лиц, занимающих должности, связанные с распоряжением бюджетными средствами и заключением контрактов, требования особенно строги. Учредительство в ООО, работающем в смежной с бюджетным учреждением сфере, почти наверняка будет расценено как конфликт интересов и станет препятствием для назначения на такую должность.
Вывод и рекомендация
1. Возможность трудоустройства зависит от конкретной должности в бюджетном учреждении и от роли учредителя в ООО.
Вероятно, возможно: Устроиться на должность, не связанную с закупками, распоряжением имуществом и средствами (например, инженер, педагог, врач), будучи "пассивным" учредителем, не управляющим ООО.
Маловероятно или невозможно: Занимать руководящую или финансово-ответственную должность, будучи учредителем и, тем более, директором ООО, которое может выступать контрагентом учреждения.
2. Обязательным условием является полная прозрачность. Кандидат должен заранее, до заключения трудового договора, уведомить будущего работодателя о своем участии в ООО.
3. Рекомендация: Перед трудоустройством необходимо тщательно проанализировать должностные обязанности и внутренние нормативные акты бюджетного учреждения, а также оценить потенциальный конфликт между интересами учреждения и деятельностью ООО. В сложных случаях целесообразно проконсультироваться с юристом, специализирующимся на трудовом праве и антикоррупционном законодательстве.
12.4к
Доброе утро!
ООО может выдать своему директору-учредителю заём на покупку жилья как процентный, так и беспроцентный. Но при беспроцентном займе ФНС посчитает экономию на процентах материальной выгодой, с которой нужно уплатить НДФЛ 35% (разница между ставкой ЦБ и 0%).
Чтобы не возник НДФЛ, лучше сделать процентный заём - хотя бы по ставке не ниже 2/3 ключевой ставки Банка России. Тогда материальной выгоды не будет.
Правовые основания:
- ст. 212 Налогового кодекса РФ,
- ст. 809, 810 Гражданского кодекса РФ.
3649
Здравствуйте, выйти из состава участников ООО можете, уволиться, как генеральный директор, без назначения нового генерального директора - нет, вы все равно будете в выписке из ЕГРЮЛ указаны, как руководитель действующего ЮЛ. Поменять юридический адрес ЮЛ можете, заменив его на другой.
Смотрите, начную с адреса.
Уже сейчас можете поменять юридический адрес на любой другой. Направьте заявление в ИФНС.
Касаемо увольнения, как директора. Пожалуйста, по закону подается заявление за месяц, можно раньше по соглашению сторон.
Но, тут прикол в том, что Общество не может остаться без директора.
Проводится общее собрание участников для принятия решения о увольнении директора и о назначении нового. Вы будете числиться в качестве директора до момента завершения ликвидации ООО.
Вам надо инициировать процедуру ликвидации Общества.
Вопрос решается на уровне Собрания учредителей. Выносится решение.
Далее по форме №15016 уведомляется ИФНС.
Уведомление о ликвидации в Федресурс в течение 3 дней с момента принятия такого решения.
Обязательна публикация в «Вестнике государственной регистрации» о ликвидации Общества.
Затем составляется промежуточный ликвидационный баланс.
Формируется окончательный ликвидационный баланс на Собрании учредителей.
Далее происходит процедура регистрация ликвидации ООО. ИФНС вносит данные о ликвидации нулевого ООО в ЕГРЮЛ, после чего процедура ликвидации считается завершённой.
Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.
Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
- см. ст. 7, 12, 26, 32, 33, 40, 42, 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Здравствуйте Роман
Выйти из состава учредителей можете , а вот уволиться с должности директора не выбрав другого не сможете. Вам необходимо найти вашего 2 учредителя
То есть при увольнении с должности директора необходимо письменно уведомить другого учредителя и после назначения нового директора можно расторгнуть договор. Данное заявление нотариально удостоверяется и нотариус направит сведения в налоговую о смене состава ООО в частности директора ООО
Право директора организации расторгнуть трудовой договор по собственному желанию предусмотрено законом и может быть реализовано им в любое время. Так, в соответствии со ст. 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц ( согласно разъяснениям данных в п.9
постановления Пленума ВС РФ от 02.06.15 № 21)
По вашему вопросу можете руководствоваться ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
1.1. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.
___
Или запустить процедуру ликвидации
С уважением юрист М.Н.Абаева
Здравствуйте. Через налоговую лично. Которая регистрировала или обслуживает по месту вашей регистрации и регистрации общества. Необходимо составить документ организации о выходе, прекращении деятельности организации, налоговую декларацию если общество не на АУСН, а также заявление на бланке налоговой о прекращении деятельности организации и документ о снятии с должности напарника.
Для этого обратитесь к любому юристу сайта. Услуга платная.
В Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) внесены изменения, направленные на уточнение процедуры внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о выходе участника из общества и правил определения момента перехода его доли к обществу*.
Согласно поправкам, доля считается перешедшей к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества. А если общество является кредитной организацией – с даты получения обществом заявления о выходе участника из общества (т.е. для них сохранится действующее правило). Корреспондирующие изменения внесены в пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса.
Подача в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (в форме электронного документа) осуществляется нотариусом, удостоверившим заявление участника о выходе из общества, в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. А затем, не позднее одного рабочего дня со дня подачи заявления в регистрирующий орган тот же нотариус должен передать обществу копию этого заявления, а также удостоверенное им заявление участника о выходе из общества. Положения, приведенные в настоящем абзаце и ниже, не будут распространяться на случаи выхода участника из общества, являющегося кредитной организацией.
Все перечисленные действия (нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и передача обществу документов) будут осуществляться нотариусом в рамках одного нотариального действия.
Кроме того, статья 26 Закона об ООО дополнена положениями, согласно которым уставом общества может быть предусмотрено, что:
- право на выход из общества имеют отдельные его участники, прямо поименованные в уставе либо обладающие определенными признаками (например, имеющие долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера);
- право участника на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств;
- право на выход из общества предоставляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно. При этом возможность реализации такого права может быть обусловлена наличием вышеназванных условий.
Изменения вступили в силу 11 августа 2020 года в связи с чем, Управление напоминает, что до вступления изменений в силу в соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО было предусмотрено, что доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. А подать необходимые документы в регистрирующий орган при выходе участника из общества должно само общество.
Федеральный закон от 31.07.2020 № 252-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Федеральный закон от 31.07.2020 № 251-ФЗ "О внесении изменения в статью 94 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"
Уважаемый Роман.
Предлагаю рассмотреть такой вариант прекращения недействующего юридического лица, установленного статьей 64.2 ГК РФ.
1. Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).2. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
3. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
Более подробно процедура изложена в статье 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ
Существенный момент у вашего ООО не должно быть никаких долгов, особенно перед государством, так как возможна в дальнейшем субсидиарная ответственность по долгам и иные ограничения, связанные с предпринимательской деятельностью.
Здравствуйте, Роман!
Да, Вы можете решить свою ситуацию, и закон предоставляет для этого механизмы. Поскольку связь с напарником потеряна, а фирма является "нулевой", самый реалистичный вариант — это исключение недействующего юридического лица из реестра.
---------
Ваша компания соответствует признакам недействующего юридического лица, так как более года не сдает отчетность и не проводит операции по счетам (п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, ст. 64.2 ГК РФ). В этом случае регистрирующий орган (ФНС) вправе исключить ее из ЕГРЮЛ в одностороннем порядке.
Процедура инициируется налоговой службой - они публикуют решение о предстоящем исключении, и если в течение трех месяцев не поступят возражения, компанию исключат из реестра.
Что касается Вашего увольнения, Вы вправе сложить полномочия директора, подав заявление по собственному желанию (ст. 280 ТК РФ).
С уважением!
23 и 26 ФЗ ,, Об ООО "-заявление о выходе из ООО подаете нотариусу и уведомляете ООО-в течении 3 мес если иного срока нет в ООО участнику обязаны выплатить действительную стоимость доли.
Заявление как директор направляете другому участнику и через месяц прекращаете исполнять обязанности если не договорились письменно об увольнении ранее этого срока.
В ИФНС заявление о признании адреса регистрации ООО недостоверным=64.2 ГК РФ
Здравствуйте!
Закон разрешает выйти из ООО только если право на выход прямо прописано в Уставе — ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО». Если в вашем Уставе этого нет, выйти напрямую нельзя. Тогда единственный вариант — продать долю второму участнику или третьему лицу по ст. 21 того же закона. При продаже другой участник имеет преимущественное право покупки — вы обязаны сначала предложить долю ему, и только если он откажется или не ответит в установленный срок, можете продать постороннему.
Если Устав разрешает выход: идете к нотариусу, подаете нотариальное заявление о выходе. Нотариус сам передает заявление в налоговую и обществу, доля переходит к обществу, а вам выплачивают действительную стоимость доли (считается по балансу и чистым активам). У «нулевой» компании эта сумма может быть минимальной.
Директор всегда вправе уволиться по собственному желанию, предупредив за месяц — ст. 280 ТК РФ. Пишете письменное уведомление обществу (адресуете участникам как собственникам), отправляете заказным письмом или вручаете под роспись. Через месяц увольняетесь, издаете приказ, передаете печать, документы и все дела по акту.
Вообще конечно увольнять директора должны участники на собрании. Но если вы подали заявление об увольнении за месяц и участники не реагируют — через месяц вы фактически перестаете быть директором по ст. 280 ТК РФ
После увольнения подайте в налоговую заявление о недостоверности сведений о руководителе, чтобы вас исключили из реестра. Также уведомите банк о прекращении полномочий.
Изменение места нахождения — исключительная компетенция общего собрания участников, подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО. При долях 50/50 и отсутствии связи со вторым участником вы сами не можете принять решение.
Но как собственник квартиры вы вправе отозвать согласие на использование адреса и обратиться в налоговую с заявлением. ФНС проведет проверку и при неподтверждении адреса внесет в ЕГРЮЛ запись о недостоверности.
Да, вы имеете полное право выйти из состава участников ООО и прекратить полномочия генерального директора, даже если потеряли связь с вашим партнером-учредителем.
Оформите заявление о выходе из состава участников ООО. Заявление составляется в письменной форме и подписывается участником самостоятельно или через своего представителя.
Передайте данное заявление обществу любым доступным способом, позволяющим подтвердить получение обществом документа (почта с уведомлением, курьерская доставка и др.).
После выхода доля участника автоматически перейдет обществу. Затем общество обязано предложить оставшемуся участнику приобрести эту долю, если устав не устанавливает иной порядок распределения долей.
пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Чтобы снять себя с должности генерального директора, подготовьте уведомление о прекращении исполнения обязанностей руководителя юридического лица. Такое уведомление направляется вашему партнеру или самому обществу.
Новый генеральный директор должен быть назначен общим собранием участников. Если связаться с другим учредителем невозможно, законодательство позволяет вам инициировать созыв общего собрания участников посредством публикации соответствующего объявления в органах печати или иными способами информирования (см. пункт 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).
Изменить юридический адрес фирмы можно путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Так как юридическое лицо зарегистрировано по адресу вашей квартиры, вы можете сменить юридический адрес, подав соответствующее заявление в налоговую инспекцию. Обычно смена адреса осуществляется решением единственного действующего участника или решением общего собрания участников.
Если второй участник отсутствует или контакт потерян, решение может быть принято единственным лицом, имеющим право голоса, которым после вашего выхода из состава участников становится оставшийся участник.
Добрый вечер, Роман.
1)Ваша ситуация, когда фирма “нулевая”, учредители утратили связь, а юридический адрес находится в вашей квартире, требует последовательных действий. Вы можете выйти из состава учредителей, уволиться с должности директора и убрать фирму из вашей квартиры.
2)Выход из состава учредителей ООО регулируется статьей 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ФЗ об ООО).
-Вам необходимо подать письменное заявление о выходе из общества нотариально заверенным способом. Заявление подается в адрес общества (на юридический адрес, который у вас – ваша квартира).
3)Если партнер не отвечает, а уставом общества выход предусмотрен, вы можете подать в суд иск о признании вашего выхода из общества состоявшимся и о выплате действительной стоимости доли.
-Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. Поскольку фирма “нулевая”, стоимость вашей доли, скорее всего, будет близка к нулю.
4) Подача заявления о выходе из общества должна быть нотариально удостоверена. Это означает, что вам нужно обратиться к нотариусу, который оформит ваше заявление и удостоверит вашу подпись.
5) Поскольку вы являетесь генеральным директором, вы можете уволиться по собственному желанию.
-Вам нужно подать письменное заявление об увольнении на имя общества (то есть, фактически, на имя самого себя как директора, и на адрес общества – вашу квартиру).
- По общему правилу, вы обязаны предупредить общество за один месяц до увольнения (ст. 80 ТК РФ). Однако, в случае увольнения по собственному желанию, вы можете договориться с единственным оставшимся учредителем (если он появится) о более коротком сроке.
6)Смена юридического адреса: Это делается путем внесения изменений в учредительные документы общества (Устав) и в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).
3295
Добрый день!
Нет, учредитель не несет субсидиарной ответственности по обязательствам ООО, возникшим после его выхода из состава участников. Ответственность может быть возложена только за обязательства, возникшие в период, когда он обладал возможностью определять действия общества (контроль и влияние).
Нормативное обоснование:
Согласно пункту 3 статьи 3 и статье 56 Гражданского кодекса РФ, а также статье 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники не отвечают по обязательствам общества, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Субсидиарная ответственность бывшего участника возможна только при доказанности его фактического контроля над обществом в период возникновения обязательств (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, ст. 61.11–61.13 Закона о банкротстве).
Так как договор заключен после выхода участника (20.08.2019 > 30.07.2019), он не мог влиять на деятельность ООО в момент возникновения обязательства — следовательно, ответственность исключается.
4118
Если Вы являетесь учредителем ООО, но не занимаете в нем должность директора (или иную управленческую должность) и не ведете от его имени деятельность, никаких препятствий для Вашего трудоустройства вольнонаемным работником в Росгвардию нет.
Совмещать работу в Росгвардии и должность генерального директора ООО, скорее всего, не получится. Это будет расценено как запрещенная деятельность. В этом случае перед трудоустройством в Росгвардию Вам необходимо будет сложить с себя полномочия директора и назначить на эту должность другого человека, оставшись при этом учредителем.
7332
1. Юридический адрес ООО — что это такое
Юридический адрес — это адрес, по которому ООО официально зарегистрировано в ЕГРЮЛ и по которому ФНС и другие органы будут направлять официальные письма и уведомления.
Он может совпадать с адресом учредителя, но не обязан.
Юридический адрес должен быть:
реальным местом нахождения организации (офис, помещение);
оформлен договором аренды или другим законным основанием (ст. 54 ФЗ «Об ООО»).
2. Если учредитель отказал дать свой адрес
ООО не сможет зарегистрироваться или перерегистрировать юридический адрес без согласия собственника помещения.
Последствия для ООО:
Невозможность зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ (например, смену директора, уставные изменения).
Проблемы с открытием банковских счетов — банк требует юридический адрес с подтверждением права на помещение.
Возможные штрафы со стороны налоговой за несоответствие фактического и юридического адреса (ст. 14.25 КоАП РФ — до 5 000 руб.).
Ограничения на ведение деятельности: многие контракты требуют официального адреса.
3. Что делать ООО
Найти другое помещение для юридического адреса:
Аренда офиса или коворкинга с предоставлением договора.
Юридический адрес у специализированных компаний — «юридический адрес для регистрации ООО».
Документально подтвердить право:
Договор аренды или согласие собственника на использование адреса.
Без этого налоговая может отказать в регистрации изменений.
Если необходимо использовать адрес учредителя:
Можно оформить договор безвозмездного пользования или письменное согласие на использование адреса для регистрации ООО.
4. Вывод
Отказ учредителя дать адрес не делает ООО незаконным, но создаёт препятствия для регистрации и официального функционирования.
Штрафы за несоответствие юридического адреса возможны.
Решение: аренда помещения или обращение к компаниям, предоставляющим юридический адрес для регистрации ООО.
Если хотите, я могу составить список реальных вариантов получения юридического адреса для ООО без согласия учредителя, с плюсами и минусами каждого.
56.5к
Добрый день, Наталья.
Когда речь идёт о несостоятельности учредителя ООО, его доля в предприятии рассматривается, как и прочее имущество (дачи, дома, квартиры, машины). В случае если доля признается ликвидной, то она попадает в конкурсную массу. Впоследствии средства, полученные от её продажи, идут на погашение существующих долгов
Добрый день!
Учредитель (участник) ООО имеет право подать на личное банкротство так же, как любой гражданин. Его статус учредителя не мешает процедуре. Нужно:
1. Подготовить заявление о признании себя банкротом и направить его в арбитражный суд по месту жительства.
2. Приложить список кредиторов, сведения о доходах, имуществе, долгах, оплатить госпошлину и внести депозит на вознаграждение финансовому управляющему.
3. Суд введёт процедуру банкротства (реструктуризация долгов или реализация имущества). Доля в ООО войдёт в конкурсную массу и может быть реализована для расчётов с кредиторами.
Правовые основания:
- гл. 10 Федеральный закон № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,
- ст. 213.4–213.6 ФЗ № 127-ФЗ,
- ст. 66.2 ГК РФ.
Добрый день. В данном случае имеет смысл найти арбитражного управляющего по месту своего жительства, встретиться с ним лично и провести консультирование по вопросу процедуры банкротства. Исходя из того, что предложит арбитражный управляющий - принять решение о проведении процедуры. Необходимо понимать, что доля в ООО - это такое же имущество, как и любое другое. На него распространяются определенные правила, например, о наличии права супруга (если он есть) на половину стоимости, преимущественное право выкупа, оценки рыночной стоимости и пр.
Здравствуйте.
Можете подать на банкротство. Юр.лицо это обычное имущество, которое может быть исключено из конкурсной массы.
Судебное банкротство довольно затратная процедура. Стоит от 100 000 руб. (можно в рассрочку).
В обязательные расходы входят
- 25000 руб. депозит на вознаграждение.
- 20000 руб. расходы на публикации и почту.
Если вводят процедуры реструктуризацию долгов и реализацию имущества, то суммы платить два раза. (Сейчас вероятность введения обоих процедур увеличивается, так как с 3 ноября 2023 г. срок планов реструктуризации увеличили с 3 до 5 лет.)
Все остальное это расходы на юристов.
Поэтому лучше найти напрямую финансового управляющего самому и с ним договориться. Не все ау согласятся за эти деньги работать, но найти можно.
Если хотите, то управляющего могу предоставить вам я.
Но перед этим желательно грамотно подготовиться. Можно с юристом, а можно и самому.
Что касается документов, то у меня есть статья с подробной инструкцией, что за чем следует. www.9111.ru
А в этой статье список документов и информация где их брать
Обратиться с заявлением можно при сумме долга от 500 000 руб., но если вы предполагаете, что у Вас не хватит имущества и денег на погашение долгов, то может быть и меньшая сумма.
Подробнее о банкротстве вы можете получить в личной консультации или прочитав мою книгу (ссылка в подписи).
6218
56.7к
1876
Имеется несколько вариантов
1. Дарение. Для договора дарения недвижимости между организацией и физлицом обязательна письменная форма (п. 2 ст. 574 ГК РФ). При этом физическое лицо не освобождается от выплаты налога после приобретения объекта недвижимости в собственность.
2. Выплата действительной стоимости доли участнику при выходе путём передачи имущества в натуре. Необходимо, чтобы физическое лицо-приобретатель являлось участником общества, а также имущество должно быть внесено в уставный капитал. В этом случае физическое лицо уплачивает налог после передачи ему в собственность недвижимого имущества.
3.Договор купли-продажи/мены. При применении такого варианта также необходимо будет платить налог.
Для безвозмездной передачи имущества обществу, учредителем которого является
организация, составьте и подпишите договор о его отчуждении
Договором дарения такая сделка не считается.
Не нужно исчислять НДС только в том случае, если передача имущества не является объектом обложения по п. 2 ст. 146 НК РФ или освобождена от налогообложения по ст. 149 НК РФ.
При продаже организацией квартиры физическому лицу по цене ниже рыночной у него возникает доход в виде материальной выгоды в том случае, если работник и организация являются взаимозависимыми лицами. То есть платить НДФЛ нужно.
В случае передачи квартиры физическому лицу безвозмездно у организации при исчислении налога на прибыль не возникают ни облагаемые доходы, ни облагаемые расходы. В силу п. 16 ст. 270 НК РФ при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются расходы в виде стоимости безвозмездно переданного имущества (работ, услуг, имущественных прав) и расходы, связанные с такой передачей, если иное не предусмотрено гл. 25 НК РФ
У физического лица - получателя квартиры возникает облагаемый НДФЛ доход - 13%.
2568
Да, генеральный директор ООО, являющийся его единственным учредителем, может быть оформлен в другом месте по трудовому договору как по основному месту работы.
Согласно статье 276 Трудового кодекса РФ, руководитель организации может работать по совместительству у другого работодателя только с разрешения уполномоченного органа юридического лица, собственника имущества организации или уполномоченного собственником лица (органа). Однако, часть 2 статьи 273 ТК РФ устанавливает, что положения главы 43 ТК РФ (особенности регулирования труда руководителя организации) не распространяются на руководителя организации, являющегося ее единственным участником (учредителем).
В случае, когда генеральный директор является единственным учредителем, он сам принимает решение о возложении на себя функций единоличного исполнительного органа. В такой ситуации трудовой договор с ним не заключается, так как нет другого работодателя (организация не может заключить договор сама с собой). Управленческая деятельность осуществляется на основании решения единственного учредителя.
Если такой генеральный директор устраивается на работу в другую организацию, то эта работа будет считаться для него основной. Для того чтобы он мог работать по совместительству в своей фирме, необходимо получить разрешение уполномоченного органа (собственника имущества или уполномоченного лица).
Часть 2 статьи 273 Трудового кодекса Российской Федерации.
Статья 276 Трудового кодекса Российской Федерации.
Статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
4743
Федеральный закон от 27.05.1998 N 76-ФЗ (ред. от 07.07.2025) "О статусе военнослужащих"
Статья 10. Право на труд
7. Военнослужащие не вправе:
заниматься другой оплачиваемой деятельностью, за исключением педагогической, научной и иной творческой деятельности, а также участия в спортивных мероприятиях в качестве спортсменов (при условии их включения в списки кандидатов в спортивные сборные команды Российской Федерации), если это не препятствует исполнению обязанностей военной службы. При этом педагогическая, научная и иная творческая деятельность, а также участие в спортивных мероприятиях не может финансироваться исключительно за счет средств иностранных государств, международных и иностранных организаций, иностранных граждан и лиц без гражданства, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации или законодательством Российской Федерации;
(в ред. Федеральных законов от 02.03.2007 N 24-ФЗ, от 26.02.2024 N 33-ФЗ)
КонсультантПлюс: примечание.
Данный запрет не распространяется на граждан, являющихся ИП, учредителями (участниками) организаций, а также осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, призванных на военную службу по мобилизации (ч. 2 ст. 21.1 ФЗ от 26.02.1997 N 31-ФЗ).
заниматься предпринимательской деятельностью лично или через доверенных лиц, в том числе участвовать в управлении коммерческими организациями, за исключением случаев, когда непосредственное участие в управлении указанными организациями входит в должностные обязанности военнослужащего, а также оказывать содействие физическим и юридическим лицам в осуществлении предпринимательской деятельности, используя свое служебное положение;
использовать в целях, не связанных с исполнением обязанностей военной службы, финансовые средства и имущество воинской части, а также другое государственное имущество, за исключением случаев использования указанного имущества за установленную плату, в соответствии с федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации;
получать гонорары за публикации и выступления, связанные с исполнением обязанностей военной службы;
получать от физических и юридических лиц вознаграждения (подарки, денежные вознаграждения, ссуды, услуги, оплату развлечений, отдыха, транспортных расходов и иные вознаграждения), связанные с исполнением обязанностей военной службы, за исключением ценных подарков (в том числе именных) и денежных сумм, которыми военнослужащие награждаются в порядке поощрения в соответствии с общевоинскими уставами;
принимать без разрешения Президента Российской Федерации награды (за исключением спортивных) иностранных государств, международных и иностранных организаций;
(в ред. Федерального закона от 26.02.2024 N 33-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
выезжать в служебные командировки за границу за счет физических и юридических лиц, за исключением служебных командировок, осуществляемых в соответствии с международными договорами Российской Федерации или на взаимной основе по договоренности органов государственной власти с соответствующими органами государственной власти иностранных государств либо международными организациями или для участия в спортивных мероприятиях в качестве спортсменов (при условии их включения в списки кандидатов в спортивные сборные команды Российской Федерации);
(в ред. Федерального закона от 26.02.2024 N 33-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
использовать служебное положение в интересах политических партий и общественных, в том числе религиозных, объединений, а также для пропаганды отношения к ним;
входить в состав органов управления, попечительских или наблюдательных советов, иных органов иностранных некоммерческих неправительственных организаций и действующих на территории Российской Федерации их структурных подразделений, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации или законодательством Российской Федерации.
(абзац введен Федеральным законом от 02.03.2007 N 24-ФЗ)
1971
20.7к
В соответствии с положениями гражданского законодательства Российской Федерации, если учредители общества обладают равным количеством долей в уставном капитале, то для совершения некоторых важных сделок, включая продажу автомобиля, может потребоваться согласие всех учредителей. Однако, если уставом предусмотрено иное, то принятие решений на собрании учредителей может производиться большинством голосов, а вопрос о продаже автомобиля может быть решен директором в соответствии с положениями устава. Таким образом, необходимо изучить устав общества, а также порядок принятия решений на собраниях учредителей и вопрос о необходимости согласия
52.2к
