Как грамотно и без потерь учредителю выйти из ООО при наличии разногласий с другими учредителями?
В ООО 2 учредителями, 1-33%, 2-67%, первый решил выйти из состава и получить компенсацию по регистрации ООО, но пошли разногласия между учредителями, как первому выйти из состава общества грамотно и без потерь?
Добрый день!
Если уставом предусмотрен выход участника из состава общества - необходимо подать руководителю ООО заявление о выходе из состава участников и выплате реальной стоимости доли. Взыскать стоимость доли возможно в судебном порядке, но ответчиком будет не второй участник, а общество.
Спросить
Участник ООО решил выйти из общества. Всего в обществе 2 учредителя. Желающий покинуть общество имеет право оставить свой уставный капитал?
По данной статье.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26. Выход участника общества из общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
СпроситьЕсть ООО с директором. Уставной капитал 10 тыс. руб. При вводе в состав соучредителя может в дальнейшем возникнуть ситуация разногласий. Может ли первый учредитель вывести соучредителя из состава Общества?
Уточню. ООО с одним учредителем (директором) существует 8 лет. Я была у истоков фирмы. Вдвоем мы с этим директором превратили маленькую фирму в доходный бизнес. Да, у меня высокая з/п, но я не застрахована от его "бзиков". Вдруг возьмет и уволит. Я хочу закрепиться на фирме. Пришла в голову мысль уговорить его сделать меня соучредителем. В таком случае сможет ли он меня уволить? Чем мне это может грозить? Спасибо.
СпроситьСкажите пожалуйста что делать в следующей ситуации:
Один из участников хочет выйти из состава ООО (всего участников двое), между участниками возник конфликт и вот теперь один хочет выйти из состава учредителей. Организация зарегистрирована в СПБ, участник который хочет выйти из состава учредителей также проживает и прописан в СПБ. Второй участник общества, являющийся также ген директором находится и проживает в Москве. Участник, проживающий в Москве заявление о выбытии из состава участников получить не может и не хочет, так как общение между учредителями полностью прекращено. Кроме ген директора штата в компании больше нет. Каким образом провести процедуру выхода из состава участников общества? Закон требует оповещения ген директора общества, но в данном случае т.к. общество зарегистрировано в СПБ, а ген дир находится в москве, данное уведомление он получить не сможет! Спасибо за помощь.
Здравствуйте, Сергей!
Направьте заявление ему и как участнику, и как директору. Адрес должен соответствовать адресу, указанному в реестре, который общество должно вести в соответствии с ФЗ об ООО. Если заявление будет направлено с описью вложения и почтовым уведомлением о вручении, этого будет достаточно для суда, чтобы подтвердить надлежащую отправку. Если ответа не будет или он будет отрицательным, прибется выходить из состава ООО в судебном порядке.
С уважением, юрист Григорьева Е.Р.
Спросить
У меня такой вопрос.
Есть китайско-российское предприятие (ООО "Горизонт"), которое фактически не осуществляет свою деятельность. Участниками данного предприятия являются ООО "Комплекс Плюс" и китайская ассоциация. ООО "Комплекс Плюс" хочет выйти из состава участников. В результате в составе ООО "Горизонт" останется один участник. Однако в соответствии с законом об ООО, общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество.
Что надо сделать чтобы выйти из состава общества? Просто уведомить само общество или еще и другого участника? Нужно - ли вносить изменения в устав общества? Какова судьба ООО "Горизонт" после выхода ООО "Комплекс Плюс".
Некорректно поставлены вопросы. Можете выходить. ООО может иметь в качестве единственного участника другое общество, лишь бы онотоже не состояло из одного лица. Ассоциация - во-первых, не общество, а некоммерческая организация, во-вторых, по сути не может состоять из одного лица.
Если иное об уведомлениях не указано в учредительных документах ООО, для выхода достаточно уведомить только само общество.
А вот после выхода - изменения вносятся, но это дело самого общества, из которого вышел один участник, а не вышедшего участника, он более иметь отношения к обществу не будет.
ООО "Горизонт" - останется существовать.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля 2008 г.)
"
Статья 7. Участники общества
1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.
2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада".
СпроситьВ ООО 2 учредителя с равными долями. УК 2 млн. руб. В основных средствах-недвижимость, несколько помещений. Есть разногласия между учредителями. Как правильно выйти из ООО сохранив за собой интересующие помещения?
У Нас Общество с ограниченной ответственностью находиться на первом этаже многоквартирного дома и эта квартира в которой мы располагаемся собственность общества. Мы в состав ТСЖ заявление не писали, а так как они нам не нужны как нам выйти из состава ТСЖ?
Здравствуйте!Напишите заявление о выходе из ТСЖ.Членство в ТСЖ прекращается с момента подачи заявления о выходе из членов ТСЖ (ч. 3 ст. 143 ЖК РФ).
Спросить
Мне принадлежит 1% акций небольшого ООО. хочу выйти из состава ООО. Как можно продать или получить компенсацию за этот процент. Интересует последовательность действий и вероятность положительного исхода дела, так как отношения с остальными учредителями, мягко сказать, не очень дружественные.
Есть ООО. 3 учредителя с равными долями. 1 учредитель является генеральным директором. ООО имеет задолженность по займам перед двумя учредителями (один из них является генеральным директором). Есть товар на складе, но по стоимости меньше чем долги перед учредителями. Перед государством задолженностей нет. Все налоги уплочены. Предприятие с нового года сдает нулевки. Полномочия генерального директора истекли. Конфликт между учредителями. Генеральный директор хочет уволится и выйти из состава учредителей. Будет ли нести какую-либо ответственность генеральный директор, если он уволится и выйдет из состава учредителей? Как ему лучше выйти из состава учредителей? Имеет ли смысл передать свою долю (Генерального директора) обществу? Обязан ли входящий из ООО учредитель гасить долг ООО перед учредителями из собственных средств? Какие рекомендации дадите увольняющемуся Ген. директору?
Доброго времени. Есть два варианта выхода из состава ООО. 1 - подача участником заявления в ООО о выходе из состава участников. Заявление оформляется у нотариуса, собрание учредителей не требуется. В течение месяца общество обязано уплатить из стоимости активов стоимость доли участника. 2 - отчуждение доли участником по возмездной или безвозмездной сделке другим участникам (право первоочередной покупки) или третьему лицу с согласия других участников. Порядок надо смотреть в уставе. По вопросу об увольнении гендира - тк закончился срок полномочий, ООО обязано оформить увольнение, собрать собрание участников и возложить полномочия на другое лицо. По вопросу о займе - надо изучить договоры займа.
СпроситьУважаемые юристы пожалуйста подскажите является сделка с заинтересованностью, если дочернее общество дает займ материнскому обществу в размере равному 100% стоимости имущества материнского общества. Учредителями этих 2 обществ являются члены одной семьи.
Заранее огромное спасибо!
Да. Но признать такую сделку недействительной можно только по иску общества или участников. Поэтому наличие или отсутствие решения принципиального значения не имеет.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 9 декабря 1999 г. N 90/14
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
" 20. При разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.
К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.
Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 статьи 46 Закона).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона. Указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества".
СпроситьООО ни какой деятельности не вело, уставной капитал 10000 р., все имеют равные доли. Подскажите каким способом, наименее затратным, произвести регистрацию изменений в составе учередителей ООО. Спасибо.
Уважаемый Игорь Анатольевич!
Процедура действий (без участия нотариуса) может быть следующей:
Учредители, которые хотят выйти из общества, должны подать соответствующие заявления о выходе из состава Общества. (если эта возможность предусмотрена уставом Общества). С момента выхода доли перейдут к обществу.
После перехода к обществу долей оставшиеся учредители смогут распределить их между собой (ст.24 ФЗ "Об ООО"
При этом необходимо будет соблюсти сроки внесения изменений в ЕГРЮЛ (подача сведений в налоговый орган).
Более конкретные рекомендации могут быть даны юристом после изучения документов Вашего ООО. Возможно потребуется смена директора. Возможно дополнительно требуется "перерегистрация" общества.
Спросить
