Как действовать при несогласии учредителей на продажу доли в ООО?
Вопрос по продаже доли в ООО. Хочу продать свою долю (12%) за определенную сумму, которая может не понравится учредителям (завышена). В Уставе прописано что нужно согласие всех учредителей на продажу одной из долей третьему лицу. Что если мои учредители не согласны? Как мне поступить?
Здравствуйте, Анастасия. Согласие учредителей можно обойти, если у Вас есть покупатель на долю и его не смущает, передача прав на нее будет произведена не по договору купли-продажи.
Спросить
Как быть в следующей ситуации. В ООО 2 учредителя. Один из них сообщил другому, что собрался продать свою долю за определенную сумму. Это было сообщено устно. Данная сумма не устроила другого учредителя и было принято решение о продаже доли третьему лицу за определенную сумму. Это решение также было принято без какого-либо письменного фиксирования. Было проведено общее собрание учредителей, где данное третье лицо было признано учредителем. Но как выяснилось в дальнейшем, была произведена не продажа а дарение доли общества, т.е. учредитель был введен в заблуждение другим учредителем. Можно как-то обжаловать данное действие и в течении какого времени?
Здравствуйте Марина!
К сожалению по всей видимости ничего сделать нельзя, т.к. невозможно что либо будет доказать. Т.к. дарение безвозмездная сделка. А вообще надо внимательно посмотреть устав, может быть там, что то можно накопать.
С уважением,
Адвокат
СпроситьВ ООО два учредителя. Оба имеют равные доли по 50 %. Возможно чтобы они продали долю третьему лицу, а потом это третье лицо снова продало долю одному из бывших учредителей? (в уставе прописана возможность продажи долей третьим лицам)
В ООО два учредителя 50/50. Уставом запрещено отчуждение третьему лицу. Один учредитель хочет продать долю третьему лицу. Второй участник отказывается покупать долю у другого участника и не дает согласие на продажу третьему лицу. Что делать в такой ситуации? Возможно ли все таки продать долю в уставе ООО?
В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
СпроситьЯ приобрел долю 5 процентов в ООО у участника ООО у которого было разрешение на продажу доли оформил договор купли продажи у нотариуса потом я свою долю подарил безвозмездно своему родственнику также оформил дарение у нотариуса перед дарением я уведомил ген директора что планирую подарить свою долю директор собрал собрание и большинством 51 процент тремя учредителями дарение было одобрено двое учредителей на собрание не присутствовали 1-учредитель у него доля в уставном капитале не оплачена уже год 2 - учредитель доля оплачена у меня вопрос то что я не уведомил учредителя у которого доля не оплачена и друго учредителя с оплаченной долей может ли дарение признаться не действительным или об жаловаться в суде Заранее спасибо за ответ могу оплатить консультацию мне важно знать точный ответ юристы говорят по разному (в уставе ООО написано при продаже доли или ином отчуждение согласия других участников про дарение в уставе не чего не сказано)
Добрый день. Нужно внимательно изучить Устав ООО. Но если нотариус вам оформил сделку, он был обязан удостовериться в ее "чистоте" и законности, изучить все внутренние документы. Так что если у вас возникли вопросы рекомендую обратиться непосредственно к нотариусу, который оформил договор.
Удачи.
СпроситьЯ приобрел долю 5 процентов в ООО у участника ООО у которого было разрешение на продажу доли оформил договор купли продажи у нотариуса потом я свою долю подарил безвозмездно своему родственнику также оформил дарение у нотариуса перед дарением я уведомил ген директора что планирую подарить свою долю директор собрал собрание и большинством 51 процент тремя учредителями дарение было одобрено двое учредителей на собрание не присутствовали 1-учредитель у него доля в уставном капитале не оплачена уже год 2 - учредитель доля оплачена у меня вопрос то что я не уведомил учредителя у которого доля не оплачена и друго учредителя с оплаченной долей может ли дарение признаться не действительным или об жаловаться в суде Заранее спасибо за ответ могу оплатить консультацию мне важно знать точный ответ юристы говорят по разному (в уставе ООО написано при продаже доли или ином отчуждение согласия других участников про дарение в уставе не чего не сказано.
Добрый день, Сергей,
Если вы хотите знать точный ответ на ваши несколько вопросов, поясняю.
Во-первых, любые сделки могут быть оспорены в судебном порядке (абсолютно любые).
Во вторых, решение суда всегда 50/50.
Если всё именно так как вы и пишите, то самое главное, что вы уведомили единоличный исполнительный орган, и при этом это уведомление с отметкой у вас имеется на руках.
И что не менее важно, это то что вы все оформляли нотариально.
Поэтому, можете спать спокойно, но если вдруг кто-то обратиться в суд по этому поводу, то в обязательном порядке и сразу (а не через 3 года) обратиться к юристу.
Всего доброго и удачи.
Спросить
Добрый вечер! Дарение и есть отчуждение доли, поэтому необходимо изучить Ваш устав и конкретную ситуацию дел в Обществе перед тем, как качественно Вас проконсультировать.
СпроситьИзвините я единственного не понял в суд подать должны сразу или через три года сроки подачи заявление есть? Спасибо
СпроситьЗдравствуйте.
Суд могут подать в любое время. 3 года это срок исковой давности обращения в суд. Есть ли в суд обратятся по истечении 3 лет, то в суде необходимо будет заявить ходатайство о пропуске срока исковой давности.
СпроситьДобрый вечер! Оспорить договор дарения доли участники могут в течение тех лет с момента, когда узнают о том, что их права нарушены. Удачи Вам!
СпроситьНужно срочно продать, долю в ООО. Второй учредитель находиться на данный момент далеко и на данный момент не может приехать. Возможно ли продать свою долю третьему лицу, без личного присутствия второго учредителя у натариуса? В уставе, не указано, что нужно согласие от участников ООО. И как быстро убегают лицо из ЕГРЮЛ?
Примерно через 3 месяца оно исключится из ЕГРЮЛ, без второго учредителя долю не продадите если нет доверенности так как вторйо учредитель акции которого вы хотите продать обязан вам сначала сам предложить выкупить акции письменно а потом после ввашего отказа он может продать свои акции.
Спросить
Здравствуйте, Дмитрий.
Срочно, за "три" дня, не получится.
Во-первых, нужно смотреть Устав. Порядок выхода участника. Может ли быть принят новый (третий) участник. Порядок отчуждения доли?
Какой порядок прописан в Уставе? Кому можно продавать. Возможно ли это, по Уставу, третьему лицу?
Сейчас, второй участник, в любом случае, Вам не нужен. Необходимо известить его (всех) участников о Вашем желании продать долю (выйти из состава участников). Необходимо провести Общее собрание участников. Только очно? (Нужно опять смотреть Устав)
Без личного участия возможно - по нотариальной доверенности, с правом подписи. Можно в доверенности указать и право представителя предствлять интересы участника по данному вопросу и на собрании, с конкретными условиями или на усмотрение представителя.
Вопрос очень серьезный, тем более, что необходимо знать причины и планы на будущее.
Из ЕГРЮЛ лицо, я так понимаю, участника, а не компанию? Участника уберут достаточно быстро. А вот предшествующий этому процесс немного дольше. Хотя есть варианты, но все зависит от "настроения" остальных участников.
СпроситьМУП имеет долю в уставном капитале ООО 25%. В ООО всего два учредителя МУП 25% и физ. лицо 75%. Может ли физ. лицо выйти из состава учредителей (В уставе прописано, что участник может выйти из общества без согласия учредителей), а МУП остаться единственным учредителем, до распределения доли вышедшего участника? Спасибо.
Может выйти физлицо из состава ООО. При этом имв уставе закреплено право выхода участника ООО
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26. Выход участника общества из общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
СпроситьМожете выйти, так как остается еще один учредитель, но более целесообразно продать свою долю участника/учредителя второму учредителю, но желательно посмотреть, что же там в Уставе ООО.
статья 26. Выход участника общества из общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Спросить
--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, конечно он может выйти из состава учредителей, подав заявление в ООО о своём выходе, и о созыве собрания ООО, по данному вопросу. См. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.
Спросить
Нет не может. В соответствии с Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", учредителем (собственником) является государство в лице РФ или муниципальных образований, согласно ст.7 ФЗ-14 Об ООО "общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица". На основании изложенного при описываемой Вами ситуации выход физ. лица из состава участников общества не возможен.
Спросить
Хозяйственное общество не может быть единственным учредителем общества, если оно само состоит из одного лица. Исключения могут быть установлены законом (п. 2 ст. 7 Закона об ООО, п. 2 ст. 66 ГК РФ);
По аналогии можно сказать и наоборот. И поскольку учредитель МУП (предположительно) один - Администрация, ситуация чревата проблемами.
Других препятствий я не вижу.
Спросить
Вопрос в том, что может ли Муниципальное унитарное предприятие остаться единственным участником?
СпроситьМожет остаться в Законе прямо указано. Не важно, что этот учредитель МУП, Закон различий не делает.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
СпроситьЗакон позволяет федеральным и муниципальным унитарным предприятиям (далее – предприятия) быть участниками (членами) других юридических лиц (п. 1 ст. 6 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"; далее – Закон об унитарных предприятиях). Это означает, что предприятия могут приобретать (продавать) акции или доли в уставном капитале иных (уже существующих) организаций, а также выступать в роли учредителей новых (создаваемых) компаний.
СпроситьАлексей Александрович я задавал вопрос по поводу уведомление о дарение можно дополнить вопрос я приобрел долю 5 процентов в ООО у участника ООО у которого было разрешение на продажу доли оформил договор купли продажи у нотариуса потом я свою долю подарил безвозмездно своему родственнику также оформил дарение у нотариуса перед дарением я уведомил ген директора что планирую подарить свою долю директор собрал собрание и большинством 51 процент тремя учредителями дарение было одобрено двое учредителей на собрание не присутствовали 1-учредитель у него доля в уставном капитале не оплачена уже год 2 - учредитель доля оплачена у меня вопрос то что я не уведомил учредителя у которого доля не оплачена и друго учредителя с оплаченной долей может ли дарение признаться не действительным или об жаловаться в суде Заранее спасибо за ответ могу оплатить консультацию мне важно знать точный ответ юристы говорят по разному (в уставе ООО написано при продаже доли или ином отчуждение согласия других участников про дарение в уставе не чего не сказано.
Если в уставе ООО написано. Что учредители должны быть уведомлены при продаже или ином отчуждении, то вы должны были уведомить всех, так как дарение это тоже отчуждение доли.
СпроситьДобрый день вопрос по поводу уведомление о дарение вопрос я приобрел долю 5 процентов в ООО у участника ООО у которого было разрешение на продажу доли оформил договор купли продажи у нотариуса потом я свою долю подарил безвозмездно своему родственнику также оформил дарение у нотариуса перед дарением я уведомил ген директора что планирую подарить свою долю директор собрал собрание и большинством 51 процент тремя учредителями дарение было одобрено двое учредителей на собрание не присутствовали 1-учредитель у него доля в уставном капитале не оплачена уже год 2 - учредитель доля оплачена у меня вопрос то что я не уведомил учредителя у которого доля не оплачена и друго учредителя с оплаченной долей может ли дарение признаться не действительным или об жаловаться в суде Заранее спасибо за ответ могу оплатить консультацию мне важно знать точный ответ юристы говорят по разному (в уставе ООО написано при продаже доли или ином отчуждение согласия других участников про дарение в уставе не чего не сказано)
Добрый вам день
Уважаемый Сергей, в данном случае согласие не должно требоваться исходя из условий договора дарения. За консультацией вы можете обратиться к любому юристу на этому сайте в личные сообщения. Верхний левый угол сайт - сообщение.
СпроситьВопрос по поводу уведомление о дарение вопрос я приобрел долю 5 процентов в ООО у участника ООО у которого было разрешение на продажу доли оформил договор купли продажи у нотариуса потом я свою долю подарил безвозмездно своему родственнику также оформил дарение у нотариуса перед дарением я уведомил ген директора что планирую подарить свою долю директор собрал собрание и большинством 51 процент тремя учредителями дарение было одобрено двое учредителей на собрание не присутствовали 1-учредитель у него доля в уставном капитале не оплачена уже год 2 - учредитель доля оплачена у меня вопрос то что я не уведомил учредителя у которого доля не оплачена и друго учредителя с оплаченной долей может ли дарение признаться не действительным или об жаловаться в суде Заранее спасибо за ответ мне важно знать точный ответ юристы говорят по разному (в уставе ООО написано при продаже доли или ином отчуждение согласия других участников про дарение в уставе не чего не сказано)
Здравствуйте! Если согласие необходимо для отчуждения доли, то на дарение эта норма распространяется, дарение это тоже отчуждение доли. Так что у участника ООО, который не уведомлен есть повод обжаловать решение собрания. Правда я в этом не вижу смысла, по сути повод чисто формальный, всё равно в итоге вы получите согласие большинством голосов, надеюсь он это понимает.
Спросить
