Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью

Добрый день! Согласно ч. 5 ст. 11 Закона об ООО:

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

Поскольку такой договор не будет представляться на регистрацию в ИФНС, то Вы можете написать в нем что угодно, что не противоречит законодательству, в соответствии с принципом свободы договора, ст. 421 ГК.

Если остались вопросы или нужна помощь в составлении документов, пишите в личку любому юристу на сайте.

Да, можно. И даже полезно.

Обсуждаемые условия уместны в договоре об учреждении.

Согласно п. 1 ст. 89 ГК РФ (см. также п. 5 ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"):

Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

"Совещание между собой с протоколированием задач и постановкой сроков исполнения" - относится к порядку осуществления совместной деятельности по учреждению общества.

И даже если бы эти условия не были связаны напрямую с порядком осуществления совместной деятельности, то стороны всё равно вправе были бы ввести их в договор.

В силу п. 1 ст. 421 граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

С 1 июля 2009 года договор утратил функцию учредительного документа.

В частности, учредительный договор не предусмотрен действующим законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому вы заблуждаетесь.

Участники (до регистрации- учредители) общества с ограниченной ответственностью вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Такой договор тоже не соответствует описанным вами условиям.

Ваши идеи могут быть реализованы в обычном гражданско-правовом договоре, который неверно называть учредительным или корпоративным.

Это прочий вид договора, не предусмотренный законом, который вы вправе заключить на основании ст. 421 ГК РФ о свободе договора.

Здравствуйте Антоний!

В данном случае, с правовой точки зрения с учетом того, что силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, то вполне возможно включить в такой договор условия, что до регистрации юр лица ООО, учредители будут проводит совещание между собой с протоколированием задач и постановкой сроков исполнения, включая меры ответственности за нарушение таких сроков соответственно.

Тем более это не противоречит ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), где учредители общества могут заключать между собой договор об учреждении общества , определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах иные условия.

Таким образом, с юридической точки зрения независимо от того, что задачи не прямо связаны с учреждением юрлица,возможно включить в такой договор условия, что до регистрации юр лица ООО, учредители будут проводит совещание между собой с протоколированием задач и постановкой сроков исполнения.

*При необходимости можете обратиться к любому из юристов портала для содействия, защиты и подготовке правовых документов (ст.779 ГК РФ "оказание юр.услуг").

Всего доброго Вам!

Рад был помочь!

Да, вы можете включить такие условия в учредительный договор. Учредительный договор регулирует отношения между учредителями общества и не является документом, который определяет деятельность самого общества после его регистрации.

Для регулирования деятельности общества после его регистрации используется устав. В уставе можно указать правила проведения совещаний, порядок принятия решений и другие внутренние процедуры.

Статья 89 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит: "Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав".

Если вы хотите, чтобы ваши учредители проводили совещания и ставили задачи друг другу до регистрации ООО, то это можно включить в учредительный договор. Но после регистрации ООО эти вопросы должны решаться уже на основе устава.

Вы вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью), в соответствии с которым описать обязательства осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом в соответствии со ст.67.2 ГК РФ.Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

__

Вписать в него условия описанные вами по соглашению сторон в порядке ст. 421 ГК РФ

учредительный договор общества с ограниченной ответственностью (ООО) регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Давайте рассмотрим ваши предложения и возможности их реализации более подробно.

Учредительный договор и его содержание

1. Учредительный договор:

- В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об ООО, учредительный договор регулирует отношения между участниками до момента государственной регистрации общества. Он может содержать условия, касающиеся создания, управления и деятельности общества.

- Однако, как вы верно заметили, Закон об ООО не содержит специальных норм, регулирующих проведение встреч учредителей до создания общества и постановку задач в рамках таких встреч. Поэтому ваши предложения не могут быть прямо включены в учредительный договор как его условия.

2. Договор об осуществлении прав участников:

- Вы также указываете на возможность заключения договора об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8 Закона об ООО). Такой договор может касаться голосования, продажи долей и других аспектов управления обществом, но не охватывает обязательства по подготовке материалов или выполнения задач до регистрации ООО.

Возможности реализации

1. Гражданско-правовой договор:

- Как вы правильно заметили, ваши идеи могут быть реализованы в формате обычного гражданско-правового договора. На основании статьи 421 Гражданского кодекса РФ стороны имеют право свободно устанавливать условия своих обязательств в рамках разрешенного законом.

- Это может быть, например, договор о совместной деятельности или иной вид соглашения, в котором учредители могут прописать:

- Цели и задачи, которые они собираются решать до регистрации.

- Сроки выполнения и протоколирование задач.

- Ответственность за нарушение условий.

- Важно, чтобы указанный договор соответствовал общим принципам гражданского законодательства и не противоречил требованиям закона.

Таким образом, вы можете свободно заключить гражданско-правовой договор, который отрегулирует ваши намерения и планы до регистрации ООО. Это позволит вам задать необходимые условия работы и взаимодействия участников до момента регистрации общества, при этом не нарушая законодательные нормы.

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

В договоре можно указать любые условия, сторонам. Сторонам надо только согласиться на такие условия или нет.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

- см. ст. 11 ФЗ "Об ООО", ст. 89, 421 ГК РФ

Уважаемый Антоний, добрый вечер!

Согласно анализа пункта 1 ст. 89 ГК РФ

Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества

————

Договор об учреждении общества действительно не является учредительным документом и не подлежит представлению в налоговые органы при регистрации ООО. Он регулирует взаимоотношения учредителей на этапе создания общества и может содержать любые условия, которые не противоречат законодательству.

—————

Согласно принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 Гражданского кодекса РФ, стороны могут включать в договор любые условия, которые они считают необходимыми, если они не противоречат обязательным нормам закона. Таким образом, Вы можете включить в договор условия о проведении совещаний, протоколировании задач, установлении сроков их выполнения и мерах ответственности за их нарушение.

Важно только учитывать, что такие условия должны быть четко сформулированы, чтобы избежать возможных разногласий в будущем. Также стоит помнить, что если в договоре будут установлены меры ответственности, они должны быть разумными и соразмерными, чтобы не противоречить принципам добросовестности и справедливости.

—————

С уважением, Дарья Алексеевна

Да, вы можете включить такие условия в учредительный договор ООО. Учредительный договор является основным юридическим документом, который регулирует взаимоотношения между учредителями до регистрации общества. Он может содержать различные условия и положения, включая:

1. Совещания и протоколирование задач: Вы можете установить обязательство проводить регулярные совещания между учредителями для обсуждения текущих и будущих задач, включая подготовку к учреждению ООО или подготовку материалов для других проектов.

2. Постановка сроков исполнения и меры ответственности: Вы можете указать конкретные сроки для выполнения задач и предусмотреть меры ответственности за их нарушение. Это может включать штрафы или другие санкции, если учредители не выполняют свои обязательства в установленные сроки.

3. Несвязанные с учреждением ООО задачи: Задачи, которые не непосредственно связаны с учреждением ООО, также могут быть включены в учредительный договор, если это соответствует интересам всех учредителей и не противоречит законодательству.

Важно, чтобы все условия учредительного договора были согласованы между всеми учредителями и четко сформулированы. Такие меры помогут установить порядок и ответственность ещё до фактической регистрации ООО и начала его деятельности.

Если у вас возникнут дополнительные вопросы или вам потребуется помощь в составлении учредительного договора, рекомендую обратиться к юристу или специалисту по корпоративному праву для консультации.

Здравствуйте, Юлия. Это разные договоры. По учредительному договору, его участники согласуют свои действия по созданию ООО, по договору об осуществлении прав участников, регламентируют свои отношения в ООО, которое уже существует.

Добрый день.

Учредительный договор как вид учредительных документов отменен, соответственно достаточно внести изменения только в устав.

Здравствуйте.

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

А в учредительные документы Вы внесли изменения?

А как же, если долевая собственность?!

Договор! Обязательно должен содержать реквизиты всех сторон его подписавших!

Устав необязательно должен содержать перечень учредителей, если точнее то в основном и не содержит.

Но что касается решения о создании либо учредительного договора то да обязательно!

А что наследники статьи 1142-1143 ГК РФ не вступили в наследство на долю умершего учредителя?

Без решения вопроса по наследству доли умершего вы не сможете закрыть ваше ООО.

Здравствуйте, Михаил!

У умершего есть наследники. Без них вы ООО не закроете. И нужно смотреть как этот вопрос регламентируется Уставом ООО. Пусть наследники умершего, если это не противоречит Уставу, направят соответствующие заявления о выходе из ООО. Если такого права в Уставе ООО не предусмотрено, значит стоит сперва внести соответствующие изменения. Соответствующие заявления направляются на юридический адрес ООО заказным письмом с уведомлением о вручении либо ценным письмом. Согласно п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен Уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены Уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в Устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из Устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Это все краткие выдержки из документов. Это не годится. Только полное изучение всех имеющихся документов, а не только интересных для вас моментов.

Изучение документов на платной основе.

Добрый вечер!

Решение задач по коммерческому праву производится на платной основе.

А лучше всего решайте сами

Всего Вам доброго!

Очередной халявщик-двоечник хочет "поднабраться" юридического опыта без излишних усилий.

Потом, будет "помогать" клиентам. А нужна ли будет такая "помощь"?!...

Здравствуйте они могут проверить эту информацию но так как эта информация относится в основном коммерческой тайне им нужно ее получить через суд Напишите на ОБЭП жалоба в прокуратуру этого же района.

Для полного ответа на Ваш вопрос, необходимо понимать, в Уставе содержаться Ваши паспортные данные, как учредителя или как директора? Если "да" устав нужно менять, исключать из него персональные данные учредителя и м.б. вносить иные изменения в соответствии с ФЗ. Учредительный договор, нынче уже не принадлежит к учредительным документом ООО, пусть остается какой есть.

Вы можете смело менять паспорт (вкл. регистарцию), УФМС дожна самостоятельно уведомить налоговую об изменении паспортных данных учредителя/директора ООО, к сожалению УФМС не торопиться это делать, и можно это сделать самому, уведомив ИФНС по месту регистрации ООО, подав заявление о внесении изменений ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов ООО.

Да, В перечне запрашиваемых учредительных документов обязательно нуженн ИЛИ приказ о назначении директора или решения учредителей, что то одно.

Это стороны сами определяют какими документами им обменяться. Приказ подтверждает полномочия, если директор подписывает договоры.

В перечне запрашиваемых учредительных документов обязателен ли приказ о назначении директора или достаточно решения учредителей (не зависимо от количества учредителей - один или несколько)?

Правильнее - выписка из ЕГРЮЛ.

Здравствуйте, Марина!

Приказ Вам ничего особенного не даст. В протоколе Вы увидите срок полномочий директора, а из приказа, что он вступил в должность.

Для Вас важнее, что сведения о директоре отражены в выписке из ЕГРЮЛ (ее Вы можете получить online) на сайте ФНС.

К договору поставки с покупателем (ООО):

В перечне запрашиваемых учредительных документов обязателен ли приказ о назначении директора или достаточно решения учредителей (не зависимо от количества учредителей - один или несколько

Подобные вещи законами не регулируются в которых вы можете посмотреть перечень документов необходимых для заключения договора поставки -перечень документов по обоюдной договоренности определяют только стороны договора Вот и договаривайтесь между собой какие документы нужны а какие не требуются.

Зачем вам учредительный договор? Он давно уже не является учредительным документом юр. лиц. Согласно ст. 52 ГК РФ, единственным учредительным документом юридического лица является его устав. Не надо вносить никаких изменений в учредительный договор и не надо подписывать. Оформляйте изменения к уставу (или новую редакцию устава), протокол и заявление. Учредительный договор вам точно не нужен.

Заявителем будет являться директор.

Учредительный договор теперь не является учредительным документом

Здравствуйте, Любовь!

1) Вам нужно для начала посмотреть, приведен ли устав Вашей организации в соответствие с новыми требованиями ФЗ "Об ООО". С недавних пор решение ОС заверяется нотариусом, если иное не указано в Уставе (см. п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

2) На Уставе не требуется наличие всех подписей, достаточно лица, которого решением ОС уполномочили на это (обычно это генеральный директор)

3) Вносить изменения в Учредительный договор НЕ требуется. Этот документ возникает при регистрации созданий юр.лица. На этом его функция заканчивается.

Печать не является существенным условием договора. Главное - чтобы договор был подписан уполномоченным лицом, и подпись не была поддельной.

Да, действителен договор

Уменя ип с уставом где написано что док-ты и квитанции что печать и подпись являются обзательным

Если ооо ставит печать а ип нет хотя в уставе это обязательно 2013

Вопрос задайте.

в учредительный договор можете внести изменения, но так как это не уставный документ, то его нести в налоговую не нужно. А что касается сведений о реестре участников, если вы такой документ подавали в 46, то изменения в реестр вносить следует

Согласно ст.11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Учредительный договор (договор об учреждении) заключается в письменной форме при учреждении общества и определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества. Таким образом в учредительный договор (договор об учреждении) не требуется вносить изменения при изменении паспортных данных участников общества

Не обязателен.

Да все что угодно- это право контрагентов: заключать или не заключать договор.

Обосновывать свой отказ ваш оппонент не обязан

Такие вопросы следовало бы задавать своему юристу.

Задачи рашаются, только платно.

Здравствуйте, нет. Учредительный договор не является обязательным документом, но если общество было зарегистрировано до 01.07.2009 года и не проходило приведение Устава в соответствие новому закону, то эту процедуру необходимо провести.

В принципе мог, конечно. Но их можно будет потом признать недействительными

Виктория, добрый день.

Вы абсолютно правы. В учредительных документах ничего менять не надо. Подавайте в налоговую заявление по форме № Р14001. Этого будет достаточно.

Возможно не расторгнуть договор, а выйти из состава участников ООО с получением действительной стоимости своей доли.

Пишите заявление на юридический адрес предприятия.

Это возможно в судебном порядке по иску одного из учредителей

Учредительный договор действует до госрегистрации ООО. Его расторгать не нужно. Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО подав об этом заявление.

Второй участник может выйти с Общества. Расторгнуть не получится.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Вы, как учредитель можете обжаловать действия директора в суд и если докажете, что он умышленно банкротит претприятие, взыщите с него моральный ущерб, а одновременно обратитесь с заявлением о выходе из ООО по этой же причине.

Здравствуйте,

разумеется есть.Никто не отменял ст. 421 ГК.

Решение общего собрания акционеров о добровольной ликвидации юр. лица,является одновременно и соглашением о расторжении учредительного договора.

Провести аудиторскую проверку,подать заявление в полицию,если не удается договориться по мирному и человек злоупотребляет своим правом.

Статья 196. Преднамеренное банкротство

Преднамеренное банкротство, то есть совершение руководителем или учредителем (участником) юридического лица либо индивидуальным предпринимателем действий (бездействия), заведомо влекущих неспособность юридического лица или индивидуального предпринимателя в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если эти действия (бездействие) причинили крупный ущерб, -

наказывается штрафом в размере от двухсот тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет, либо принудительными работами на срок до пяти лет, либо лишением свободы на срок до шести лет со штрафом в размере до двухсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до восемнадцати месяцев либо без такового.

Единственным учредительным документом. определяющим деятельность ООО является Устав общества. Учредительный договор не является правоустанавливающим документом, РЕГУЛИРУЮЩИМ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА, Поэтому. если учредители-участники общества нарушают его УСТАВ и федеральный закон об ООО, то в соответствии с процедурами, прописанными в названном законе и в соответствии с вашим Уставом ООО проведите собрание участников ООО и примите решение об исключении из общества его участников. нарушающих Устав и закон, с последствиями. предусмотренными ст.10 закона об ООО. Рекомендую пригласить специалиста по корпоративному праву для эффективного решения возникших проблем. Удачи!

Расторгнуть договор невозможно. Можно только выйти из состава участников с получением стоимости имущества, пропорционально доле.

Обжалуйте действия учредителя , как нарушающие интересы ООО.

Если предприятие обладает признаками банкрота или тем более в отношении него инициирована процедура банкротства, то не о выходе надо думать. Необходимо знакомиться с бухгалтерскими документами, на это вы имеете право, и оспаривать сделки, участвовать в процедуре банкротства.

нет не нужно, нужно внести изменения в реестр юридических лиц.

Не нужно. Только изменения в ЕГРЮЛ.

Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-Ф) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-Ф) при первом изменении уставов таких обществ.

Если Директор не является участником ООО, то в учредительный договор не вносятся изменения (см. сам договор).

Сейчас учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью, как правило, не содержат сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности. В уставах прописываются только полномочия руководителя. Поэтому при смене директора в ЕГРЮЛ вносятся изменения, не связанные с изменениями в учредительные документы.

Нужно вносить изменение в Учредительный Договор

Нет. Не нужно, т.к. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества, направлен на создание общества и прекращает свое действие в связи с созданием такого общества.

Уважаемый Александр!

На мой взгляд догвор займа должен быть заключен после регистрации юр.лица(внесении в ЕГРЮЛ сведений о регистрации и выдачи Свидетельства),т.е. после 10.10..

Александр! Позднее регистрации.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из государственного реестра.

Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в государственный реестр (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).