Как реорганизацию ООО признать недействительной.
Как реорганизацию ООО признать недействыительной.
Статья 60.1 ГК РФ:
Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.
Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.
В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.
Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения.
Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.
Спросить
Прежде всего необходимо уведомить банки, где расчетные счета, налоговый орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц о том, что изменения в учредительные документы внесены неправомерно. Написать заявление в полицию о возбуждение уголовного дела по факту мошеннических действий и в судебном порядке оспорить реорганизацию. В Вашем вопросе не достаточно информации для консультации по существу. Пишите на почту.
СпроситьОбращайтесь в арбитражный суд и признавайте недействительной регистрацию изменений в устав ООО и прекращения деятельности ООО путем его реорганизации. Успешно решить Ваш вопрос можно с юридической помощью.
Спасибо за то, что воспользовались услугами сайта!
СпроситьОднако, должник не оповестил мою фирму, что необходимо. Как я могу обжаловать реорганизацию, могут ли признать рерганизацию недействительной, грозит ли какая-либо ответственность руководителям реорганизуемого ООО?
Нет, вы ошибаетесь. Дело в том, что действующее законодательство не предусматривает обязанности реорганизуемого общества письменно уведомлять каждого кредитора. Согласно п. 5 ст. 51 Закона об ООО, общество после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. Данное положение действует с 21.10.2009 г.
СпроситьМожно ли проводить реорганизацию ООО если: 1. Один участник общества проедает свою долю другому участнику этого же общества; 2. Было принято решение внеочередного собрания о смене наименования общества; 3. Смена юридического адреса общества.
Если при данных условиях реорганизация не возможна, то какие могут быть наши действия для проведения реорганизации ООО?
Заранее спасибо за Ваш ответ.
Реорганизация бывает в форме слияния, разделения, выделения, присоединения, ликвидации.
Спросить
Можно ли проводить реорганизацию ООО если: 1. Один участник общества проедает свою долю другому участнику этого же общества; 2. Было принято решение внеочередного собрания о смене наименования общества; 3. Смена юридического адреса общества. Если при данных условиях реорганизация не возможна, то какие могут быть наши действия для проведения реорганизации ООО? Заранее спасибо за Ваш
МОЖНО ПРОВОДИТЕ
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
Статья 56. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.
4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Спросить
Уважаемая Анна!
Изложенные Вами условия никак не влияют на проведение реорганизации ООО в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования (Вы не указали, в какой форме собираетесь реорганизовывать ООО).
Изменения в составе участников Общества, смена наименования и изменение юридического адреса не являются реорганизацией, но требуют внесения изменений в Устав Общества и в единый государственный реестр юридических лиц.
Удачи!
Спросить
Анна!
Указанные Вами события не препятствуют проведению реорганизации.
Реорганизация проводится в порядке, предусмотренном ст. ст.57 -60 Гражданского кодекса РФ и 51-56 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
Ликвидация, вопреки утверждению коллеги в одном из ответов, не является реорганизацией.
СпроситьНалоговая инспекция осуществила реорганизацию 14 юридических лиц в форме слияния. Реорганизованные юридические лица имели задолженность перед иными юридическими лицами. Информация о реорганизации юридических лиц до их кредиторов никем не доводилась. Реорганизованные юридические лица представили в налоговую инспекцию документы об отсутствии задолженностей. Реорганизация признана арбитражным судом недействительной. С кого взыскивать ущерб, состоящей из задолженности реорганизованных юридических лиц, их кредиторам.
Здравствуйте. Взыскивать с должника. Если решение о слиянии отменено, то в ЕГРЮЛ должна быть аннулирована запись о слиянии и должны быть восстановлены прежние записи об этих юрлицах. Так что, скорее всего, кто был должен - тот и должен платить. Но нужно проверять. Благо, данные ЕГРЮЛ общедоступны.
Спросить
Доброго времени суток. Если в результате слияния имеется правопреемник - то именно он будет отвечать по долгам юридических лиц участвовавших в реорганизации.
Спросить
Реорганизованные ЮЛ подлежат восстановлению в ЕГРЮЛ. Взыскивать с каждого должника отдельно. Имущества скорее всего нет. Банкротить, искать "левые" сделки, признавать недействительными, возвращать имущество и деньги. Если не получается - привлекать к субсидиарной ответственности участников ЮЛ и руководителя (как физлиц) в рамках дела о банкротстве.
Спросить
Реорганизация не означает ликвидацию. При реорганизации к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованных юр.лиц вместе с задолженностями перед кредиторами. В порядке правопреемства кредиторам просто нужно замену стороны в договоре делать.
Налоговая инспекция осуществила реорганизацию 14 юридических лиц в форме слияния
Налоговая не по своей воле же сделал реорганизацию. Реорганизация по заявлению сторон делается вообще-то. Арбитражный суд признал незаконным факт реорганизации только лишь по технически-административной процедуре. Кредиторы не лишены права требовать свои займы у вновь созданного юр.лица. Никакого ущерба тут нет.
СпроситьООО планирует реорганизацию в форме выделения своего крупного структурного подразделения, которое имеет обособленный функционал.
Как поступить ООО, как работодателю, с работниками, находящимися в период реорганизации в отпусках по уходу за детьми?
Уведомить письменно о реорганизации, но не увольнять и сокращать. В Вашем случае нужно ознакомиться с порядком реорганизации. Штат работником остается см.ТК РФ, Статья 75.
СпроситьНа заседании Совета директоров ООО рассматривался вопрос о реорганизации ООО в форме присоединения к АО. У членов Совета директоров возникли вопросы:
А) в каких формах допускается реорганизация ООО?
Б) кто в ООО вправе принять решение о его реорганизации?
В) необходимо ли принятие аналогичного решения в АО, кто компетентен принять такое решение?
Г) с какого момента реорганизация будет считаться завершенной?
Николай, нерадивым студентам, на этом сайте как правило советуют ответственнее относиться к своей учебе, либо задавать вопросы на платной основе
СпроситьПоручитель (ООО) присоединился (реорганизация) к основному должнику.
Что делать кредитору?
Можно ли например оспорить реорганизацию вновь образованного юр.лица?
Добрый вам день.
Уважаемый Евген, в данном случае, чтобы ответить на ваш вопрос надо изучать все документы и обстоятельства вашего дела. Иначе довольно затруднительно ответить на ваш вопрос. Обратитесь к нашим юристам в личные сообщения.
СпроситьВ 2017 г. участники приняли решение о реорганизации в форме выделения, в 2018 году реорганизация завершилась. В 2020 г. на компанию подали заявление о признании банкротом, конкурсный управляющий подал исковое заявление о признании реорганизации недействительной.
Здравствуйте! Происходит реорганизация ООО "Н" путем присоединения к ООО "А", нужно ли уведомлять работников ООО "А" о реорганизации? Условия трудового договора работников ООО "А" не изменяются.
Поскольку работник имеет право на полную достоверную информацию, работодатель обязан уведомить всех работников о предстоящей реорганизации и правовых последствиях, связанных с ней, а также установить разумный срок, в течение которого работники могут прекратить трудовой договор в связи со сменой собственника имущества организации, изменения ее подведомственности (подчиненности).
СпроситьВозможна ли реорганизация краевого ГУП в ООО? И если да, то каков механизм такой реорганизации?
Спасибо.
Нет.
Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ
"О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"
(с изменениями от 8 декабря 2003 г., 18 декабря 2006 г., 24 июля, 1 декабря 2007 г.)
"Статья 34. Преобразование унитарного предприятия
Унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение. Преобразование унитарного предприятия в организации иной организационно-правовой формы осуществляется в соответствии с законодательством о приватизации".
Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ
"О приватизации государственного и муниципального имущества"
(с изменениями от 27 февраля 2003 г., 9 мая, 18 июня, 18 июля, 26, 31 декабря 2005 г., 5 января, 17 апреля, 27 июля, 19 декабря 2006 г., 5 февраля, 26 апреля, 10 мая, 24 июля, 8 ноября 2007 г., 13 мая, 22, 23, 24 июля 2008 г., 7 мая 2009 г.)
"Статья 13. Способы приватизации государственного и муниципального имущества
1. Используются следующие способы приватизации государственного и муниципального имущества:
1) преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество;
2) продажа государственного или муниципального имущества на аукционе;
3) продажа акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе;
4) продажа государственного или муниципального имущества на конкурсе;
5) продажа за пределами территории Российской Федерации находящихся в государственной собственности акций открытых акционерных обществ;
6) продажа акций открытых акционерных обществ через организатора торговли на рынке ценных бумаг;
7) продажа государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения;
8) продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены;
9) внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ;
10) продажа акций открытых акционерных обществ по результатам доверительного управления.
2. Приватизация имущественного комплекса унитарного предприятия в случае, если размер уставного капитала, определенный в соответствии со статьей 11 настоящего Федерального закона, превышает минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества, установленный законодательством Российской Федерации, может осуществляться только путем преобразования унитарного предприятия в открытое акционерное общество.
В иных случаях приватизация имущественного комплекса унитарного предприятия осуществляется другими предусмотренными настоящим Федеральным законом способами.
3. Приватизация имущественных комплексов федеральных унитарных предприятий и находящихся в федеральной собственности акций открытых акционерных обществ, балансовая стоимость основных средств которых на последнюю отчетную дату превышает пять миллионов минимальных размеров оплаты труда, а также имущества, соответствующего иным критериям, установленным Правительством Российской Федерации, может осуществляться:
путем преобразования унитарного предприятия в открытое акционерное общество;
на аукционе;
на специализированном аукционе;
посредством продажи за пределами территории Российской Федерации находящихся в государственной собственности акций открытых акционерных обществ;
посредством внесения в соответствии с нормативными правовыми актами Президента Российской Федерации федерального имущества в качестве вклада в уставный капитал стратегического акционерного общества.
4. Приватизация имущества, не соответствующего указанным в пункте 3 настоящей статьи критериям, может осуществляться:
путем преобразования унитарного предприятия в открытое акционерное общество;
на аукционе;
на специализированном аукционе;
на конкурсе;
посредством внесения акций в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества.
В случае, если аукцион, специализированный аукцион или конкурс по продаже такого имущества был признан не состоявшимся в силу отсутствия заявок либо участия в нем одного покупателя, приватизация может быть осуществлена другим установленным пунктом 1 настоящей статьи способом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
5. Приватизация государственного и муниципального имущества осуществляется только способами, предусмотренными настоящим Федеральным законом".
Спросить
