Возможно ли продать фирму, если новые учредители не вошли в ее состав?

Здравствуйте Андрей. Сложно правильно ответить на Ваш вопрос. Нужно смотреть, что у Вас записано в Уставе. Права и полномочия Вас - учредителей. Последствия не уплаты взносов в ООО. А что Ваш юрист или адвокат не может Вам правильно оказать помощь в этом вопросе?

И что за деньги с Вас требуют Ваши новые учредители?.

Нужна помощь пишите на электронный адрес.

Удачи.

Андрей! Если оплаченная Вами часть уставного капитала превышает минимальный его размер, устанолвенный законом, то вы с другим компаньоном можете уменьшить его размер до фактически оплаченного. Одновременно обратиться в суд с иском об исключении нерадивого компаньона из ООО за уклонение от исполнения обязанностей участника ООО.

Если оплаченное "не дотягивает" то надо либо "довнести", либо ликвидировать ООО.

Если ваш компаньон с 40% долей ничего не внес, то ему нечего и продавать.

Добрый день! Да, можете подать заявление в ОБЭП

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Только в таком порядке. Если в установленный срок вопрос не решается, обращайтесь в Арбитражный суд с соответствующим иском.

Договор

об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной

ответственностью

г. __________ "____" ________ 200 _____ г.

Гражданин _________________________________________________________,

имеющий паспорт серии ____ N ___________________________________ выданный

________________________________________________________________________,

проживающий по адресу: _________________________________________________,

именуемый в дальнейшем "Участник", и

Гражданин _________________________________________________________,

имеющий паспорт серии _________ N ______________________________ выданный

________________________________________________________________________,

проживающий по адресу: _________________________________________________,

именуемый в дальнейшем "Приобретатель" с другой стороны, заключили

настоящий Договор о нижеследующем:

1. Участник передает, а Приобретатель принимает принадлежащую

Участнику долю (часть доли) в уставном капитале Общества с ограниченной

ответственностью "___________", зарегистрированном "_____"_______________

200_г. ________ _________________________________________ (указать орган,

осуществивший государственную регистрацию Общества) решение N __________,

регистрационный номер _____.

2. Размер доли (части доли), передаваемой Участником Приобретателю

по настоящему договору, составляет______________% уставного капитала.

Номинальная стоимость доли (части доли) ______________________ рублей.

3. Уступка доли (части доли) является возмездной, Приобретатель

уплатил Участнику __________________________________ рублей до подписания

настоящего договора, что подтверждается соответствующими платежными

документами.

4. Доля считается переданной с момента подписания сторонами

настоящего договора. Приобретатель осуществляет права и несет обязанности

участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

5. Согласие Общества и других участников Общества на совершение

указанной в настоящем Договоре уступки доли, в соответствии с Уставом

Общества, не требуется (если согласие на уступку доли в Уставе Общества

предусмотрено, то возможен вариант: соответствующее согласие других

участников на уступку доли (части доли) Участника получено).

6. На отношения, возникающие из настоящего договора,

распространяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации о

переходе прав кредитора к другому лицу (уступке требования).

7. Настоящее Соглашение составлено в двух подлинных экземплярах по

одному для каждой из сторон.

8. Подписи сторон:

Участник Приобретатель

Вывести его из состава учредителей без его желания можно только с его согласия или через суд. Можно также его «исключить», если он не внес свою долю в течение года с момента регистрации ООО.

Здравствуйте Екатерина.

Надо смотреть Ваш устав. Смотреть закон и по этим документам принимать решение. А как у Вас все написано угадать нельзя. Удачи Вам.

Все претензии могут быть предъявлены к Вам так как Вы подписали договор поручительства (ст. 309, 310, 361 ГК РФ)

Согласно ст.363 ГК РФ на вас ледит полная ответственность

Ст. 363 ГК РФ указывает: "При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства".

Вам нужно обращаться в суд на ООО для признания их действий нарушающих Ваши права и требовать возмещения ущерба согласно ст. 15 ГК РФ (Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы).

Если Вы заключили договор поручительства , то Вам стоит знать, что поручитель отвечает по обязательству должника солидарно с основным должником

Уважаемый Андрей !

Все основные вопросы, связанные с договором поручения, регулируются у нас в России нормами (статьями) § 5. Поручительство Главы 22 Исполнение обязательств Гражданского кодекса Российской Федерации, далее ГК.

Статьей 363 ГК установлена ответственность поручителя

1. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

2. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

3. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Статья 365 ГК устанавливает права поручителя, исполнившего обязательства

1. К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по

этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

2. По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование.

3. Правила, установленные настоящей статьей, применяются, если иное не

предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними.

Статья 366 ГК устанавливает обязанность должника перед поручителем

Должник, исполнивший обязательство, обеспеченное поручительством, обязан немедленно известить об этом поручителя. В противном случае поручитель, в свою очередь исполнивший обязательство, вправе взыскать с кредитора неосновательно полученное либо предъявить регрессное требование к должнику. В последнем случае должник вправе взыскать с кредитора лишь неосновательно полученное.

Таким образом поручитель, исполнивший обязательство полностью перед Кредитором, имеет право потребовать от заемщика те суммы, которые он выплатил Кредитору, в т.ч. проценты на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

При подаче иска к заемщику к мировому судье или в городской суд Вам придется уплатить и госпошлину за подачу иска.

Размер госпошлины для подачи иска в суд установлен Налоговым кодексом РФ и зависит от суммы исковых требований.

Но взыскать с заемщика, а тем более юридического лица, даже при наличии решения суда любую сумму будет не просто, если кредитор с опытными юристами не сможет с него взыскать кредит.

Заемщикам и их поручителям следует помнить, что Банкиры долги никому не прощают. Они свои деньги дают всем лишь во временное пользование, а возвращают их себе уже в постоянное пользование и в большем размере. На то они и Банкиры.

Удачи Вам.

1.Любые изменеия и дополнения в учредительные документы общества должны быть зарегистрированы (теперь - в ИМНС), соответственно с момента регистрации.2. На регистрацию скорее должен подать тот, кто остался, а не кто продал. Кроме того, на регистрацию необходимо представить протокол собрания участников, в котором отражены вопросы смены участников, порядок и основание перехода долей. Срок подачи на регистрацию - 1 месяц с даты принятия решений (протокола), если просрочили - ничего страшного нет, никаких санкций за это не предусмотрено.3.С момента регистрации изменений в учредительные документы относительно смены участников.Дополнительно - на Е-mail.

Вышедший учредитель за сохранность печати не несет ответственности. Держите пока печать в сейфе возможно оставшийся учредитель пока не осознает сложность данной ситуации

Здравствуйте,Татьяна!

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества. Из чего следует, что вместе с продажей доли учредителю (участнику) нужно принять решение о прекращении своих полномочий как генерального директора и об утверждении на должность нового генерального директора.

Однако, даже в этом случае остается возможность привлечения бывшего учредителя (участника) и бывшего единоличного исполнительного органа общества к ответственности. Такая ответственность предусмотрена ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с п5. ст. 44 указанного Закона, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Также ответственность руководителя и учредителей (участников) организации предусмотрена ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Такая ответственность наступает в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и иных нормативно-правовых актов. Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности может быть подано в ходе конкурсного производства арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Из указанного следует, что выход учредителя (участника) из общества и сложение генеральным директором своих полномочий не исключает их ответственности в случае допущенных нарушений закона и причиненных при этом другим лицам убытков.