Вопросы легитимности сделки по дарению доли в ООО - необходимость согласия других участников и возможность ее отмены

☼ Здравствуйте,

По закону вы действительно можете подарить свою долю без согласия других участников ООО, но возможно в уставе у вас предусмотрены иные правила

Желаю Вам удачи и всех благ!

Добрый день!

Дарение - это как раз и есть то, что в уставе вашего ООО названо как "отчуждение доли иным образом третьим лицам". То есть, вы сами оговорили запрещение таких сделок без согласия других участников.

Здравствуйте. В соответствии с п. 2 ст. 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускаются с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Если уставом ООО предусмотрено согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки, но участник его не получил и подарил долю, суд признает договор дарения недействительным. Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2014 по делу N А 43-24364/2013 было удовлетворено требование о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, поскольку уставом общества были предусмотрены ограничения по отчуждению доли третьим лицам, и о том, что соглашение о расторжении данного договора является притворной сделкой.

Уставом ООО предусмотрено согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки, но участник его не получил и подарил долю, суд признает договор дарения недействительным (Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2014 по делу N А 43-24364/2013 было удовлетворено требование о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, поскольку уставом общества были предусмотрены ограничения по отчуждению доли третьим лицам, и о том, что соглашение о расторжении данного договора является притворной сделкой).

Пункт 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25

Если участник ООО заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в пользу третьего лица с той целью, чтобы в дальнейшем продать оставшуюся часть доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, то договоры дарения и последующей купли-продажи части доли могут быть квалифицированы судом как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил.

Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Добрый вечер Сергей, нотариус вас ввёл в заблуждение (при условии что вы ему предоставляли устав общества для ознакомления). понятие "отчуждение иным способом" в том числе включает в себя дарение. Вы своими действиями нарушили закон №14-ФЗ (ст.21 п.2). Ваша сделка прошла с нарушением закона и другие участники общества вправе её оспорить.