Процедура исключения юридического лица Б из участников юридического лица А и передача его доли одному из физических лиц. Необходимые документы для предоставления в ФНС
В юр.лицо «А «входит 5 участников-физ. лиц и 1 юр.лицо «Б». Юр.лицо «Б» было ликвидировано по решению суда (решение имеется).
Вопрос: как исключить из участников юр.лицо Б и передать долю юр.лица Б одному из участников-физ. лиц?
Доля юр.лица Б является незначительной (менее 1000 р.).Все физ. лица согласны на передачу доли (есть протокол общего собрания физ. лиц-участников юр.лица А).
Какие документы нести в ФНС: понятно, что заявление формы р 14001. Но что еще?
Подскажите пожалуйста!
Здравствуйте,
В данном случае нужно проводить внеочередное собрание учредителей юр. лица. На этом собрании нужно поставить вопрос о передаче доли ликвидированного юр. лица другому физ. лицу. После проводится голосование и составляется протокол заседания. Далее нужно весь этот пакет документов подавать в налоговую вместе с заявлением об изменении сведений ЕГРЮЛ.
Спросить
Здравствуйте. Помимо формы Р 14001, решение суда о ликвидации, протокол общего собрания участников о перераспределении доли, документ об оплате госпошлины.
Спросить
В ООО три учредителя (1 - юр. лицо, 2 - физ. лица). Уставной капитал 10000 руб., у всех по 1/3 доли. Один учредитель - физ. лицо хочет выйти из состава участников, но хочет чтобы ему выделили его долю в натуре. На балансе у общества 24 земельных участка сельхозназначения, общей площадью 68 га. Его доля составляет 22,6 га. Как юридически правильно подготовить протокол Общего собрания участников, и как оформить на него долю.
С уважением,
Валерий.
Пусть выходящий участник пишет заявление о выходе.
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Спросить
Валерий Михайлович, здравствуйте!
Положение закона, согласно которому можно было выдать имущество утратило силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
Сделать то что Вы хотите невозможно.
СпроситьВ 2016 г физ. лицо (кредитор) лично подает в ФНС заявление по форме 14001 (на листе заявитель он отмечается №04-физ. лицо-участник ООО), прикладывает решение суда, где сказано об изменении способа исполнения на обращение взыскания на долю в ООО, Исполнительное производство с процессом оценки и торгов не производилось. Основное решение суда составляет 75% доли участника. В ООО единственный участник 100% доля. Нотариус освидетельствует данное заявление.
Кто в праве подавать заявление в ФНС 14001 при приложенном решении суда об обращении на долю в размере иска (75%) единственного участника?
Правомерно ли ФНС произвела смену собственника и внесла запись в ЕГРЮЛ без уведомления действующего участника?
У физ. Лица имеются долги перед физ. Лицами, возбуждены исполнительные производства, физ. Лицо которое должно физ. Лицам планирует открыть ООО и быть там единственным учредителем и лиректором. Физ. Лицо которому должно физ. Лицо которое откроет ООО, может только по решению суда обратить взыскание на долю в ООО в которой физ. Лицо должник будет единственным учредителем и директором!
Вопрос: каковы на практике шансы получить решение суда о взыскании долга с доли физ. Лица должника где он учредитель?
Добрый день, шансы определенно есть, но вначале суд будет опираться на денежные средства, которые находятся на счетах физ. лица, который взял у Вас деньги. Его же ООО, никак не будет здесь задействовано, но будет наложен арест на счета физ лица. По факту эти те счета, на которые приходит доход с ООО.
Хорошего Вам дня.
СпроситьМожно будет обратить взыскание на долю в уставном капитале. Поскольку он один учредитель, то доля у него составляет 100%. Можно попробывать обратить взыскание на прибыль, которую он получит как учредитель. Но это весьма муторное и бесконечное дело.
Спросить20.05.2009 года был подписан протокол общего собрания участников ООО двумя участниками - юридическим лицом и физическим лицом. Как выяснилось позже, юридическое лицо в декабре 2008 года вышло из состава учредителей, но в протоколе его все равно указали, и в протоколе от имени юридического лица подписало неуполномоченое на то физическое лицо. На данный момент юридическое лицо ликвидировано в добровольном порядке. Вопрос: в каком порядке признать протокол недействительным (так как должно было быть только решение одного участника - физического лица), кого указать в качестве ответчика.
Светлана здравствуйте. Предполагаем, что подписанный протокол был о ликвидации.
В таком случае Вам следует признавать недействительным все по цепочке:
1. Протокол с решением о ликвидации;
2. Решение о ликвидации;
3. Акт госрегистрации о ликвидации. Но так как данная процедура весьма объемна и сложна пр своей сути, то рекомендую Вам обратиться к юристам для сопровождения решения Вашего вопроса.
Спросить
Статья 43. Закона об ООО "Обжалование решений органов управления обществом"
1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
4. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Здесь нужно определиться имеете ли Вы право на обжалование, и не прошли ли сроки. Есть смысл обращаться в суд или нет.
СпроситьПроконсультируйте по следующей ситуации. Учредителями ООО являются: юрид-е лицо доля в уставном капитале – 90%, физ-е лицо – доля 10%. Принято решение о выходе юр.лица из состава учредителей с возмездной уступкой доли трем покупателям физ. лицам; при чем, одно лицо – участник общества с долей 10%, остальные два - третьи лица /вновь принятые/.
Вопрос: 1. возможно ли оформить один договор уступки доли, либо необходимо заключать отдельный договор с каждым покупателем?
2. правильно ли составляю в протоколе порядок повестки дня:
- введение в участники общества физ. лиц /на основании заявлений/;
- выход участника общества юр.лица /на основании решения акционеров/ с уступкой принадлежащей доли.
1. Нельзя один договор. Каждый приобретает свою долю, и отношения двухсторонние.
2. Неправильно. Закон не устанавливает такого порядка вхождения и выхода участников в этом случае. В протоколе может быть только утверждение состоявшихся изменений в учредительных документах - переход прав и обязанностей участников в соответствующих долях происходит по совершении самой сделки отчуждения долей и уведомления об этом общества.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г.)
"Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).
Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.
Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
5. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.
6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии".
СпроситьВ решении суда (узаконить самовольную постройку) было написано: признать за 55/100 доли и выделить долю в натуре. По такому решению в Росреестре отказали в регистрации, на основании этого суд вынес определение на решение. В определении решения суда: признать за строение и исключить из доли, поскольку она выделена в натуре. Вопрос: В одном решении - доля, в другом (определении на решение) - строение, правомерны ли действия суда? Ведь он получается вынес новое решение!
правомерны, решение новое не вынесено, просто последовали уточнения и разъяснения. Всего наилучшего.
Спросить
55/100 долей в данном случае составляет ----, включая "строение", которое по решению суда входит в доли того, кто его узаконивает. 
Доля и домовладение, разные вещи и разная собственность! Разъяснение с плавным переходом из доли в выделенную долю в натуре, это по любому разные решения!
Ведь не просто так выделяют через суд долю в натуре из в процентном соотношении, которая имеет виртуальные границы.
Спросить
Проконсультируйте, пожалуйста:
У Общества два учредителя - юридических лица.
Один из учредителей (юр. лицо) передает долю Обществу. Далее доля Общества продается двум другим физическим лицам (третьим лицам).
Есть ли в оформлении Заявления о выходе из состава участников юр лица какие-либо нюансы или оно пишется аналогично как и от физ лица.?
Есть ли в оформлении данных сделок присутствие нотариуса или все прокладывается документами изготовленными Обществом и самостоятельным походом в МИФНС?
Спасибо.
Добрый вечер! да нужно заверить его по форме. Желаю вам удачи и всего самого хорошего.звоните как будут вопросы.
СпроситьСкажите, пожалуйста, как оформить сделку по продаже доли физическим лицом - протоколом или решением?
Ситуация такая: у физического лица 65% уставного капитала общества Х, а у Общества Х имеется нераспределенная доля предыдущих участников в размере 35%. Физ. лицо желает полностью продать свою долю стороннему юрид. Лицу. В данном случае, как я понимаю, преимущественное право покупки не актуально или...?
Спасибо.
Договором купли-продажи. Преимущественное право - если есть другие участники, а В Вашей ситуации их нет.
СпроситьФиз. лицо приобрело долю в ООО. Извещения о продаже доли другому участнику не посылалось, т.к. он был в курсе. На собрании, в присутствии обоих участниокв решили единогласно принять меня как третье лицо в сотав участников на основании договора продажи доли и внести соответствующие изменения. Теперь предьявляют ко мне претензии, якобы не посблюден порядок при преимущественном праве покупке. Можно ли расценить единогласное решение общего собрания как согласие на продажу доли третьему лицу.
Необходимо смотреть, как оформлялось ваша покупка (подписывалась ли она обоими) участниками ООО и т.д. В любом случае по вам необходимо дело решать положительно (но возможно и в суде).
СпроситьВ составе ООО - 9 участников. Один из них, владея долей 60% передал свою долю в залог. Узнав об этом общее собрание ООО признало договор недействительным, так как возможности передачи доли в залог не предусмотрено в уставе, кроме того собрание постановил исключить участника с последующей выплатой ему номинальной стоимости его доли. Решение собрания было обжаловано участником в суде. Какое решение должен принять суд?
Для начала суд никому ничего не должен. Далее собрание пусть даже такое уважаемое не имеет полномочий признавать договора недействительными (только ничтожными) Но хорошо то что с такой постановкой не согласилось. Действительно распоряжаться долей в ООО участник может только по согласованию с другими участниками. По крайней мере они имеют приоритетное право на приобретение этой доли.
То что залог не предусмотрен вашим уставом - тем хуже для вашего устава, он предусмотрен (залог) ГК РФ и правом свободно распоряжаться имуществом и правами принадлежащими на законном основании. А вот решение собрания об исключении, если такая возможность (основание) предусмотрены в уставе, вполне симпатичное решение.
Кстати не понятно какие права ущемлены других участников в случае залога? По действующему законодательству в совокупности в случае решения о взыскании к примеру долга ССПИ может наложить арест (запрет права распоряжаться) в том числе и на долю в обществах. Так что такие вопросы вам предстоит довести до суда.
Особенность рассмотрения подобных споров состоит в том что судья установив нарушение самостоятельно считает а принципиально понесли участники ущерб или нет.
Спросить
