Договор о создании ООО с равными долями между партнерами

Добрый вечер.

В сложившейся ситуации Вы и подруга имеете право заключить корпоративный договор, которым урегулировать все ваши правоотношения.

Корпоративный договор заключить.

Бема, почему бы Вам с подругой не принять участие в ООО в равных долях, как участники ООО?

Это бы защитило Ваши интересы. Возможны и другие варианты...

Вы определитесь или сформулируйте правильный вопрос: если все будет оформляться на ее имя (ООО), то это означает, что хозяйственное общество будет создано одним лицом (п.2 ст.66 ГК РФ), то есть Ваша подруга будет его единственным участником.

Другими словами, никаких корпоративных отношений между Вами не будет (не будете участвовать в управлении ООО, получать прибыль от его деятельности и т.п.), только иные гражданско-правовые отношения, которые можете оформлять договорами займа, трудовыми договорами, договором на оказание услуг, выполнение работ и т.д.

В случае если имеется в виду действительно равенство долей в создаваемом ООО, то основные аспекты его создания оформляются решением об учреждении ООО и договором об учреждении общества в соответствии со ст.11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

Статья 11. Порядок учреждения общества

1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.

При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.

3. Решения об учреждении общества, утверждении его устава либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно.

4. Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

Если к моменту избрания органов управления общества, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора общества размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.

5. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

6. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества.

7. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.

8. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Варианты:

1. Вы входите в состав учредителей/участников ООО, в этом случае вопросы распределения прибыли разрешаются уставом ООО.

2. Вы регистрируетесь в качестве ИП и заключаете с ООО договор простого товарищества. В этом случае вопросы распределения прибыли разрешаются непосредственно текстом указанного договора.

У Вас будет очень слабая позиция при таких обстоятельствах.

Договор между Вами и ООО о передаче денежных средств можно оформить в виде займа. Это самое лучшее.

Если нет согласия на это.

ТО тогда, как минимум Вы должны стать учредителем этого ООО в доле 50%, то есть купить долю у нее по номиналу и сделать вклад на сумму, которую договорились. И она тоже на счет ООО вносит.

Здравствуйте, Бема! Лучше всего Вам также выступить учредителем ООО в равной долей с подругой, также Вы можете подписать договор займа.

С уважением, Марина Сергеевна.