Какое решение должен принять суд?

Окажите помощь, если сможете. По результатам 1-го квартала Общество принимает решение о выплате дивидендов по размещенным акциям, в том числе по привилегированным акциям типа А, размер дивидендов по которым определен в Уставе Общества. Общество производит выплату дивидендов. Вправе ли владельцы привилегированных акций голосовать на следующем собрании акционеров по вопросу об одобрении сделки. Спасибо.

Акционеру Б принадлежит пакет акций, который от числа обыкновенных акций ПАО составляет 51%. От числа всех акций (т.е. обыкновенных + привилегированных), пакет акционера Б составляет 38%.

Менеджмент и поддерживающие его акционеры смогли сконцентрировать в своем распоряжении 48% обыкновенных акций (1% - распылен), а вместе с привилегированными – 73% акций.

На этой разнице основана защита менеджмента от попыток акционера Б заменить руководство ПАО.

Акционер Б в начале 2016 года инициирует созыв ОСА с тем, чтобы избрать новый состав СД.

Менеджмент общества, используя имеющийся у него доступ к информативным и материальным источникам ПАО, добивается проведения ОСА, на котором право голоса принадлежало бы и привилегированным акциям.

Привилегированные акции имеют право голоса на ОСА в строго определенных случаях, в том числе, когда дивиденды за прошлый финансовый год начислены в неполном размере.

В первой редакции устава ПАО размер дивидендов на привилегированные акции определялся как «10% от чистой прибыли общества за истекший финансовый год, поделенной на количество привилегированных акций».

Расчет показал, что дивиденды за 2014 год начислены в меньшем размере.

На этом основании менеджмент добился включение в список лиц, имеющих право участвовать в ОСА, владельцев привилегированных акций.

С этим не согласился акционер Б.

Он напомнил, что в 28.05.2011 г. редакция устава ПАО была изменена. Размер дивидендов на привилегированные акции определен по-новому: «До 10% от чистой прибыли общества за истекший финансовый год, поделенной на количество привилегированных акций». Поэтому, каким бы ни был размер дивидендов за 2014 год, он выплачен в полном размере, и привилегированные акции не имеют права голоса по вопросу об избрании СД.

Тогда менеджмент руками дружественного (миноритарного) акционера Ивановой – владельца 20 привилегированных акций – заявил в арбитражном суде иск о признании недействительным устава в редакции от 28.05.2011 г и всех последующих редакций в части изменения размера дивидендов на привилегированные акции.

При этом истица Иванова ссылалась на то, что:

- в уставе ПАО в первоначальной редакции размер дивидендов на привилегированные акции определялся как «10% от чистой прибыли общества за истекший финансовый год, поделенной на количество привилегированных акций»;

- размер дивидендов на привилегированные акции за 2014 год, утвержденный ОСА в июне 2015 г., составил 6% от ЧП;

- ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает необходимость установления размера дивидендов в строго определенном размере;

- истица является акционером – владельцем привилегированных акций - с апреля 2009 г по настоящее время;

- истица не принимала участие в общем собрании акционеров 28.05.2011 г, когда было принято решение о внесении изменения в устав в части начисления дивидендов на привилегированные акции как указано выше;

- она просит признать недействительными выше упомянутые изменения;

- как следствие этого, она считает себя вправе участвовать в собраниях акционеров, начиная со следующего после ОСА (июнь 2015) собраниях.

Против иска возражает акционер Б. Он заявил, что

- данный акционер не имеет право на подобный иск;

- сроки обращения в суд для данной категории споров пропущены;

- устав изменен собранием акционеров от 28.05.2011 г, в котором участвовали и владельцы привилегированных акций (так как их интересы затрагивались);

- изменения не противоречат законодательству;

- следовательно, дивиденды за 2014 г. начислены в полном размере;

- поэтому истица не может участвовать в ОСА в 2016 году.

Должна ли была истица Иванова принимать участие в общем собрании акционеров 28.05.2011 г?

Имеет ли гр-ка Иванова право на иск как акционер?

Пропущен ли истицей Ивановой срок исковой давности?

Являются ли действительными изменения, внесенные в устав решением общего собрания от 28.05.2011 г. (об изменении размера дивидендов по привилегированным акциям)?

Вправе ли владельцы привилегированных акций и Иванова в частности принимать участие в общих собраниях после июня 2015 года?

Определение размера дивидендов по привелигированным акциям: может ли в уставе АО содержаться пункт, относящийся к определению размера дивидендов по привилегированным акциям в следующей редакции: "Размер дивидендов по привилегированным акциям равен размеру дивидендов по обыкновенным акциям"? Т.е., когда на общем собрании акционеров будет утверждаться размер дивидендов по обыкновенным акциям, то это автоматически повлечет за собой определение дивидендов по привилегированным акциям. Соответствует ли такое положение устава АО нормам з-на "Об АО"? Если да, то в случае принятия общим собранием акционеров о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям, становятся ли привилегированные акции голосующими?

Хотелось бы сказать, что в АО такое решение принималось из года в год, но в последний раз у владельцев привилегированных акций возникли серьезные вопросы...

Заранее спасибо за полные и содержательные ответы и рекомендации.

С уважением,

Алексей Сергеевич.

Здравствуйте. В Госдуме готовится вот такой законопроект по привилигерованным бумагам, где прописано следующее:

"Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, когда в уставе указан только его максимальный размер.

Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций."

http://sozd.parlament.gov.ru/bill/204628-7

Подскажите, касается ли он привилегированных акции казаньоргсинтеза, если в уставе прописано следующее:

"Права акционеров - владельцев привилегированных акций

10.17. Акционеры - владельцы привилегированных акций Общества имеют первоочередное право на получение дивиденда в размере 25 (Двадцать пять) процентов от номинальной стоимости акции."

https://www.kazanorgsintez.ru/upload/docs/vnutr_docs/Ustav_KOS_2017.pdf

Акционеру Б принадлежит пакет акций, который от числа обыкновенных акций ПАО составляет 51%. От числа всех акций (т.е. обыкновенных + привилегированных), пакет акционера Б составляет 38%.

Менеджмент и поддерживающие его акционеры смогли сконцентрировать в своем распоряжении 48% обыкновенных акций (1% - распылен), а вместе с привилегированными – 73% акций.

На этой разнице основана защита менеджмента от попыток акционера Б заменить руководство ПАО.

Акционер Б в начале 2016 года инициирует созыв ОСА с тем, чтобы избрать новый состав СД.

Менеджмент общества, используя имеющийся у него доступ к информативным и материальным источникам ПАО, добивается проведения ОСА, на котором право голоса принадлежало бы и привилегированным акциям.

Привилегированные акции имеют право голоса на ОСА в строго определенных случаях, в том числе, когда дивиденды за прошлый финансовый год начислены в неполном размере.

В первой редакции устава ПАО размер дивидендов на привилегированные акции определялся как «10% от чистой прибыли общества за истекший финансовый год, поделенной на количество привилегированных акций».

Расчет показал, что дивиденды за 2014 год начислены в меньшем размере.

На этом основании менеджмент добился включение в список лиц, имеющих право участвовать в ОСА, владельцев привилегированных акций.

С этим не согласился акционер Б.

Он напомнил, что в 28.05.2011 г. редакция устава ПАО была изменена. Размер дивидендов на привилегированные акции определен по-новому: «До 10% от чистой прибыли общества за истекший финансовый год, поделенной на количество привилегированных акций». Поэтому, каким бы ни был размер дивидендов за 2014 год, он выплачен в полном размере, и привилегированные акции не имеют права голоса по вопросу об избрании СД.

Тогда менеджмент руками дружественного (миноритарного) акционера Ивановой – владельца 20 привилегированных акций – заявил в арбитражном суде иск о признании недействительным устава в редакции от 28.05.2011 г и всех последующих редакций в части изменения размера дивидендов на привилегированные акции.

При этом истица Иванова ссылалась на то, что:

- в уставе ПАО в первоначальной редакции размер дивидендов на привилегированные акции определялся как «10% от чистой прибыли общества за истекший финансовый год, поделенной на количество привилегированных акций»;

- размер дивидендов на привилегированные акции за 2014 год, утвержденный ОСА в июне 2015 г., составил 6% от ЧП;

- ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает необходимость установления размера дивидендов в строго определенном размере;

- истица является акционером – владельцем привилегированных акций - с апреля 2009 г по настоящее время;

- истица не принимала участие в общем собрании акционеров 28.05.2011 г, когда было принято решение о внесении изменения в устав в части начисления дивидендов на привилегированные акции как указано выше;

- она просит признать недействительными выше упомянутые изменения;

- как следствие этого, она считает себя вправе участвовать в собраниях акционеров, начиная со следующего после ОСА (июнь 2015) собраниях.

Против иска возражает акционер Б. Он заявил, что

- данный акционер не имеет право на подобный иск;

- сроки обращения в суд для данной категории споров пропущены;

- устав изменен собранием акционеров от 28.05.2011 г, в котором участвовали и владельцы привилегированных акций (так как их интересы затрагивались);

- изменения не противоречат законодательству;

- следовательно, дивиденды за 2014 г. начислены в полном размере;

- поэтому истица не может участвовать в ОСА в 2016 году.

Оцените доводы сторон и ответьте на следующие вопросы.

1. Должна ли была истица Иванова принимать участие в общем собрании акционеров 28.05.2011 г?

Акционерное общество имело очень прибыльный год и привилегированный акционер Василий ждал выплати дивидентов. Но вопрос об объявлении дивидендов не был внесен на повестку дня и голосования по этому вопросу соотвественно не проводилось. Василий попытался встретиться с руководителями компании чтобы узнать причину не выплаты дивидендов, но никто из руководителей не желал общаться с миноритарным акционером.

Василий обратился в юридическую фирмы за помощью. Он хочет подать иск на компанию, мажоритарных акционеров или директоров АО и принудить компанию выплатить дивиденды по привелигированным акциям.

Основные вопросы Василия следующие:

1. Против кого именно следует подать иск в суд?

2. Как принудить компанию выплатить дивиденды по привелигированным акциям?

Прошу вашего совета.

Необходимо ли включать в устав акционерного общества положения о правах акционеров - владельцев привилегированных акций или, например, указывать размер дивиденда и (или) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, если общество не выпускало эти акции. Можно ли просто внести в устав запись о том, что при выпуске обществом одного или нескольких типов привилегированных акций, права указанных выше акционеров будут описаны в уставе путем внесения в него изменений?

При приватизации предприятия уставной капитал ОАО «Х» составил 43523 акций по категориям:

1. привилегированные акции типа А — 10881 шт.

2. привилегированные акции типа Б - 3917 шт.

3. обыкновенные акции-28725 шт.

1994 г. зарегистрирован выпуск акций в количестве 43523 шт. номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

Привилегированные акции типа А были размещены среди членов трудового коллектива. Поименный список лиц был утвержден на общем собрании трудового коллектива 1994 г. Общее количество держателей 618 чел.

Держателем привилегированных акций типа Б являлся фонд имущества. Уставом Общества предусмотрена их автоматическая конвертация в обыкновенные акции в момент продажи фондом имущества в порядке приватизации. В 1995 г. состоялись биржевые торги по продаже привилегированных акций типа Б, после чего они перешли в категорию обыкновенных акций. Каких-либо дополнительных действий по конвертации указанных акций не производилось.

По состоянию на 1997 г. уставный капитал ОАО «Х» состоял из 10881 шт. привилегированных типа А и 32642 шт. обыкновенных акций.

В 1997 г. на внеочередном собрании акционеров было принято решение о конвертации привилегированных акций типа А в обыкновенные. Внесены изменения в Устав Общества. Изменения в Устав были зарегистрированы в администрации 1998 г. , выдано свидетельство.

После чего, в реестр акционеров ОАО «Х» были внесены изменения о переводе привилегированных акций в обыкновенные, и дальнейшее движение акций проводилось как движение обыкновенных акций.

Каких-либо иных действий по конвертации привилегированных акций в обыкновенные не производилось, в том числе, отсутствуют сведения о передаче информации и регистрации конвертации в РО ФКЦБ России в ДВО.

Согласно уведомления РО ФКЦБ России от 2004 г. за ОАО «Х» значится выпуск двух видов акций: привилегированных типа А в количестве 10881 шт. и обыкновенных в количестве 32642 шт.

Тогда как как в реестре, так и в Уставе общества уставной капитал состоит только из обыкновенных акций.

Т.е. решение о конвертации привилегированных акций не было зарегистрировано в ФКЦБ.

В период с 1998 года по настоящее время все собрания акционеров проводились с учетом голосующих акций в количестве 43523 шт.

Вопросы:

Правовые последствия описанной выше ситуации.

Варианты решения сложившейся ситуации.

Предприятие приняло решение выплатить дивиденды по итогам года. Согласно ст.42 пункт 4 Федерального закона "Об акционерных обществах", срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

ВОПРОС: Уставом общества и решением общего собрания акционеров срок не определен. Предприятие должно:

а) выплачивать дивиденды только в течение 60 дней со дня проведения собрания акционеров;

б) начать выплату дивидендов не позднее 60 дней со дня проведения собрания акционеров и продолжать их выплачивать в течение трех лет.

С благодарностью, Мария.

3. Общее собрание АО приняло решение о выплате дивидендов 15 мая 2014 г. Дивиденды общество выплатило в ноябре 2014 г. Один из акционеров обратился в суд с иском к обществу о взыскании процентов за просрочку выплаты дивидендов по ст. 39 ГК. Представитель АО в суде заявил, что общество просрочки не допустило, т.к. в решении общего собрания был предусмотрен срок выплаты дивидендов до 1 декабря 2004 г.