Фирма, прекратившая свою деятельность, продолжает работать несмотря на исполнительный лист

Особенности присоединения имеются для каждого общества . А они бывают ОАО , ЗАО, ООО , простые и командитные товарищества .

А общие принципы будут выглядеть следующим образом

Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс

1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

УТВЕРЖДЕНО

решением Общего собрания

акционеров

________________________

протокол N _____________

от "__"_________ ____ г.

УТВЕРЖДЕНО

решением Общего собрания

акционеров

________________________

протокол N _____________

от "__"_________ ____ г.

ДОГОВОР N ___

о присоединении ЗАО "___________________"

к ЗАО "____________________"

Руководствуясь Федеральным законом "Об акционерных обществах", Закрытое акционерное общество "__________", именуемое далее "Сторона-1", в лице ____________, действующ____ на основании Устава, с одной стороны, и Закрытое акционерное общество "____________", именуемое далее "Сторона-2", в лице ____________, действующ__ на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. На основании ст. ст. 15 и 17 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с решением Общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "__________" (протокол N ___ от "__"_______ ____ г.) и решением Общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "_________" (протокол N ___ от "__"________ ____ г.), Стороны реорганизуются в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2. Реорганизация осуществляется путем передачи Стороной-1 Стороне-2 имущества, всех прав и обязанностей Стороны-1, которые будут существовать у Стороны-1 к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов и конвертацией акций Стороны-1 в акции Стороны-2 в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.

1.2. В соответствии с действующим законодательством Сторона-1 считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц РФ записи о прекращении деятельности Стороны-1.

Сторона-2 считается реорганизованной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Стороны-1.

1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются совершать все свои действия по реализации указанных в п.п. 1.1 и 1.3 целей в соответствии с условиями настоящего Договора и действующими нормативными актами РФ.

2.2. Уполномоченные органы управления Стороны-1 и Стороны-2 (Общее собрание акционеров, Совет директоров, Генеральный директор и т.д.) в пределах своей компетенции, установленной законом и учредительными документами, обеспечивают следующее:

- готовят и регистрируют внесение соответствующих изменений и дополнений в Устав Стороны-2, а при необходимости - в учредительные документы Стороны-1;

- готовят, согласовывают и в установленном порядке утверждают передаточный акт; осуществляют контроль за передачей имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2;

- решают вопросы конвертации акций Стороны-1 в акции Стороны-2 в соответствии с Договором и действующими правовыми актами;

- выявляют кредиторов, уведомляют их об осуществляемой реорганизации, а также принимают меры по расчетам с кредиторами;

- уведомляют контролирующие и регистрирующие государственные органы об осуществляемой реорганизации;

- осуществляют необходимые меры по выкупу акций Стороны-1 и Стороны-2 у акционеров, имеющих право требовать такого выкупа;

- осуществляют другие необходимые действия по присоединению Стороны-1 к Стороне-2.

2.3. Стороны обязуются предоставлять друг другу документы и информацию, необходимые для выполнения ими своих обязательств, принятых по настоящему Договору, а также возлагаемых на Стороны законом.

2.4. До фактической передачи имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2 Стороны самостоятельно несут расходы, связанные с организацией и проведением Общих собраний акционеров, а также другие необходимые расходы.

2.5. Расходование денежных средств, связанное с проводимыми процедурами реорганизации, осуществляют исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2. Контроль за правильностью осуществления указанных в настоящем пункте расходов возлагается на единоличные исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2.

3. ПОРЯДОК ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

3.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента утверждения его Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2. В таком же порядке вступают в силу любые вносимые в него дополнения и изменения.

3.2. Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2.

3.3. Настоящий Договор прекращает свое действие с момента исключения из Единого государственного реестра юридических лиц РФ Стороны-1.

3.4. Права и обязанности Стороны-1, а также права на имущество Стороны-1 переходят к Стороне-2 с момента утверждения в установленном порядке передаточного акта.

3.5. Стороны предоставляют право Советам директоров Стороны-1 и Стороны-2 вносить необходимые дополнения и уточнения в передаточный акт, вызванные уплатой налогов и других обязательных платежей, выплатой заработной платы сотрудникам Стороны-1, погашением долгов и досрочным выполнением обязательств Стороны-1 и другими подобными обстоятельствами.

3.6. В передаточном акте отражается факт правопреемства Стороны-2 по обязательствам и правам Стороны-1 в отношении всех должников, а также всех тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении Стороной-1 своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств. Кроме того, в передаточном акте отражается полный перечень имущества, передаваемого Стороной-1 Стороне-2.

3.7. Имущество передается Стороне-2 не позднее 30 (тридцати) дней с момента утверждения передаточного акта.

4. РАСЧЕТЫ С КРЕДИТОРАМИ

4.1. Расчеты с кредиторами, в том числе и по требованиям кредиторов о досрочном исполнении и прекращении соответствующих обязательств, осуществляют исполнительные органы Стороны-1 за счет имущества Стороны-1.

При недостаточности имущества Стороны-1 расчеты осуществляются исполнительными органами Стороны-2 за счет имущества Стороны-2.

После перехода прав и обязанностей, а также имущества Стороны-1 к Стороне-2 все расчеты с кредиторами осуществляют исполнительные органы Стороны-2 за счет имущества Стороны-2.

4.2. Исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 в течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации в форме присоединения последним из обществ, участвующих в реорганизации, направляют своим кредиторам письменные извещения об осуществляемой реорганизации с указанием на право кредиторов потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств, а также публикуют в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4.3. Решение об удовлетворении (полном или частичном) или об отказе в удовлетворении претензий кредиторов принимают исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2. Требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств либо о досрочном прекращении соответствующих обязательств принимаются исполнительными органами в пределах установленных законом сроков (в течение 30 дней после направления кредиторам соответствующих извещений). Основанием для отказа в удовлетворении требований о досрочном исполнении или прекращении обязательства является факт поступления соответствующих требований после истечения установленного законом срока для их предъявления, а также другие обстоятельства, предусмотренные законом.

5. ВЫКУП АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ

5.1. Требования акционеров о выкупе соответствующих акций принимаются Стороной-1 и Стороной-2 лишь у акционеров, имеющих в соответствии с законом право требовать такого выкупа, на основании списка акционеров, утверждаемого Советами директоров Стороны-1 и Стороны-2 согласно данным реестров акционеров на день составления списков акционеров Стороны-1 и Стороны-2, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров Стороны-1 и Стороны-2, принявшем решение о реорганизации в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2.

5.2. Требования акционеров Стороны-1 или Стороны-2 о выкупе принадлежащих им акций направляются соответственно Стороне-1 или Стороне-2 не позднее 45 дней с даты принятия Общим собранием акционеров решения о реорганизации Стороны-1 в форме присоединения к Стороне-2.

По истечении 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Рыночная цена акций определяется в соответствии со ст. ст. 76 и 77 ФЗ "Об акционерных обществах" независимым оценщиком.

5.3. В соответствии с требованием закона общая сумма средств, направляемых на выкуп акций Стороной-1 и Стороной-2, не может превышать 10% от стоимости чистых активов соответственно ЗАО "___________" и ЗАО "________" на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного законом ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

5.4. Выкупаемые Стороной-1 и Стороной-2 акции погашаются при выкупе.

5.5. Расчеты с акционерами по выкупаемым акциям осуществляют исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 следующим образом:

- в течение 30 (тридцати) дней после истечения 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации соответственно Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2 их исполнительные органы принимают требования о выкупе акций;

- требования о выкупе акций не принимаются после истечения срока, установленного законом для предъявления таких требований;

- после поступления всех требований о выкупе акций исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 определяют возможность выкупа акций по рыночной стоимости в размере, определенном заключением независимого оценщика;

- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не превышает 10% от стоимости чистых активов соответствующего Общества, выкуп осуществляется по цене, установленной независимым оценщиком;

- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, превысит 10% от стоимости чистых активов соответствующего Общества на установленную законом дату, исполнительные органы утверждают цену выкупа акции пропорционально заявленным требованиям в пределах установленного законом ограничения в 10% от стоимости активов.

Решение об уменьшении стоимости акций по сравнению с рыночной согласуется с Советом директоров Стороны-1 и Общим собранием акционеров Стороны-2.

Выкуп акций осуществляется в течение 30 (тридцати) дней с момента окончания приема требований о выкупе.

6. КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ СТОРОНЫ-1 В АКЦИИ СТОРОНЫ-2.

ГОЛОСОВАНИЕ НА СОВМЕСТНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Сторона-1 проводит конвертацию акций в акции Стороны-2 в соответствии с коэффициентом конвертации, установленным настоящим Договором.

6.2. Коэффициент конвертации равен _______ к _______ по обыкновенным акциям, т.е. _____ (________) обыкновенных именных акций Стороны-1 обменивается на _____ (_________) обыкновенных именных акций Стороны-2.

6.3. Конвертация акций осуществляется за счет размещения дополнительных акций из числа объявленных акций Стороны-2.

6.4. Голосование на совместном Общем собрании акционеров Стороны-1 и Стороны-2 осуществляется по принципу: ____ голосующих акций ЗАО "__________" - один голос; _______ голосующих акций ЗАО "________" - один голос. Кворум совместного Общего собрания определяется исходя из того, что общее число всех голосующих акций Стороны-1 и Стороны-2, не погашенных на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в совместном Общем собрании акционеров, составляет 100%.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН ПО ДОГОВОРУ

7.1. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут в порядке, установленном законодательством.

8. ОСОБОЕ УСЛОВИЕ

8.1. После утверждения в установленном порядке настоящего Договора Стороны не вправе отказаться в одностороннем порядке от реорганизации в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2, за исключением случаев, установленных законом.

9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

9.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

9.2. Настоящий Договор составлен в _____ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по __________ для каждой из сторон.

Приложение:

1. Передаточный акт.

10. АДРЕСА, БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Сторона-1: ___________________________________________________

__________________________________________________________________

_________________________________________________________________.

________________________

М.П.

Сторона-2: ___________________________________________________

__________________________________________________________________

_________________________________________________________________.

________________________

М.П.

Ваш вопрос чрезвычайно обширен. Процедуру присоединения вкратце не описать. Очень мало данных об участвующих обществах. Советую все же самостоятельно внимательно ознакомиться с законом об обществах с ограниченной ответственностью (или об акционерных обществах).

Пример договора о присоединении для акционерного общества:

Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 02.12.2008.

УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров Общим собранием акционеров

__________________________ __________________________

(наименование общества) (наименование общества)

Протокол N _______________ Протокол N _______________

от _______________________ от _______________________

ДОГОВОР N ____

о присоединении

___________________________________________

(полное наименование акционерного общества)

к ___________________________________________

(полное наименование акционерного общества)

г. ________________ "___"___________ ____ г.

_____________________________________________, именуем__ далее

(наименование акционерного общества)

"Основное общество", в лице Генерального директора ______________,

(Ф.И.О.)

действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона

"Об акционерных обществах" и решения Совета директоров от

"___"__________ ____ года (Протокол N ____), и ___________________

(наименование

________________________________, именуем___ далее "Присоединяемое

акционерного общества)

общество", в лице Генерального директора ________________________,

(Ф.И.О.)

действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона

"Об акционерных обществах" и решения Совета директоров от

"___"_________ ____ года (Протокол N _______), заключили настоящий

Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Учитывая единство уставных целей и предмета деятельности,

для достижения наиболее эффективного использования активов

обществ, повышения конкурентоспособности услуг, предоставляемых

сторонами на рынке __________________, рационализации управления и

сокращения издержек в интересах повышения прибыли и увеличения

объемов оказываемых услуг стороны договорились осуществить

реорганизацию путем присоединения ________________________________

(наименование общества)

к ________________________ с переходом всех прав и обязанностей от

(наименование общества)

Присоединяемого к Основному обществу.

1.2. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.3. Для осуществления эффективного управления транспортными операциями и решения других оперативных вопросов Основное общество учреждает филиал _________________ (наименование) с местом нахождения в г. ____________.

1.4. Разрешение антимонопольных органов на присоединение получено (или не требуется).

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.

2.2. Основное общество (_____________) принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе:

- подготовить план мероприятий по реорганизации;

- обеспечить принятие компетентными органами управления Основным обществом (Советом директоров и Общим собранием) необходимых решений;

- подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

- оформить трудовые отношения с работниками и сотрудниками Присоединяемого общества в количестве _________ человек. Сохранить при этом размер заработной платы не ниже ________;

- осуществить уведомление кредиторов основного общества о готовящейся реорганизации общества;

- оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу (______________) в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);

- оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;

- подготовить документы для представления в Федеральную антимонопольную службу России (или в его территориальное управление);

- получить в соответствующем подразделении ФАС России предварительное разрешение на присоединение ________ (наименование Присоединяемого общества);

- финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;

- оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из ЕГРЮЛ;

- провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений;

- учредить филиал ___________ (наименование) с местом нахождения в городе __________ и наделить его необходимыми основными и оборотными средствами для осуществления деятельности по реорганизации.

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.3. ______________________________________________ обязуется:

(наименование Присоединяемого общества)

- обеспечить принятие компетентными органами управления - Советом директоров и Общим собранием - необходимых решений;

- осуществить уведомление кредиторов присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества;

- без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;

- совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

2.5. После вступления в силу настоящего Договора Присоединяемое общество не вправе осуществлять сделки по отчуждению недвижимого имущества (в том числе и по сдаче в аренду, безвозмездное пользование и т.п.), а также любые иные сделки на сумму свыше ____________ рублей без согласия Совета директоров Основного общества.

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:

- не позднее _______ дней после подписания настоящего Договора

Совет директоров Основного общества выносит на рассмотрение Общего

собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения

___________________________________________ к ____________________

(наименование Присоединяемого общества) (наименование

__________________________, об утверждении настоящего Договора, об

Основного общества)

определении рыночной стоимости акций в порядке ст. 75 ФЗ "Об

акционерных обществах";

- не позднее _______ дней после подписания настоящего Договора

Совет директоров Присоединяемого общества выносит на рассмотрение

Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме

присоединения __________________________________________________ к

(наименование присоединяемого общества)

_______________________________________, об утверждении настоящего

(наименование основного общества)

Договора и об определении рыночной стоимости акций в порядке

ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах";

- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (_____________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;

- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Основное общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к нему Присоединяемого общества (____________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении;

- не позднее чем через _____ дней после принятия компетентными органами управления сторон решений о реорганизации (либо в иной согласованный срок) Основное общество представляет документы в Федеральную антимонопольную службу России для получения предварительного разрешения на реорганизацию;

- не позднее чем через _____ дней после получения разрешения от ФАС РФ на реорганизацию (либо в иной согласованный срок) стороны проводят совместное Общее собрание акционеров для решения вопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрании нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение совместного Общего собрания акционеров Советом директоров Присоединяемого общества(_____________) и Советом директоров Основного общества (______________), если их решение, в соответствии с законодательством, относится к компетенции Общего собрания акционеров;

- в согласованные сроки на любом из этапов Основное общество учреждает филиал _____________ (наименование) и регистрирует его в установленном порядке.

3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров и (или) единственным акционером соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

3.3. В целях контроля за проведением процедуры присоединения стороны образуют Совет уполномоченных в количестве _____ человек (по ____ человек от каждой из сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Основного и Присоединяемого обществ.

3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Советы директоров Основного и Присоединяемого обществ.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК

КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА В АКЦИИ

ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Учитывая, что Присоединяемое общество является собственником _________ акций Основного общества общей номинальной стоимостью _____ (__________) рублей (___% акций от общего количества акций Основного общества), стороны договариваются, что уполномоченные органы управления Основного и Присоединяемого обществ в разумные сроки согласуют вопрос о судьбе указанного пакета акций. В разумные сроки после вступления в силу настоящего Договора стороны примут одно из следующих решений:

- о выкупе и погашении указанного пакета акций Основным обществом у Присоединяемого общества с одновременным временным уменьшением уставного капитала Основного общества на сумму погашаемых акций;

- о выкупе указанного пакета акций другими акционерами Основного общества или сторонними инвесторами;

- о выкупе и погашении пакета акций Основным обществом без уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением номинальной стоимости оставшихся акций и компенсацией затрат Основного общества другими акционерами.

4.2. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере _________ рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на _______ обыкновенных акций номинальной стоимостью _____ (___________) рублей каждая акция.

4.3. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на "__"_________ ____ г. То есть ____ акций Присоединяемого общества конвертируются в ____ акций Основного общества.

Порядок конвертации акций, установленный настоящим пунктом, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общим собранием акционеров Основного общества и Общим собранием (единственным акционером) Присоединяемого общества.

4.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п. 4.3 порядком принимает совместное Общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого общества.

4.5. Количество голосов, которыми обладают на совместном Общем собрании акционеры (единственный акционер) Присоединяемого общества, соответствует количеству акций Основного общества, в которые конвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого общества.

Количество голосов, которыми обладают на совместном Общем собрании акционеры Основного общества, определяется количеством акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения совместного Общего собрания акционеров.

4.6. В соответствии с установленным п. 4.3 порядком конвертации акций Присоединяемое общество получает в результате конвертации принадлежащих ему акций ___________ акций Основного общества, что составит ___% от общего числа акций.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество ____________ становится правопреемником Присоединяемого общества ____________ по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

5.3. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

5.4. Присоединяемое Общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

5.5. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества, является период с 1 января года, в котором в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.

Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.

5.6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого Общества.

6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

- при отказе какой-либо из сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров;

- в случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны Государственного комитета по антимонопольной политике или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;

- в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

- по соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого обществ;

- в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.

7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями сторон.

7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства РФ.

За _________________________________________

(наименование Присоединяемого общества)

_____________________________________ _________________

(должность, Ф.И.О.) (подпись)

За _________________________________________

(наименование Основного общества)

_____________________________________ _________________

(должность, Ф.И.О.) (подпись)

Советую уточнить в регистрирующем органе (налоговой), какое именно печатное издание является уполномоченным по публикации данного вида объявлений, в Москве например это "Регистрационный вестник". В противном случае Ваша сделка может быть признана недействительной.

узнавайте к кому присоединилось, возможно это и есть ваш ответчик.

Уважаемый дмитрий.

да должны

ПРОТОКОЛ N _______

общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

"______________"

г. ______________ "__"___________ _____ г.

Место проведения собрания: ________________________________.

Время проведения собрания:

Начало собрания: _______ ч. ________ мин.

Окончание собрания: __________ч . _______ мин.

Всего ____ участников:

- _______________________________ - ___% голосов;

- _______________________________ - ___% голосов.

Присутствовали участники:

1. ___________________________________________________________________;

(Ф.И.О. участника, паспортные данные, доля в уставном капитале в %)

2. ___________________________________________________________________;

(Ф.И.О. участника, паспортные данные, доля в уставном капитале в %)

3. ___________________________________________________________________.

(Ф.И.О. участника, паспортные данные, доля в уставном капитале в %)

4. ____________________________________________________ - ___% голосов.

На собрании присутствовали участники, обладающие 100% голосов.

Кворум для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня имеется.

Собрание правомочно.

Председатель собрания - ___________________.

Секретарь собрания - ______________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "_________" (далее - Общество) в форме слияния с Обществом с ограниченной ответственностью "________________".

2. Об утверждении наименования и места нахождения создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью.

3. Об утверждении порядка реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "________________".

4. Об утверждении договора о слиянии Общества и Общества с ограниченной ответственностью "__________".

5. Об утверждении передаточного акта.

6. Об утверждении Устава создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью.

1. По первому вопросу повестки дня о реорганизации Общества путем слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "______________" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Обществ к вновь образованному Обществу слушали ______________ (Ф.И.О. докладчика).

Голосовали: "за" - единогласно.

Решили: Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью "____________" путем слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "_____________" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Обществ к вновь образованному Обществу с ограниченной ответственностью.

2. По второму вопросу повестки дня об утверждении наименования создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью - ООО "_____________" - и места нахождения - по адресу: ______________________.

Голосовали: "за" - _______;

"против" - _________;

"воздержались" - ________.

Решили: Утвердить наименование создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью - Общество с ограниченной ответственностью "_____________" (полное наименование), ООО "_______________" (сокращенное наименование), и место нахождения ООО "____________" по адресу: ____________.

3. По третьему вопросу повестки дня слушали ___________________________ (Ф.И.О. докладчика) об утверждении следующего порядка реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "____________":

- в срок не позднее 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "__________" в форме слияния Общество письменно уведомляет налоговые органы по месту учета о реорганизации в форме слияния;

- в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "_________" в форме слияния Общество уведомляет об этом всех своих известных ему кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении.

Голосовали: "за" - _______;

"против" - _________;

"воздержались" - ________.

Решили: Утвердить следующий порядок реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "________________":

- в срок не позднее 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "__________" в форме слияния Общество письменно уведомляет налоговые органы по месту учета о реорганизации в форме слияния;

- в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "_________" в форме слияния Общество уведомляет об этом всех своих известных ему кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении.

4. По четвертому вопросу повестки дня об утверждении договора о слиянии Общества с ограниченной ответственностью "_____________" и Общества с ограниченной ответственностью "_________" слушали __________________ (Ф.И.О. докладчика).

Голосовали: "за" - _______;

"против" - _________;

"воздержались" - ________.

Решили: Утвердить договор о слиянии Общества с ограниченной ответственностью "_____________" и Общества с ограниченной ответственностью "_____________".

5. По пятому вопросу повестки дня об утверждении передаточного акта Общества слушали ______________________ (Ф.И.О. докладчика).

Голосовали: "за" - _______;

"против" - _________;

"воздержались" - ________.

Решили: Утвердить передаточный акт ООО "_______________".

6. По шестому вопросу повестки дня об утверждении устава создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью "________________" слушали __________________ (Ф.И.О. докладчика).

Голосовали: "за" - _______;

"против" - _________;

"воздержались" - ________.

Решили: Утвердить устав создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью "________________".

Все вопросы повестки дня общего собрания ООО "___________" рассмотрены.

Подписи участников

1. Участник ____________________ ________________

(Ф.И.О.) (подпись)

2. Участник _____________________ _______________

(Ф.И.О.) (подпись)

3. Участник _____________________ _______________

(Ф.И.О.) (подпись)

4. Участник _____________________________________________

Председатель собрания: ___________________/______________/

(подпись) (Ф.И.О.)

Секретарь собрания: ______________________/______________/

(подпись) (Ф.И.О.)

Уважаемый Владимир!

Для того, что определить юридическую судьбу доли в уставном капитале Вашего ООО, равную 1 %, необходимо детально ознакомиться с документами, касающимися данного дела. Вполне возможно, что указанная доля в свое время попала на баланс ООО. Ведь закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает (а равно и предусматривал ранее, до 31.12.2009 г., т.е. до его существенного обновления) возможность установить в уставе ООО необходимость получения согласия остальных его участников на передачи доли правопреемнику реорганизованного юридического лица-участника ООО. Соответственно, если такого согласия не имеется, то доля переходит на баланс ООО и правопреемник не становится участником общества.

С уважением,

Виталий Лапин

Либо сразу надо было, либо после.

Обратитесь в полицию.

Обратитесь с заявлением в полицию.

Препятствий к этому нет, поскольку обе организационно-правовые формы юридического лица - коммерческие и законом даже предусмотрено преобразование ООО в АО (ч.2 ст.92 ГК РФ).

Здравствуйте, Анастасия.

В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается возможность реорганизации путем присоединения юридического лица одной организационно-правовой формы к юридическому лицу другой организационно-правовой формы, например, акционерного общества (АО) в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью (ООО), так называемая смешанная реорганизация.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных не кредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций. Так что, такая реорганизация гражданским кодексом допускается, но с учетом особенностей, установленных законом. Регламентирующих деятельность кредитных организаций.

Надеюсь мой ответ был достаточно развернутым. Буду благодарна за письменный отзыв.

Наталья, не соответствует.

Закон "Об обществах с ограниченнной ответственностью", ст. 7 п.3: Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

С уважением.

Здравствуйте, Наталья.

Число участников общества НЕ ДОЛЖНО БЫТЬ БОЛЕЕ ПЯТИДЕСЯТИ.

В случае, если число участников общества превысит этот предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного законом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

С уважением, Виталий Борисович

Добрый день Юлия. Нет не соответствует. П.3 ст. 7 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» говорит о том, что число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников общества превысит указанный предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом. С уважением, Моисеев Максим Сергеевич