Считается ли для ЗАО данная процедура сделкой с заинтересованностью?
ООО с единственным участником принял заявление о вступление в состав участников ЗАО с 4 акционерами, одним из которых является единственный участник ООО. ЗАО увеличило уставной капитал ООО за счет дебиторкой задолженности ООО перед ЗАО и имуществом. Считается ли для ЗАО данная процедура сделкой с заинтересованностью?
Может ли в состав участников ООО с одним учасником - физ. лицом (допустим Ивановым) вступить путем внесения вклада в уставной капитал другое ООО, где единственным участником является тот же Иванов?
По закону об ООО установлено ограничение другого плана - Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Спросить
Будет ли являться сделкой с заинтересованностью дарение единственным участником 100% доли в уставном капитале ООО своему близкому родственнику, который является генеральным директором данного ООО?
В ООО единственный участник, его доля 10 000 рублей и составляет 100 % уставного капитала, можно ли ему одновременно выйти из состава участников и продать свою долю другому физическому лицу (не участнику ООО), чтобы купивший долю стал единственным участником или это нужно делать в два этапа, сначала продать долю ввести нового участника, а потом прежнему выйти из состава участников?
Здравствуйте, Наталья!
Вы можете провести данную сделку как нотариальную куплю-продажу, затем зарегистрировать изменения в налоговой, тогда это будет в один этап. Готовы помочь Вам правильно и в кротчайшие сроки оформить сделку.
Если у Вас возникнут вопросы, вы можете выяснить их по телефонам:
240-73-64, 240-67-73, 8-951-511-32-87.
_________________________
С уважением, Елена Николаевна.
СпроситьЕдинственный участник ООО продал свою долю в уставном капитале третьему лицу. Таким образом, бывший участник выходит из Общества, а новый становится его единственным участником. Необходимо ли получить от выходящего участника заявление о выходе из Общества? Кому оно должно быть адресовано? Необходимо ли новому участнику выносить письменное решение по результатам данного заявления и состоявшегося отчуждения доли (для гос. регистрации изменений в составе учредителей ООО)?
Добрый день Виктор!
Если единственный участник является генеральным директором то он должен нотариально заверить два заявления 13001 и 14001 формы,учредительные документы в (новой редакции), а также заключить договор купли-продажи (старый участник (учредитель) продает новому участнику(учредителю) свою долю в уставном капитале, решение о выходе из состава Общества, решение о входе в состав Общества, госпошлина в размере 400 руб.(за изменения вносимые в учред. документы)
Если генеральным директором является третье лицо, то он должен заполнять заявления.
Заявление от выходящего участника из Общества не требуется.
В течение пяти дней с момента подписания всех документов и нотариально заверенных заявлений, подать в налоговый орган по месту нахождения Общества для регистрации изменений.
Всего доброго,
С уважением,
СпроситьУв. юристы, проконсультируйте пожалуйста. ООО собирается уменьшить свой уставный капитал всвязи с тем, что один из участников полностью не оплатил долю в уставном капитале. Что происходит с этим участником? Остается ли он участником общества?
Судебная практика исходит из того, что неоплата доли в уставном каптале не является основанием для исключения участника из ООО. Объясните пожалуйста, что это значит. На каком основании этот участник остается участником общества?
Положения Закона об исключении участника к этому случаю не имеют отношения. Но участником общества он оставаться не может. Здесь следует применять специальные нормы Закона об ООО - п.3 ст. 23 (действует до 01.07.2009 г.), согласно которому доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. Таким образом, если его доля переходит к обществу, то участник считается выбывшим из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада.
Следует учитывать, что сразу объявлять об уменьшении УК не нужно. Дело в том, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена (ст. 24 Закона об ООО).
СпроситьВ ООО имеются два участника — физические лица. Один из участников хочет внести дополнительный вклад в уставной капитал на основании своего заявления. Сами участники намерены оставить соотношение долей неизменным.
Возможно ли сохранение размеров долей участников в уставном капитале ООО при увеличении его за счет внесения одним из участников общества дополнительного вклада?
Здравствуйте. Да, конечно возможно- составляйте корпоративный договор и решение общего собрания участников.
Спросить
Здравствуйте! нет, соотношение долей в любом случае поменяется. Первый ответ не верный.
Спросить
Светлана, добрый день. При внесение доп вклада вторым участником, увеличивается размер уставного капитала и соответственно доли каждого участника пропорционально их вкладам в уставный капитал общества. Соответственно равных долей быть здесь не может. Для равных долей им необходимо увеличить уставный капитал в равных взносах.
СпроситьСлияние по форме присоединения двух ООО «Б» и ООО «А».
Общество "Б" (уставной капитал 10 000 руб.) с единственным участником «И», присоединяется к обществу "А" (уставной капитал 10 000 руб.) с единственным участником «В».
Вопрос:
Можно ли во время присоединения в «договоре о присоединении» вывести участника «В» из состава учредителей хотя он является учредителем и директором общество «А» которое присоединяет к себе Общество «Б» и оставить единственным учредителем и директором участника И который, является участником общества «Б»
Возможно. Нужно будет подавать два заявления по форме №13014 и № 14001. На совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении, решаете этот вопрос - избираете директора и выводите участника, вносите в устав общества изменения, предусмотренные договором о присоединении. Все условия, сроки и порядок проведения такого общего собрания зафиксируйте в договоре о присоединении, ст 53 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Спросить
Может не стоит мешать все в одну кучу, а пойти по порядку, присоединение и вывод участника. Вы не хотите терять время, можно подать вывод днем следующим за присоединением, все равно формы подачи разные.
Спросить
Добрый день. Конечно можно. Проведите собрание собственников на котором решаете вопрос об избрании директора, выводе из состава учредителей другого директора и т.д. Создаете устав на основании присоединения, все условия прописываете. Составляете договор присоединения в соответствии со ст 53 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Это Ваше право решать такие вопросы внутри ООО.
Спросить
Антон, здравствуйте!
Прежде всего, нужно удостовериться, что, в соответствии с п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО, уставом нового ООО прямо предусмотрено право участника выйти. Если такого права нет, то выйти из общества нельзя. Отдельным участникам, поименованным в уставе либо обладающим определенными признаками (например, имеющим долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера. По единогласному решению общего собрания участников. В решении указываются участник общества, которому предоставляется такое право, и срок выхода. Возможность реализовать это право может зависеть от перечисленных выше условий;
Далее, предусмотрите, чтобы после выхода в обществе останется хотя бы один участник.
Если право на выход есть и в обществе остается еще как минимум один участник, то составьте заявление о выходе и обратитесь к нотариусу.
СпроситьТ.е участник А выйдет до регистрации нового лица при присоединении двух ООО и не будет владеть имуществом и не будет отвечать за долги присоединяемой ООО "Б"
СпроситьДавайте сначала разберемся, в ООО А - сколько участников? И сколько участников у ООО Б?
СпроситьОбщество "Б" (уставной капитал 10 000 руб.) с единственным участником «И», присоединяется к обществу "А" (уставной капитал 10 000 руб.) с единственным участником «В».
Вопрос:
Можно ли во время присоединения в «договоре о присоединении» вывести участника «В» из состава учредителей хотя он является учредителем и директором общество «А» которое присоединяет к себе Общество «Б» и оставить единственным учредителем и директором участника И который, является участником общества «Б»
СпроситьФактически допустимо одним днем сделать присоединение и смену, у нас же смена а не выход. Участника А, т.е. у нас не пустует место участника. Делаем решение пишем повестку, смена участника, присоединение, внесение изменений,
если вопрос в том можно ли в одном решении прописать и смену и присоединение я думаю можно.
Если речь идет о выходе участника а, и автоматически при присоединении встанет участник и - думаю что так не получится. По крайней мере как делать чтобы такой маневр удался мне неизвестно, ведь фактически у нас ооо остается без участника что недопустимо.
СпроситьОдин из участников общества подал заявление о выходе из общества, с выплатой ему доли в уставном капитале, оставшимся участником было принято решение о выплате ему доли в уставном капитале недвижимым имуществом внесенным в уставной капитал общества выходящим участником. Выходящий участник не хочет за собой регистрировать право собственности на имущество, а хочет чтобы общество передало это имущество третьему лицу, во исполнении его обязательств перед третьим лицом. Вопрос: как общество может передать имущество третьему лицу и исполнить свои обязательства перед выходящим участником? Если можно подробно. Спасибо.
Здравствуйте, Александр!
Порядок и форма выплаты доли уставного капитала выбывающему участнику должны быть прописаны в Уставе ООО и учредительном договоре. Поэтому дать рекомендации без ознакомления с этими документами будет неправильно.
На момент выхода участника из ООО обязательно составляется бухгалтерский баланс, согласно которому определяется размер расчётов с выбывающим участником (на момент выхода могут быть долги, по которым выбывающий участник также отвечает своим имуществом).
Для расчётов с выбывающим участником Общество вправе продать имущество (в том числе недвижимое) третьим лицам. Однако в этом случае возникает вопрос о налогообложении. Для ответа на этот вопрос необходимо знать на каком режиме налогообложения находится Общество.
Как видите, вопросом достаточно много. По интернету всё не обсудишь. Лучше обратитесь за помощью к любому адвокату.
Желаю Вам удачи!
СпроситьЕдинственный участник ооо продает свою долю директору этого ооо.
Директор становится единственным участником ооо и увеличивает уставной капитал. Вопрос: сколько решений нужно в данном случае и какая форма заполняется в налоговую. Спасибо.
Нужен договор продажи доли в ООО согласно ст. 454 ГК РФ.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
И решение о прекращении полномочий старого директора ООО.
Спросить
Здравствуйте.
На продажу нужна отдельная форма, в которой заявителем будет продавец, форма Р 14001.
После этого новый участник принимает решение об увеличении уставного капитала, вносит изменения в устав и подает форму Р 13001
Спросить
Одно решение - об увеличении уставного капитала.
Этому решению ООО предшествует нотариальная сделка по продаже доли, в соответствии с ч.11 ст.21 ФЗ:
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.Спросить
На основании данной статьи ориентируйтесь.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.09.2016)СпроситьСтатья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 21
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.
(абзац введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:
представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.
8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.
10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
(п. 11 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.
(п. 13 в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:
1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;
2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;
4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;
5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;
6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
(п. 13.1 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
(п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.
16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
