Оформление первичной регистрации выпуска акций АО - этапы, документы и размер госпошлины
199₽ VIP
При первичной регистрации выпуска акций акционерного общества (АО) после регистрации в качестве юрлица.
- Какая процедура, этапы,
- перечень документов,
- размер госпошлины с приведением ссылок на НПА (пункт, статья и т.д.).
Вот основные этапы первичной регистрации:
1. Решение о выпуске акций;
2. Утверждение данного решения;
3. Гос регистрация выпуска акций;
4. Размещение выпущенных акций;
5. Гос регистрация отчёта о результатах выпуска акций.
При выпуске акций производится одновременная подача документов, как на гос регистрацию выпуска акций, так и на гос регистрацию отчёта о результатах выпуска акций. Необходимые, для этих процедур документы, подаются в ФСФР. Процесс регистрации в ФСФР должен осуществляться в течение месяца.
Первичный выпуск акций должен, в обязательном порядке, сопровождаться государственной регистрацией, иначе, оборот акций будет считаться нелегальным. После чего, первичный выпуск акций может быть приостановлен и признан недействительным, далее возможен процесс изъятия акций и ликвидация акционерного общества.
Первичный выпуск акций должен осуществляться в течение месяца, после прохождения фирмой гос регистрации.
Первичный выпуск акций, после прохождения государственной регистрации выпуска и отчёта о результатах выпуска акций, должен иметь свой регистрационный номер. Этот номер соответствует всем акциям данного выпуска.
Государственная пошлина за первичный выпуск составляет 20000 руб.
СпроситьЗдравствуйте!
Данный вопрос регулируется Положением Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158), Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", главой 3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Акционерное Общество согласно ст 32.1 ФЗ "Об акционерных обществах" должно оформить акционерное соглашение, т.е. договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав.
Согласно ч. 1 ст 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает в себя следующие этапы:
1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;
2) утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
3) регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
4) размещение эмиссионных ценных бумаг;
5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Согласно ст 17 "О рынке ценных бумаг" решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг должно содержать:
1) вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;
2) номинальную стоимость каждой эмиссионной ценной бумаги, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации;
3) права владельцев эмиссионных ценных бумаг;
4) иные сведения (реквизиты), предусмотренные настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами о ценных бумагах и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.
2. Решение о выпуске облигаций должно содержать указание на то, что права на облигации учитываются в реестре, либо указание депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на облигации. После начала размещения облигаций замена учета прав на облигации в реестре на централизованный учет прав на облигации в депозитарии, а также замена централизованного учета прав на облигации в депозитарии на учет прав на облигации в реестре не допускается.
Согласно п. 1.4 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" регистрация выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, не может сопровождаться составлением и регистрацией проспекта таких акций. Согласно п. 3.1. решение о выпуске ценных бумаг должно быть составлено на основании и в соответствии с решением об их размещении. Согласно п. 2.1. В случае если в уставе акционерного общества определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа), порядок и условия размещения дополнительных акций этой категории (типа), определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такого акционерного общества.
Согласно 5.1.Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг должна осуществляться Банком России (государственная регистрация), а также в случаях, предусмотренных пунктами 1 или 2 статьи 20.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", - регистрирующей организацией при условии заключения эмитентом договора с такой регистрирующей организацией.
Согласно п. 5.5. для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в Банк России или в регистрирующую организацию должны быть представлены:
решение о выпуске ценных бумаг в случае регистрации выпуска ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг в зависимости от способа их размещения должно быть составлено в соответствии с приложениями 9, 11, 14, 16 или 18 к настоящему Положению;
документ, содержащий условия размещения акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, или российских депозитарных расписок, в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг не сопровождается составлением и регистрацией их проспекта. Указанный документ в зависимости от способа размещения ценных бумаг должен быть составлен в соответствии с приложениями 10, 12, 15, 17 или 19 к настоящему Положению;
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие (за исключением регистрации выпуска облигаций в рамках программы облигаций);
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым утверждено решение о выпуске акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, с указанием в случае, если оно утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение (в случае регистрации выпуска акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции);
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым утвержден документ, содержащий условия размещения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, с указанием в случае, если указанный документ утвержден коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение (в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг не сопровождается составлением и регистрацией их проспекта);
документ, содержащий расчет стоимости чистых активов (величины собственных средств (капитала) коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет (в случае регистрации выпуска облигаций, исполнение обязательств по которым обеспечено поручительством или независимой гарантией). Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного года, предшествующий дате представления документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), либо уполномоченным им должностным лицом коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии);
иные документы, предусмотренные настоящим Положением в зависимости от вида размещаемых ценных бумаг, способа их размещения и (или) иных обстоятельств, которые в соответствии с положениями настоящей главы, глав 23, 27, 34, 40, 44, 54, 59, 62, 65-69 настоящего Положения являются основаниями для представления для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг дополнительных документов.
Размер гос. пошлины определен п. 53 ч. 1 ст 333.33 НК РФ:Подробнее ➤
СпроситьВячеслав Алексеевич, Вы правы, мы хотим зарегистрировать первичный выпуск акций, п. 3.2. Стандартов, конкретнее в моем случае, говорит: 3.2.4. Для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, в регистрирующий орган =дополнительно= представляются:
копия решения об учреждении акционерного общества - эмитента единственным учредителем (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества - эмитента);
копия договора о создании акционерного общества - эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;
отчет об итогах выпуска акций.
Какие же помимо этих, нужны документы? Если нет договора о создании акционерного общества?
Уважаемая Екатерина!
Во-первых, необходимо приготовить копии уже имеющихся у общества учредительных документов: свидетельства о регистрации; устава; договора о создании; протокола первого собрания акционеров, на котором приняты решения об утверждении общества и размещении акций. А если акции решено оплачивать не деньгами, то нужен еще и отчет оценщика. Необходимость иметь договор о создании общества определена п. 5 ст. 9 Закона "Об акционерных обществах". Он не является учредительным документом общества и не подлежит гос. регистрации, поэтому составьте его, согласно указанной норме.
Во-вторых, нужно подготовить следующие документы: заявление о регистрации выпуска, заявление о регистрации отчета об итогах выпуска, анкету эмитента, решение о выпуске, отчет об итогах выпуска.
Эти документы нужно подготовить по специальным формам - приложениям к Стандартам. Для их изготовления удобнее всего использовать электронную анкету ФКЦБ - специальную программу для оформления документов при эмиссии (тем более что в ФСФР надо передать и электронный вариант документов). Найти эту программу с последними обновлениями можно, например, на сайте регионального отделения ФСФР (ФКЦБ) России в Центральном федеральном округе (http://www.mosfund.ru/anketa.html).
Плюс к этому потребуются два экземпляра справки эмитента об оплате его уставного капитала. Такую справку выдает банк, в котором открыт счет организации.
Все документы должны быть подготовлены в двух экземплярах, а решения о выпуске и об утверждении отчета - в трех. В ФКЦБ подаются копии, заверенные печатью эмитента и подписью руководителя. Часть документов заверяется у нотариуса (копии учредительных). А решение о выпуске и отчет об итогах выпуска представляются также в электронном виде на двух дискетах. Вдобавок к этому нужно составить опись этих документов в двух экземплярах. Срок подачи документов - 1 мес. с момента гос. регистрации общества.
Акционерам и руководителю общества следует также знать, что нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг может обернуться штрафом. Согласно ст.15.17 КоАП РФ, руководителя организации за такое нарушение можно оштрафовать на 40 - 50 МРОТ. А для юридического лица штраф составит уже от 400 до 500 МРОТ.
С уважением,
СпроситьРазмер и срок оплаты госпошлины при выпуске недокументарных акций для создания Акционерного общества
Сколько составляет размер госпошлины при выпуске недокументарных акций при создании Акционерного общества? В какой предельный срок учредителю нужно оплатить государственную пошлину?
Здравствуйте.
Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска от 1,5 месяцев от 25 000 руб. + пошлина Дополнительная эмиссия, иные случаи от 1,5 месяцев от 25 000 руб. + пошлина Помощь в передаче реестра акционеров регистратору 5 000 руб. + нотариус + услуги регистратора + внесение сведений в ЕГРЮЛ Восстановление реестра акционеров по договоренности. Регистрация эмиссии (выпуска) акций при учреждении АО от 1,5 месяцев 15 000 руб. + пошлина Регистрация выпуска акций при реорганизации АО от 1,5 месяцев от 15 000 руб. + пошлина за каждый выпуск. Отчет об итогах выпуска акций — 10 000 руб. за каждый выпуск + пошлина за каждый выпуск Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала от 1,5 месяцев от 25 000 руб.
Спросить, сформированного при учреждении общества, другому лицу, то кто должен фигурировать после этой сделки в качестве учредителя в Едином государственном реестре - лицо, сделавшее вклад в уставный капитал при учреждении общества, или лицо, которое приобрело эти акции впоследствии (учитывая, что они составляют часть первичной эмиссии акций и других выпусков акций не было)?
Уважаемый Владимир!
В ЕГРЮЛ не содержится сведений об АКЦИОНЕРАХ общества. Реестр зарегистрированных лиц (в т.ч. и акционеров) ведет реестродержатель - сам эмитент, либо профессиональный участник рынка ценных бумаг. Соответственно в ЕГРЮЛ всегда будут фигурировать учредители АО.
СпроситьМожно ли осуществить процедуру СЛИЯНИЯ Муниципального унитарного предприятия с Обществу с ограниченной ответственности?
Нужно ли при процедуре СЛИЯНИЯ вновь созданное общество регистрировать в форме Открытого акционерного общества?
Заранее спасибо.
Можно ли осуществить процедуру ПРИСОЕДИНЕНИЯ Муниципального унитарного предприятия к Обществу с ограниченной ответственности?
Можно ли осуществить процедуру СЛИЯНИЯ Муниципального унитарного предприятия с Обществу с ограниченной ответственности?
Нужно ли при процедуре СЛИЯНИЯ вновь созданное общество регистрировать в форме Открытого акционерного общества?
Заранее спасибо.
Нам было отказано в регистрации, поскольку решение о выпуске акций и отчет об итогах выпуска акций "ненадлежащим образом удостоверено". Таким образом, необходимо повторить всю процедуру регистрации эмиссии акций.
Вопрос: необходимо принимать новое решение о выпуске акций?
Уважаемая Светлана!
По всей видимости, вы имеете в виду не решение о выпуске акций (письменный документ), а решение о размещении акций. Решение о размещении акций принимается на собрании учредителей и закрепляется в договоре о создании. Заново принимать данное решение не нужно, поскольку Вам было отказано в регистрации по причине неправильного удостоверения решения о выпуске. Достаточно соответствующим образом удостоверить письменный документ - Решение о выпуске акций, а именно утвердить его советом директоров (наблюдательным советом) общества, либо общим собранием акционеров (если в обществе число акционеров - владельцев голосующих акций менее 50-ти и уставом общества предусмотрено, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров) (п.2.1. Стандартов эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии).
С уважением, Жандарова Александра.
СпроситьПланируется изменение типа акционерного общества на ОАО. Какие необходимо провести процедуры (до изменения типа АО, либо после), чтобы у мажоритария появилось право 100% выкупа акций у акционеров общества?
Уважаемая Ирина,право 100 % выкупа акций у акционеров общества возникнет у мажиоритарного акционера после того, как вы преобразуетесь в ОАО. Тогда вам как лицу,владеющему более 95 % акций можно воспользоваться своим правом, предусмотренным ст.84.8 закона об акционерных обществах (208-ФЗ),там кстати, описаны и все процедуры.
С уважением Наталья Николаевна.
СпроситьГражданин Альтшулер оставил потомкам в наследство пакет акций открытого акционерного общества, пакет акций закрытого акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, долю в складочном капитале полного товарищества и долю вкладчика в коммандитном обществе.
Общее собрание участников каждого из названных обществ отказались принимать потомков Альтшулера в состав участников соответствующих обществ.
Как найти акционерное общество в котором мой отец являлся или является владельцем обыкновенных акций в количестве 6 штук акционерного общества "трест спецдорстроймеханизация" у меня осталась выписка из реестра акционеров и уведомление администрации акционерного общества.
Здравствуйте, Николай! Необходимую информацию Вы можете найти на официальном сате ФНС (налоговая) в разделах "Прозрачный бизнес" и "Предоставление сведений из ЕГРЮЛ" (в последнем, Вы сможете в режиме реального времени получить выписку об этой организации).
СпроситьЕсть ли юридическая возможность при учреждении акционерного общества при размещении акций между учределями акции разделить таким образом, при котором образуются дробные акции. Например, 3 учредителя, 100 акций, делим на всех поровну= 33,3333. Возможно ли выпуск в дальнейшем зарегистрировать?
Спасибо.
Нет, в вашем случае Закон не предусматривает такой возможности.
Дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:
- при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
- при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
- при консолидации акций.
Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Указанное разъяснение содержится в Письме ФКЦБ
от 26 ноября 2001 г. № ИК-09/7948. Поэтому при учреждении общества соотношение акций должно быть: 33:33:34.
С уважением,
Спросить