Как спасти фирму от конфликта учредителей и ликвидации?

199₽ VIP

Здравствуйте, Кирилл!

Конечно есть шанс.

При таком раскладе для ликвидации фирмы надо чтобы оба были за. А

А если один против, то ликвидации не будет.

С должности бухгалтера можно уволить.

Это можно сделать либо по соглашению сторон, т.е. если с ним договоритесь.

Либо по сокращению (ст. 178,180 ТК РФ).

При этом то что он участник общества никак не влияет на возможность остаться в этой должности.

Поэтому при грамотном оформлении документов о его увольнении - будет без должности. Просто учредителем (участником)

Здравствуйте, Кирилл!

1. В соответствии со ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью",

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

2. Таким образом, чтобы ликвидировать фирму, должно быть решение ОБОИХ УЧАСТНИКОВ, одного желания гл.бухгалтера (учредителя) НЕДОСТАТОЧНО.

3. Ликвидировать по требованию ФНС также не получится, так как нет долгов по налогам.

4. Учитывая то, что один из учредителей ген. директор, он вправе расторгнуть трудовой договор с гл.бухгалтером, именно он принимает решение по приему и увольнению сотрудников.

Можно уволить по собственному, по соглашению сторон или по статье...

Главное - найти "Хорошую" причину...

5. Из учредителей конечно не убрать, однако с должности гл.бухгалтера снять можно.

3. Единоличный исполнительный орган общества (Ген. директор):

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

С Уважением!

Здравствуйте Кирилл

Уволить т.е. исключить из ООО главного бухгалтера - учредителя с выплатой ему доли, можно через суд, при создании препятствий нормальной работе ООО (ниже отразила каких) в соответствии со ст.10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Юридические лица

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Здравствуйте Кирилл!

Исключить учредителя из состава ООО можно по ряду оснований, указанных в ст. 67 Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества ГК РФ

1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Ст.10 Исключение участника общества из общества Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывает, что

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Т.е. Вы в суде должны доказать факты действий учредителя, выдущих к ликвидации ООО без должных на то оснований

При этом, если суд примет Вашу сторону, то Вы будете обязаны выделить ему его долю уставного капитала с учетом ее увеличения

Как правило в ООО где доли участников 50 на 50 всегда возникают конфликтные ситуации

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 33

Развернуть

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

Решение общего собрания о ликвидации ООО должно быть принято большинством голосов участников (учредителей) Общества. В ситуации 50 на 50 за ликвидацию Общества должны проголосовать два учредителя

Поэтому когда один учредитель "за" продолжение работы Общества, а другой "против, то на повестке дня не может стоять вопрос о ликвидации Общества.

Если брать на работу другого главного бухгалтера, то по сокращению стст 178-180 ТК РФ нельзя увольнять. Увольнение по сокращению будет означать что ваше ООО готово работать без главного бухгалтера-он не нужен ООО.

Увольнение по соглашению сторон ст 78 ТК РФ маловероятно - для этого должно быть согласие главного бухгалтера..

Вам остается только искать косяки в работе главного бухгалтера, все косяки документально фиксировать, а потом увольнять по одному из оснований, предусмотренных статьей 81 ТК РФ Или потом ставить ультиматум: я тебя увольняю либо по этой статье, либо ты пишешь заявление на увольнение по собственному желанию.

В учредителях, конечно главный бухгалтер останется и после увольнения Если у вас возник конфликт, то оставшись в учредителях бывший главный бухгалтер будет стопорить все ваши решения Это будет уже на работа.

В этой связи стоить более взвешено подходить к вопросу о ликвидации ООО.

Будь я на вашем месте - я бы согласился на ликвидацию и создал бы новую фирму либо с единственным учредителем либо со своей преобладающей долей, дабы не повторить ситуацию 50 на 50

1. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Второй участник пишет заявление о выходе - в итоге получает от от общества действительную стоимость его доли.

2. Увольняется с должности главного бухгалтера (там как договоритесь по собственному желанию, или по соглашению).

3. Первый участник распределяет себе долю, и становится единственным участником и генеральным директором.