Возможность альтернативного подтверждения решений и смены наименования ООО одним участником.
Возможно ли одновременно в одном решении единственного участника ООО предусмотреть альтернативный способ подтверждения принятия решений общества, также сменить наименование организации.
Одним решением, в данном случае вносятся изменения в Устав, форма заявления в налоговую тоже одна.
СпроситьЛучше все таки отдельно и решение при смене наименование не требует нотариального удостоверения если директор сам пойдет и эти изменения зарегистрирует
Какой была устоявшаяся практика
В ГК РФ прописано, что факт принятия решения общим собранием ООО должен удостоверяться нотариусом (если только в уставе общества не закреплен иной способ подтверждения решений). В противном случае решение собрания может быть признано судом недействительным. То есть если участники, к примеру, хотят изменить название ООО или получить дивиденды, они должны пригласить на свое общее собрание нотариуса, чтобы тот засвидетельствовал, что участники в нужном составе присутствовали и действительно приняли такое-то решение.
Проделывать это каждый раз не только хлопотно, но и дорого. Вот средние расценки по Москве: 3000 руб. за 1 час присутствия нотариуса на собрании плюс 5000 руб. за подготовку к собранию и выдачу нотариального свидетельства.
Очевидно, что обходиться без нотариуса и проще, и дешевле. Поэтому многие ООО уже давно провели общие собрания либо изменили свои уставы, закрепив иной способ подтверждения решения, как то:
•или подписание протокола всеми участниками ООО (определенной частью участников);
•или применение технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения и состав участников (к примеру, видеозапись);
•или проведение собрания в режиме видеоконференции.
А вот ООО, где всего один участник, до недавних пор были далеки от всех этих проблем. Потому что считалось: требование ГК РФ о нотариальном удостоверении решений общего собрания ООО не распространяется на решения единственного участника общества. Такой позиции придерживались и ФНС, и Федеральная нотариальная палата, и Центробанк.
Верховный суд повернул практику на 180 градусов
Буквально за несколько дней до нового, 2020 года, в период предпраздничной суматохи, вышел Обзор ВС по корпоративным спорам. И в Обзоре недвусмысленно сказано: норма ГК о нотариальном удостоверении в равной степени распространяется и на решения единственного участника ООО, ведь в Законе никаких исключений на этот счет нет. Очень странная позиция, если учесть, что в Законе об ООО прямо говорится: в обществах с одним участником к его решениям не применяются требования о подготовке и проведении общих собраний.
Справка
Закон об ООО лишь в одном случае требует нотариально удостоверять решение единственного участника — при увеличении уставного капитала общества.
ВС пояснил, что его предновогодний «подарочек» в виде позиции по решениям единственного участника ООО распространяется только на решения, принятые после 25 декабря 2019 г. И на том спасибо...
ВС пояснил, что его предновогодний «подарочек» в виде позиции по решениям единственного участника ООО распространяется только на решения, принятые после 25 декабря 2019 г. И на том спасибо...
В середине января 2020 г. Федеральная нотариальная палата взяла позицию ВС на вооружение, разослав всем нотариусам Письмо, где сказано, цитата: «...для подтверждения решения единственного участника [ООО] рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи единственного участника на таком решении. То же действие может применяться и для подтверждения принятия решения единственным акционером».
И многие люди уже столкнулись с отказами нотариусов заверять подпись директора на заявлении в ИФНС, к примеру о смене юридического адреса ООО, пока не будет заверено решение единственного участника об этом.
Но на этом сюрпризы не закончились. Еще ВС сказал, что обязательно надо удостоверять у нотариуса решения общего собрания ООО о переходе с нотариального на альтернативный способ подтверждения решений. Логично предположить, что в свете сказанного это требование распространяется и на решения единственного участника о выборе иного способа.
Что сделать, чтобы не ходить с каждым решением к нотариусу
Все просто. Если в уставе ООО нет волшебной фразы об ином способе подтверждения принятия решений (а ее зачастую нет), надо сделать соответствующее решение единственного участника ООО. И потом удостоверить это решение у нотариуса.
Спросить
Здравстуйте,
ООО с единственным участником.
Приняли решение об альтернативном способе, в котором прописали: "Определить в соответствии с п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении настоящего и решений единственного участника Общества, которые будут приниматься в будущем, в качестве способа подтверждения принятия решений - подтверждение принятия решения подписью единственного участника Общества.
Решения единственного участника Общества не требуют нотариального удостоверения".
Заверили его у нотариуса.
Но нотариус сказал, что одного только такого решения не достаточно, что нужно так же вносить изменение в Устав.
И если мы в будущем мы придем к ней совершать какое то действие, где потребуется решение учредителя, нужно будет его нотариально заверять.
Участнику собрания учредителей ооо
Дана бумага
Повестка дня-определение способа подтверждения принятия общими собраниями уч общества решений и состава участников общества, присутствующих при их принятии.
Решение. В соответствие, с п 3 статьи 67.1 Гк РФ полномочия по подтверждению принятия общим собранием решений и состав уч общества, присутствовавших при их принятии, переданы председателю и секретарю общ его собрания
как это понимать, что этой повесткой дня хотели решить сначала и Что будет если такое решение подписать, участнику?
Согласно Уставу Общества "директор избирается сроком на 3 года". 6 мая закончились полномочия, было Общее собрание участников о продлении полномочий. В Протоколе есть пункт об Определении способа подтверждения принятия настоящим Внеочередным Общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии.
Решили:
Определить способ подтверждения принятия настоящим Внеочередным Общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, путем подписания протокола Внеочередного Общего собрания участников Общества всеми участниками Общества и не требует нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством.
Достаточно ли таких формулировок, чтобы не заверять данное Решение у нотариуса? Альтернативный способ не внесен в Устав, но был определен более ранним Решением в начале 2019 года (не заверенного нотариусом).
Скажите пожалуйста, может ли быть в нашем ООО несколько директоров, например генеральный и коммерческий, если да, то что для этого нужно сделать? (раздел об управлении в обществе приведен ниже)
Управление в Обществе
10.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.
10.2. Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
10.3. К компетенции общего собрания Участников Общества относятся:
1.определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2.изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
3.внесение изменений в учредительный договор;
4.назначение на должность Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5.утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;
6.принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;
7.утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
8.принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9.назначение аудиторской проверки, утверждение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10.принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
11.назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12.принятие решений об открытии филиалов и представительств Общества;
13.предоставление Участнику (Участникам) Общества дополнительных прав, а также принятие решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества;
14.возложение на всех Участников Общества дополнительных обязанностей, а также их прекращение;
15.принятие решения о внесение вкладов третьими лицами в имущество Общества;
16.решение вопроса о разрешении участнику Общества заложить свою долю другому Участнику или третьему лицу;
17.установление порядка проведения Общего собрания Участников Общества в части, неурегулированной Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества, а также внутренними документами Общества;
18.решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Вопросы, указанные в пп. 10.3.1. - 10.3.15. относятся к исключительной компетенции Общества.
10.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа.
10.5. Общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники (представители участников), обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов.
Заранее благодарю.
В ООО было два участника, доли 50/50. один из участников передал свою долю Обществу. Второй участник также является ген. диром. Для регистрации в ЕРУЗ надо решение о крупной сделке. Это должно быть решение единственного участника или протокол собрания участника и общества?
Пойдет ли такая формулировка в решение единственного учредителя при замене юридического адреса, чтобы не заверять его у нотариуса. На основании ч.10.1. Устава ООО ______________ решение единственного участника Общества подтверждается его подписью. Решение юридического лица, являющегося единственным участником Общества (осуществляющим права единственного участника Общества), подтверждается подписью лица, которое уполномочено выступать от его имени. Нотариальное удостоверение принятия решения единственного участника Общества не требуется, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством. (данный устав был зарегистрирован в налоговой 10.03.2020 г.)
Хочу выйти из ООО без согласия участников
все что написано в уставе:
1. Выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника недопустим.
2.Выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.
Обществу перешел 51% процент доли ООО, 49% находятся у единственного участника общества (Иванов И.И.), можно в решении единственного участника сделать формулировку Обязать Иванова И.И. выплатить обществу номинальную стоимость доли общества в срок до ХХ.ХХ.ХХХХ.
Арбитражным судом принято решение о ликвидации общества (ООО) и назначении единственного участника ликвидатором. Правомерно ли решение о назначении ликвидатора (внутренний документ фирмы)? Может ли в решении (внутреннем) быть только назначение ликвидатора без решения о ликвидации? Нужно ли в таком решении ссылаться на решение суда? Через сколько по времени после суда такое решение должно быть составлено?
