Возможно ли закрепить в Уставе ООО согласие всех участников на отчуждение доли одним из них?
199₽ VIP
Законно ли включить в Устав ООО положение о продаже доли (дарении, других видах отчуждения) одним из участников только с согласия всех участников?
При этом не имеет значения воспользуется ли правом выкупа доли тот участник, который против продажи, или он не будет покупать сам, но и согласия не даст - в этом случае просто доля не может быть отчуждена.
Это противоречит Закону об ООО
Как указано в статье 21 Федерального закона «Об ООО»:
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.Спросить2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Данное положение в Уставе ООО не законно, поскольку противоречит закону "Об ООО".
Спросить
Добрый день, Дмитрий!
В вашем случае, данные действия носят незаконный характер!
ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам[u][/u]
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.Спросить
Данное положение нельзя включить в устав общества, так как нарушает закон и права самого участника ООО.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
При этом,
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
- см. ст. 21 ФЗ "Об ООО"
Спросить
Такое положение в Уставе будет неправомерным. Нарушаются права всех участников общества.
ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
И всех участников есть только преимущественное право покупки. Но это не означает, что они могут запретить кому-то продавать.
Такое положение в Уставе допустимо только в случае смерти одного из участников. То есть они могут решать вопрос о том, КАКбудет наследовать долю участника общества.
Дoля учаcтника в уcтавнoм капитале ООО вхoдит в cocтав наcледcтва этoгo учаcтника (п. 1 cт. 1176 ГК РФ). Также предуcматриваетcя, чтo, еcли для перехoда к наcледнику дoли в уcтавнoм капитале oбщеcтва требуетcя coглаcие ocтальных учаcтникoв oбщеcтва и в такoм coглаcии наcледнику oтказанo, oн вправе пoлучить oт oбщеcтва дейcтвительную cтoимocть унаcледoваннoй дoли либo cooтветcтвующую ей чаcть имущеcтва. Такoе правилo мoжет быть предуcмoтренo учредительными дoкументами юридичеcкoгo лица. Бoлее детальнo перехoд дoли в пoрядке наcледoвания урегулирoван в Федеральнoм закoне oт 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об oбщеcтвах c oграниченнoй oтветcтвеннocтью» (далее — Закoн oб ООО). Так, дoли в уcтавнoм капитале oбщеcтва перехoдят к наcледникам граждан, являвшихcя учаcтниками oбщеcтва, еcли инoе не предуcмoтренo уcтавoм oбщеcтва. Уcтавoм oбщеcтва мoжет быть oпределенo, чтo перехoд дoли в уcтавнoм капитале oбщеcтва к наcледникам дoпуcкаетcя тoлькo c coглаcия ocтальных учаcтникoв oбщеcтва (п. 8 cт. 21 Закoна oб ООО).
Спросить
Здравствуйте, Дмитрий! Согласно пункту 4 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
В данном случае включение в Устав такого условия противоречит закону и может быть признано недействительным, т.к. Устав не может противоречить закону. Т.е. после соблюдения преимущественного права покупки у участника есть право продать долю третьему лицу, и Уставом это право нельзя переопределить.
Спросить
Здравствуйте, Дмитрий!
Нет, нельзя. Это условие противоречит закону и нарушает права и законные интересы участников ООО. Заинтересованные лица могут оспорить и признать такое условие через суд недействительным.
Участники общества по закону пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"Спросить
Здравствуйте!
Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества только с согласия остальных участников Общества. Данное положение в Уставе ООО можно предусмотреть на основании п. 2 ст. 21 Закона «Об ООО».
Спросить
Можно ли предусмотреть в уставе ООО следующее положение: "В случае, если участники общества не воспользовались своим преимущественным правом, то продажа участником общества доли (части доли) третьим лицам осуществляется с согласия других участников общества". Я читала статью Глушецкого А., который утверждает, что согласие других участников общества на продажу участником общества доли (части доли) третьим лицам не допускается (допускается только при безвозмездном отчуждении). Однако он ни на что не ссылается. Может быть, вы, уважаемые юристы, мне поясните почему же нельзя предусмотреть такое согласие.
Доброй ночи я приобрел долю в ООО у одного из учредителей у которого было разрешение на продажу данной доли после оформление договора купли продажи у нотариуса через некоторое время я оформил договор дарение данной доли так же у нотариуса своему родственнику регистрация в ЕГРЮЛ прошла. При оформление дарение согласия у других участников ООО не предоставлялось так как натариус пояснил что при дарение согласие не нужно так преимущество на приобретение доли в случае дарение у участников ООО нет если была бы продажа доли тогда бы требовалось согласия. Считается ли данная сделка ДАРЕНИЕ законной и могут ли ее обжаловать другие участники ООО в (уставе написано что продажа доли либо иное отчуждение доли согласия всех участников) Заранее спасибо.
Я приобрел долю в ООО у одного из учредителей у которого было разрешение на продажу данной доли после оформление договора купли продажи у нотариуса через некоторое время я оформил договор дарение данной доли так же у нотариуса своему родственнику регистрация в ЕГРЮЛ прошла. При оформление дарение согласия у других участников ООО не предоставлялось так как натариус пояснил что при дарение согласие не нужно так преимущество на приобретение доли в случае дарение у участников ООО нет если была бы продажа доли тогда бы требовалось согласия. Считается ли данная сделка ДАРЕНИЕ законной и могут ли ее обжаловать другие участники ООО в (уставе написано что продажа доли либо иное отчуждение доли согласия всех участников) Заранее спасибо.
Я приобрел долю в ООО оформил сделку у натариуса куплей продаже через некотрое время я свою долю подарил родственнику договором ДАРЕНИЕ оформил у натариуса регистрация в ЕГРЮЛ прошла, согласие от других участников ООО при оформление дарение натариус не потребовал в уставе написано что (продажа либо отчуждение доли иным образом третьим лицам допускается только согласия других участников ООО именно про ДАРЕНИЕ не чего не сказано. В законе вроде написано что при дарение доли в ООО не нужно уведомлять других участников только при продаже подскажите пожалуйста законно ли прошла сделка и могут ли ее отменить Зарание спасибо сильно из за этого переживаю натариус пояснил что все законно а интернете пишут по разному (дарение а не продажу доли в ООО я мог провести без согласия других участников ООО в независимости от Устава.
Как выйти из ООО, если в уставе прописано, что участник может выйти путем отчуждения доли ООО только с согласия других его участников или ООО, а другие участники не согласны на выход участника?
Может участник ооо продать свою долю, если нет согласия других участников общества (в уставе четко прописано: выход участника из общества долден быть одобрен общим собранием участников. Решение должно быть принято единогласно. То же самое прописано жля отчуждения доли и продажи 3 му лицу)
Участник ООО намерен продать долю третьему лицу. Другие участники не возражают против такой продажи. Общество намерено использовать свое преимущественное право покупки данной доли. Согласно Уставу Общества покупка доли в порядке использования своего преимущественного права происходит по цене предложения третьему лицу. Соответствует ли данное положение Устава законодательству или выкуп Обществом доли Участника может прроисходить только по основаниям и в порядке, предусмотренном ст. 23 ФЗ "Об ООО" ?
Добрый вечер подскажите пожалуйста я приобрел долю в ООО оформил сделку у натариуса куплей продаже через некотрое время я свою долю подарил родственнику договором ДАРЕНИЕ оформил у натариуса регистрация в ЕГРЮЛ прошла, согласие от других участников ООО при оформление дарение натариус не потребовал в уставе написано что (продажа либо отчуждение доли иным образом третьим лицам допускается только согласия других участников ООО именно про ДАРЕНИЕ не чего не сказано. В законе вроде написано что при дарение доли в ООО не нужно уведомлять других участников только при продаже подскажите пожалуйста законно ли прошла сделка и могут ли ее отменить Зарание спасибо сильно из за этого переживаю натариус пояснил что все законно а интернете пишут по разному.
Так вот участник решил продать свою долю ТЛ, а другие участники не дали ему согласие и сами от покупки отказались. По закону об ООО в таком случае доля переходит к обществу, которое выплачивает ему дейстьвительную стоимость доли. Однако случилось нечто: Общество заключило договор купли-продажи доли с этим участником и купило у него долю в своем уставном капитале. Сумма сделки равнялась действительной стоимости доли, которую посчитали по данным бухучета. Насколько правильна эта сделка с юридической точки зрения? Действительна ли она?
