При каких условиях наступает ответственность членов совета директоров общества или единоличного органа общества?

Мы собираемся зарегистрировать ООО, где хотим наделить полномочиями по управлению в Обществе коллегиальный исполнительный орган (и только его!) на основании ст. 91 ГК РФ: В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Так как в этой статье дается право выбора либо единоличный исполнительный, либо коллегиальный.

Но ФЗ Об ООО нас такого права лишает, указывая в ст.41 что: Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.

Есть ли шанс у нас быть зарегистрированными в налоговой только с коолегиальным органом? Ведь ГК имеет большую юридическую силу. И Второй не менее важный вопрос, даже если не идти в разрез с ФЗ Об ООО и все таки учредить Генерального директора, и пусть он председатеьсвует в Коллегиальном органе, но нужно чтобы члены коллегиального орана действовали от имени Общества без доверености, возможно ли такое? Т.к. у нас там буде всего 2 человека (Генеральный, и Финансовый директор), Но есть ещё одна проблема, могут ли пересекаться полномочия единоличного органа и коллегиального органа? И как все это правильно оформить, при подаче документов в налоговую, заранее благодарю за помощь.

В нашем организации на все документы подписывает заместитель директора. Но согласно Устава организации есть пункт в котором написано что, при отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директор не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет назначенный им заместитель. Мне кажется этот пункт противоречит Статьи 40. Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» Единоличный исполнительный орган общества

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Помогите разобраться.

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества (ФЗ об ООО)

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Вопрос?

Если в уставе компании прописано Генеральный директор избирается на неопределенный срок или Исполнительный орган общества избирается бессрочно является ли это нарушением?

Доброго времени суток! Мой вопрос касается нюансов образования совета директоров в компании. Из ФЗ об акционерных обществах не до конца понятны некоторые нюансы. В одном профильном издании их вычитал и хотел бы уточнить, насколько они справедливы и необходимы к исполнению.

Хотел бы уточнить следующие моменты:

1. Может ли уставом акционерного общества быть предусмотрено, что не все члены совета директоров получают денежные вознаграждения за свою работу? Например, в совете директоров будет 5 человек, 3 из них оплачиваются одинаково, председателю платят как всем, плюс премия за то, что он председатель, а 5 й член не оплачивается вообще (например, если он независимый директор). Или же либо все должны оплачиваться одинаково (кроме председателя), либо все работать бесплатно?

2. «Лица, входящие в состав коллегиального исполнительного органа Общества, не должны составлять свыше 25% состава совета директоров» - насколько эта формулировка справедлива? И, если справедлива, имеет ли она отношение только к той ситуации, когда обществом руководит коллегиальный исполнительный орган? Или в ситуации, когда обществом руководит единоличный исполнительный орган (ген. директор), то ген. дир. и менеджеры компании не должны составлять более 25% совета директоров?

3. «Процент независимых директоров по отношению к общему составу наблюдательного совета должен составлять 25%. Как бы то ни было, в составе совета должны состоять не менее 3 независимых директоров» - насколько эта формулировка справедлива по отношению к совету директоров?

4. «В совете директоров обязательно должен присутствовать ген. директор организации» - действительно так?

Вопрос следующего содержания: В ООО имеется единоличный исполнительный орган - Директор (по Уставу). В этом же ООО предусмотрен Совет директоров. Председатель Совета директоров также участник. Должность у Председателя Совета директоров в трудовую книжку не вносится, но он хотел что бы у него была запись в нем должности руководящего состава, к примеру

Генеральный директор, но при этом им не быть. В Уставе предусмотрен

Единоличный исполнительный орган строго – Директор (но не

Генеральный директор). Можно ли ввести данную должность?

Спасибо за ответ.

Помогите, пожалуйста, найти что-нибудь по следующему вопросу.

В Уставе нашего ООО сказано, что

"Органами управления Общества являются:

- общее собрание участников (высший орган управления Общества)

- Генеральный директор (единоличный исполнительный орган)

...

Генеральный директор утверждает штаты и должностные инструкции сотрудников Общества, заключает трудовые договоры... и т.д."

Образование коллегиального (правление или дирекция) исполнительного органа общества (Статья 41 Закона об ООО) Уставом не предусмотрено.

МОЖЕТ ЛИ Генеральный директор (он же единственный участник) включить в штатное расписание ООО должности Директоров?

Например, Директор по продажам или Директор по маркетингу.

ИЛИ Ген. директор только может назначить своих заместителей?

Например, Зам.Ген. директора по маркетингу?

Заранее благодарю.

Скажите, пожалуйста, если в уставе ОАО указаны органы управления: общее собрание акционеров, совет диреткоров и Генеральный директор, нужно ли вносить изменения в Устав, если сейчас общество хочет вместо должности Генерального директора (единоличный орган управления) ввести должность Управляющего компанией (единоличный орган управления)?

Заранее благодарна за ответ.

.

Условия договора были утверждены на совете директоров.

Генеральный директор направил в совет директоров заявление с просьбой внести изменения в этот договор и два экземпляра дополнительного соглашения к нему.

Устав и внутренние документы АО не устанавливают, какой именно орган должен утвердить условия договора.

Может ли председатель совета директоров подписать указанное дополнительное соглашение, если новые условия договора не обсуждались на совете директоров?

Обоснована ли просьба генерального директора?

Создаю благотворительный фонд. Подскажите, могу ли я создать его единолично в качестве единственного учредителя?

И на счет структуры:

1. Высший руководящий орган Фонда - Правление

2. Единоличный исполнительный орган Фонда - Генеральный директор

3. Надзорный орган - Попечительский совет;

4. Ревизионный - Ревизор;

Численный Состав: Правление фонда - 3 человека, попечительский совет - 3 человека

Председатель правления он же и учредитель он же и Генеральный директор.

+2 члена правления со стороны все 3 члена попечительского совета со стороны

Ревизор со стороны.

В типовом уставе ООО предусмотрен только генеральный директор, а нам необходимо закрепить двух равноправных управленцев. Можно ли наряду с генеральным директором предусмотреть еще должность президента или председателя наблюдательного совета или председателя совета директоров общества.