Кто должен являться заявителем в налоговую при смене директора в обществе?
Может кто-нибудь знает, при смене директора в обществе сейчас заявителем в налоговую должен быть старый директор или новый? В начале осени в нашей налоговой говорили, что только старый. Как сейчас? Подскажите, пожалуйста! Спасибо!
старый директор.
Федеральная налоговая служба Российской Федерации
Письмо
от 26.10.2004 № 09-0-10/4223@
«К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.»
В последнее время участились случаи «захвата» фирм, при которых меняются сведения об участниках, руководителе юридического лица, в результате чего недобросовестные лица начинают осуществлять непосредственное руководство юридическим лицом. Вместе с тем, возросло количество фирм – однодневок, в которых в качестве учредителей, руководителя юридического лица указаны подставные лица.
Учитывая важность правовых последствий, которые влечет внесение записи в государственный реестр, а также в целях исключения случаев недобросовестности со стороны третьих лиц при смене руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, в настоящее время актуальным является вопрос о том, кто вправе быть заявителем при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.
Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.
Государственный реестр имеет правоустанавливающее значение.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) акт государственного органа является основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.
Согласно положениям пункта 1 статьи 53 ГК РФ правоспособность и дееспособность юридического лица реализуются через его органы, формирующие и выражающие вовне его волю как самостоятельного субъекта права.
Органы юридического лица выступают в имущественном обороте от имени юридического лица, их действия признаются действиями юридического лица. Поэтому для совершения сделок от имени юридического лица органы юридического лица не нуждаются в доверенности.
Лицами, имеющими право действовать от имени юридического лица без доверенности, являются:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа;
- управляющий либо управляющая компания;
- полные товарищи в хозяйственных товариществах;
- иные лица (органы) (в соответствии с учредительными документами юридического лица или иными документами, определяющими уполномоченных лиц юридического лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, в соответствии с законодательством Российской Федерации).
Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, вносятся в государственный реестр:
- при государственной регистрации юридического лица при создании;
- при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
- при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц;
- при уведомлении о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора);
- при представлении сведений об утверждении судом внешнего управляющего, конкурсного управляющего.
Изменение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, осуществляется в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, путем представления в регистрирующий (налоговый) орган заявления по форме № Р14001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439.
Согласно положениям статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявителем при государственной регистрации юридического лица, в частности, при представлении заявления по форме № Р14001 может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
В соответствии с положениями пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ при несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных для государственной регистрации, сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
Принимая во внимание изложенное, при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме № Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем).
Если в регистрирующий орган представлено Заявление по форме № Р14001, подписанное неуполномоченным лицом, сведения о котором не содержатся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе вынести решение об отказе по причине непредставления документа (заявления).
Пунктом 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, сообщить об этом в регистрирующий орган.
В случае, если при смене руководителя юридического лица лицо, сведения о котором содержатся в государственном реестре, не представляет в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 регистрирующий орган вправе привлечь указанное должностное лицо к административной ответственности на основании пункта 3 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ). При этом сведения о досрочном прекращении полномочий руководителя юридического лица и назначении нового руководителя могут быть представлены в регистрирующий орган учредителем юридического лица, третьими лицами. Указанная информация является основанием для рассмотрения вопроса о привлечении к ответственности руководителя юридического лица за нарушение сроков представления сведений в регистрирующий орган.
При возникновении спора о руководителе юридического лица между лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридического лица. Спор в указанном случае может быть разрешен в судебном порядке.
В случае смерти физического лица либо вынесения судом решения о признании физического лица умершим или безвестно отсутствующим, определения о назначении опекуна для охраны имущества безвестно отсутствующего полномочия руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица прекращаются. При этом юридическое лицо вправе уведомить об этом регистрирующий орган с приложением нотариально заверенных копий соответствующих документов (Свидетельства о смерти, решения, определения суда). После чего вновь назначенный руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица, представляет в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001.
При нарушении срока внесения изменений в государственный реестр (заявление по форме № Р14001) юридическим лицом, руководитель которого умер, указанное юридическое лицо может быть привлечено к административной ответственности, предусмотренной статьей 19.7 КоАП РФ.
При представлении для государственной регистрации одновременно с изменениями, вносимыми в учредительные документы, (заявление по форме № Р13001) изменений, вносимых в ЕГРЮЛ относительно сведений о руководителе, (заявление по форме № Р14001) регистрирующий орган осуществляет все необходимые регистрационные действия. При этом регистрирующему органу необходимо учитывать, что внесение записи в государственный реестр на основании заявления по форме № Р14001, влечет изменение сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в частности, сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. Соответственно заявителем при последующих фактах регистрации может быть лишь лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.
При внесении изменений в сведения о руководителе органа государственной власти, местного самоуправления, российских акционерных обществ (например, ОАО «РЖД», РАО «ЕЭС России»), унитарных предприятий, государственных учреждений необходимо учитывать, что он назначается на основании распорядительного акта органа государственной власти Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, органа местного самоуправления, решения собственника унитарного предприятия, государственного учреждения. Соответственно заявление по форме № Р14001 при смене руководителя органа государственной власти, местного самоуправления, российского акционерного общества, унитарного предприятия, государственного учреждения подписывается уполномоченным лицом, указанным в распорядительном акте, решении. Данное уполномоченное лицо подписывает заявление по форме № Р14001, регистрирующий орган уведомляется о его назначении (заверенная копия распорядительного акта, решения).
Руководитель юридического лица может быть определен на основании решения суда (например, признание протокола общего собрания о назначении нового руководителя недействительным). В указанном случае заявление по форме № Р14001 подписывается лицом, которое на основании решения суда признано руководителем юридического лица.
Дополнительно сообщаем, что нотариусы при свидетельствовании подлинности подписи уполномоченного лица на заявлении о государственной регистрации юридического лица обязаны проверить, надлежащее ли лицо обратилось за совершением нотариального действия. При свидетельствовании подлинности подписи заявителя в качестве документа, подтверждающего достоверность сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, нотариус может использовать выписку из государственного реестра.
Управление государственной регистрации
и учета юридических и физических лиц
ФНС России
Спросить
Старый директор или новый? Спасибо.
При смене директора ООО подписывать заявление в налоговую должен новый или прежний директор. Может ли учредитель быть заявителем?
Может ли заявителем быть ед.учредитель при смене директора или только новый директор.
Ситуация такая - в нашем ООО меняется директор - старый хочет уйти, на его место приходит новый. При этом старый был и остается учредителем. Вопросы: как уволить старого директора - должен ли он писать заявление на увольнение от себя и на свое имя, либо здесь можно только обойтись решением единственного учредителя (о смене директора)? И второй вопрос - Кто будет заявителем в налоговую по форме Р 14001 - старый директор, новый директор или учредитель?
При этом должно быть два протокола Общего собрания участников общества (смена директора, утверждение новой редакции устава) или же это можно прописать в одном протоколе? Ожет ли и в том и другом случаях заявителем быть новый директор? Заранее спасибо.
В ООО единственный учредитель (не генеральный директор). Происходит одновременное изменение устава и смена генерального директора. Подскажите. Кто должен быть заявителем: прежний генеральный директор в обоих случаях (изменение устава и смена директора) или новый директор? Спасибо.
Чем я могу руководствоваться при подаче заявления по форме Р 14001 на смену директора, где заявитель старый директор, наша налоговая настаивает, что заявителем должен быть только новый директор.
В связи с заменой директора в ООО у нас возникли следующие сложности, а именно:
1.Старый директор поменял паспорт в ноябре 2015 г, а налоговую не уведомили. При заполнении формы 14001 паспортные данные новые указывать или старые? В случае указание новых паспортных данных какие дополнительные документы предоставлять в налоговую.
2.Новый директор он же единственный учредитель после 25 февраля будет менять паспорт. Возможно ли подать документы о смене директора сейчас, а после смены паспорта не уведомлять налоговую? Какой штраф за не уведомление налоговой о смене паспортных данных?
3. В форме 14001 лист Р необходимо указать кто является заявитель, но в предлогаемом перечне мы не знаем какой вариант выбрать (у нас заявителем является единственный учредитель ООО он же будущий директор) Подскажите какой вариант выбрать в листе Р.
Заявителем при регистрации изменений может быть только генеральный директор ООО, причем для регистрации смены генерального директора в ИФНС может обратиться как новый, так и старый директор. Необходима ссылка на НПА, где это прописано.
Как быть в следующей ситуации, в обществе один учредитель, он же ген. директор, хотим подать заявление в налоговую на смену ген. директора, кто в данном случае должен выступать заявителем в заявлении Р 14001 у нотариуса-прежний ген. директор или новый? Обращались в две нотариальные конторы, мнение обоих нотарисов разошлось...
Благодарю за ответ!
