Расчет доли в ООО при продаже - от 10 тыс. руб. или от 8 млн. руб?
Открыли фирму уставной капитал 10 тыс. руб.
В последующем на баланс фирмы было поставлено оборудование стоимостью 8 миллион. Руб.
При продаже доли в ООО, как считается моя доля в рублях? От 10 тыс. руб. или уже от 8 мл.руб?
Открыли ООО, 4 учредителя. (по 25%).
Уставной капитал 10000 руб.
Купили оборудование на 8 миллионов рублей. Поставили на баланс предприятия.
Будет ли моя Доля 25% из 8 миллионов руб, оценена в 2 миллиона руб. при продаже?
Скорее всего нет. Зависит от того, как появились на фирме 8 млн. рублей. Если у фирмы есть обязательства по возврату этих 8 млн.
СпроситьУвжаемые юристы! Подскажите. Две фирмы (ОАО и ООО) создали фирму в форме ООО. Уставной капитал 100 МРОТ. Доли 50/ 50. Прошло время. ОАО собирается продать долю. Балансовая стоимость одной доли на данный момент гораздо больше 5 000 рублей. Подскажите, при продаже доле ОАО второму учредителю сколько должно быть выплачено: действиетльная стоимость доли или стоимость первоначально (чтоба у ОАО при проверках тоже не возникли проблемы что вы продали заведомо дешевле)
Я являюсь единственным участником ООО, есть возможность привлечь ещё двух участников (в равных долях) в дочернюю фирму моей ООО, которая готова поставить в качестве уставного капитала, оборудование, стоимостью два миллиона. Дайте разъяснения, как привлекая новых учредителей, завести их уставный капитал в дочернюю фирму, с возможностью в дальнейшем возмещения головной фирме 2/3 стоимости оборудования с отсрочкой, когда будет запущено производство строительных материалов в дочерней фирме.
На основании каких-либо договоров. В рамках участия в учредительстве юридических лиц - такое просто невозможно, учредительства под условием или с оторочкой не бывает.
Спросить
Здравствуйте, Наталья!
Вы можете заключить инвестиционный договор, а так же предусмотреть возможность принятия в общество данных граждан, но не через участие в дочерних обществах.
Вообще подобные вопросы требуют достаточно серьезной проработки.
СпроситьФирма (ООО) имеет одного учредителя 100% доля в уставном капитале, учридитель заключил договор дарения доли 100% фирмы своему отцу, налоговая в регистрации отказала, так как раннее виюле 2021 году фирму отца исключили из реестра (исключение недействуюшего ЮЛ из ЕГРЮЛ). Получается в налоговой регистрация не прошла, а доля фирмы (ООО) зависла в воздухе (так сказали в налоговой). Вопрос: как вернуть долю единственному учредителю?
Признать сделку недействительной в судебном порядке.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 21.12.2021) (с изм. и доп., вступ. В силу с 29.12.2021)
ГК РФ § 2. Недействительность сделок
Статья 166. Оспоримые и ничтожные сделки
Статья 167. Общие положения о последствиях недействительности сделки
Статья 168. Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта
Спросить
Здравствуйте, Елена! В таком случае можно заключить соглашение о расторжении договора дарения (ст.572, 450-453 ГК РФ), т.к. возникли законодательные препятствия для оформления дарения, на которые ссылается налоговая. Соглашение о расторжении представляете в налоговую, а в случае отказа зарегистрировать долю обратно на предыдущего учредителя вопрос придется решать через суд. При оспаривании действий налоговой - сначала подать жалобу в вышестоящую налоговую.
Спросить
Здравствуйте, Елена.
1. Признать договор дарения недействительным в следствие
нарушение требований закона или иного правового акта (ст. 168 ГК РФ).
2. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (Ст. 167 ГК РФ).
Спросить
Здравствуйте
Елена
Отчуждение доли в ООО происходит на основании ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки
Если договор дарения не был оформлен нотариально, то доля осталась в собственности учредителя
Если регистрация перехода права на долю не состоялась, то следует признать сделку не состоявшейся и рассторгнуть договор дарения в судебном порядке с приложением отказа ФНС в регистрации сделки.
СпроситьМоя доля в уставном капитале ООО - 50%, размер доли 150 тыс. руб.
В собственности у ООО имеется недвижимое имущество.
Хочу продать свою долю третьим лицам за 3 миллиона руб., оформить сделку нотариально.
Какие проблемы могут возникнуть при продажа доли?
СПАСИБО.
Артур, здравствуйте.
Возможные проблемы при сделке:
1. Прочитайте внимательно устав ООО. Не содержится ли в нем запрещения на продажу долей в ООО третьим лицам?
2. Вы должны также до продажи доли третьему лицу предложить приобрести ее другому участнику ООО и самому ООО, и к моменту нотариальной сделки представить нотариусу письменные доказательства передачи этих предложений и того, что в течение месяца с даты передачи не поступило согласия на сделку или поступил отказ.
3. Если доля в ООО принадлежала Вам менее 3 лет, Вам придется уплатить налог 13%.
Спросить
Сделка может быть осуществлена только в том случае, если отчуждение не запрещено уставом и на момент отчуждения доли она полностью оплачена.
После того, как принято решение о продаже доли в ООО, в первую очередь необходимо известить в письменной форме об этом остальных участников ООО и само Общество путем направления через Общества за свой счет оферты, в которой должно быть указана цена и условия продажи. Оферта считается полученной всеми участниками Общества в день получения ее Обществом.
После получения оферты участниками Общества и самим Обществом, на принятие решения о покупке доли участникам и самому Обществу дается 30 дней (если другой срок не прописан в уставе), и по его истечении преимущественное право покупки утрачивает свою силу. Если же времени на ожидание изначально нет, то можно пойти по более динамичному пути: получить письменные отказы участников и Общества от приобретения отчуждаемой доли в ООО. Отказы подтверждаются письменным заявлением, заверенным нотариально и преимущественное право покупки доли, заканчивается в день поступления в Общество такого заявления.
СпроситьСкажите пожалуйста при продажи доли в ООО стоимость этой доли рассчитывается через оплаченный Уставной капитал или из стоимости всего имущества предприятия находящегося на балансе, условно Уставной капитал - 100 руб-50% доля составляет 50 рублей, при этом стоимость имущества 500 руб. и 50% доля составит 250 руб, по какой цене в данном случае должна быть приобретена доля? С ув.Дмитрий!
При продажи доли - это по соглашению сторон. Можете назначать цену исходя из ее действительной стоимости, исходя их балансовой стоимости активов ООО
Спросить
Вопрос не свободы заключения договора , а налоговых последствий после продажи доли т.еуплаты 13% с какой суммы с 50 руб или с 250 руб вот в чем суть вопроса?
СпроситьНалг платится с дохода, поэтому ,как задекларируете его в налоговой, с этой суммы и будете платить налог. можете его включить в стоимость продажи, чтобы не потерять в деньгах
СпроситьДля налоговой инспекции все равно с какой суммы будет уплачен НДФЛ с 50 руб т.е доли в УК или с 250 руб, стоимость активов? Разница в поступлении налогов очевидная- неужели государство отдало это на усмотрение Продавца, чтобы он смог сэкономить на уплате НДФЛ?
СпроситьТак доход может составить как и 50 руб,если продается доля в УК так и 250 руб, если продается по стоимости балансовой предприятия- так все-таки могу я продать долю в УК или налоговая потом пересчитает сумму НДФЛ , которую я укажу в декларации и заставит доплатить разницу?
СпроситьУ меня не простой вопрос. Хотелось бы услышать мнение профессионалов. В 2015 году умер мой муж. Наш брак зарегитрирован в 2008 году. На момент смерти ему принадлежала доля в ООО размером 50%. Порядок приобретния это доли таков:
- Доля размером 1% номинальной стоимостью 718,07 руб. в уставном капитале ООО подарена моему мужу в 2003 году по Договору дарения;
- Доля размером 43,236% номинальной стоимостью 31 046,32 руб. приобретена моим мужем по Договору купли-продажи в 2011 году;
- Доля размером 17,645% номинальной стоимостью 12 670,28 руб. приобретена моим мужем по Договору купли-продажи доли в 2011 году;
- Доля размером 8% номинальной стоимостью 5 745 руб. приобретена моим мужем по Договору купли-продажи доли в 2011 году;
- Доля размером 10,55% номинальной стоимостью 7 575,07 руб. подарена моему мужу в 2011 году по Договору дарения;
- С 10 августа 2011 мой муж становится единственным участником ООО - размер доли в уставном капитале – 80,43% номинальной стоимостью 57 754,74 руб.; доля размером 19,569% уставного капитала номинальной стоимостью 14 051,89 руб. принадлежит Обществу.
10 августа 2011 года мой муж принимает решение погасить долю в уставном капитале ООО размером 19,569% уставного капитала номинальной стоимостью 14 051,89 руб. и уменьшить уставный капитал Общества на величину номинальной стоимости этой доли до 57 754,74 руб.
- 14 октября 2011 года – мой муж – единственный участник Общества – доля в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 57 754,74 руб. – принял решение (Решение от 14.10.2011 г.) – о внесении изменений в Устав:
«Уставный капитал Общества составляет 57 754,74 руб.
Уставный капитал Общества оплачен полностью».
- 24 февраля 2012 года - моему мужу – единственному участнику Общества (доля в уставном капитале размером 100% номинальной стоимостью 57 754,74 руб.) поступило заявление от N. - о принятии его в участники Общества посредством внесения вклада в уставный капитал ООО в размере 57 754,74 руб. В связи с чем мой муж «24» февраля 2012 года принял следующее решение:
1. Принять N. в состав Участников Общества с долей в уставном капитале в размере 57 754,74 руб., что составляет 50% уставного капитала.
2. Увеличить уставный капитал Общества с 57 754,74 руб. до 115 509,48 руб.
3. Размер долей принадлежащих участникам ООО утвердить:
- Доля принадлежащая моему мужу составляет 50% уставного капитала номинальной стоимостью 57 754,74 руб. ;
- Доля принадлежащая N. составляет 50% уставного капитала номинальной стоимостью 57 754,74 руб.
4. Внести изменения в Устав ООО:
«Уставный капитал Общества составляет 115 509,48 руб. (сто пятнадцать тысяч пятьсот девять рублей 48 копеек).
Уставный капитал оплачен полностью».
Вопрос: каков будет размер моей супружеской доли в данном случае? Я склонна думать, что несмотря на договор дарения 10,55% и 1% - моя супружеская доля будет выделяться от 50% доли, принадлежщей мужу на момент его смерти, поскольку сначала супруг стал 100% участником Общества, а потом принял решение принять в Общество еще одного участника, таким обраом уменьшил свою долю на 50%. В связи с чем не представляется возможным определить - уменьшил он свою долю за счёт купленных по договорам купли-продажи долей или за счёт подаренных долей. Таким обраом я считаю, что моя супржеская доля олжна составить 25% уставного капитала? Я права? Или есть иые мнения? Может у кого какая практика по этому поводу есть?
1).Общим имуществом считается все имущество, приобретенное в период брака. Есть основания полагать, что ваша доля должна быть = 50%. Почему вы считаете 25%? Есть другие наследники?
Спросить
Я несколько некорректно указала свое мнение - имела ввиду 25% - это 50% доли мужа. Поскольку супружеская доля = 1/2, полагаю, что в моем случае она должна быть выделена от 50% доли принадлежащей мужу в ООО, и будет составлять - 25% доли в ООО.
Еще нследником первой очереди является мама мужа. Больше наследников нет.
СпроситьЕсть такая ситуация. В ООО было 3 участника. Уставный капитал 3 миллиона. Один участник вышел из общества, его доля стоимостью 1 млн. руб. на балансе ООО. Осталось двое с долями по 1 млн. руб. Сложилась ситуация, что такой размер уставного капитала не целесообразен и хотим его уменьшить до 400 тыс. руб. , т.е. погасить долю, которая на балансе ООО и стоимость доли каждого оставшегося участника сделать по 200 тыс. руб. Иными словами одновременно и погасить долю на балансе и изменить номинальную стоимость оставшихся долей. Подскажите пожалуйста, возможно ли это сделать за один раз? Или сначала нужно первым этапом гасить долю на балансе, и после первого уменьшения уставного капитала вторым этапом уменьшать номинальную стоимость оставшихся долей и ждать еще 2,5 месяца? Благодарю за помощь!
Здравствуйте.
Как я понял, доли вы свои еще не оплачивали?
Оплачивайте часть. Остальное (неоплаченная часть) через 4 месяца после регистрации ООО переходит на баланс ООО.
Статья 16 закона "Об ООО"
3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
И уменьшайте уставный капитал на сумму, принадлежащую ООО.
Статья 20 закона "Об ООО"
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
При этом доли в ООО процентном отношении между участниками сохраняете те же самые.
Удачи Вам.
Спросить
Доли все полностью оплачены, ООО работает уже 5 лет. У нас по итогам года стоимость чистых активов намного меньше уставного капитала. Как раз на 300 тыс. руб и выходят. Вот и подумали сделать уставный капитал 200 тыс. руб, чтобы запас был и не попасть в историю с чистыми активами еще раз. Я не могу понять, можем ли мы одновременно в один этап уменьшить уставный капитал с 3 млн. руб. до 200 тыс. руб. путем погашения доли на балансе общества (это 1 млн. руб.) и изменения номинальной стоимости долей оставшихся двух участников с 1 млн. руб. на каждого до 100 тыс. руб. на каждого. Т.е. уменьшить уставный капитал на 2,8 млн. руб. за один этап?
СпроситьЭто получается у Вас за 5 лет был большой убыток?
Если так, то уменьшайте уставный капитал на размер непокрытого убытка.
Не пойму, как Вы хотите это сделать в один этап? За один день это не сделаете.
Принимаете решение общего собрания участников об изменениях в уставном капитале, о пропорциональном уменьшении. Подаете в 3-х дневный срок в налоговую форму Р 14002. Уведомляете кредиторов в "Вестнике государственной регистрации", ждете месяц, снова уведомляете, а затем уже обращаетесь в налоговую за внесением изменений в устав (с формой Р 13001).
СпроситьВозможно я не совсем доходчиво объяснил. Прошу прощения, я не профессионал в таких тонкостях. Но, все же, постараюсь. На настоящий момент в моем ООО уставный капитал 3 млн. руб. В исходнике - доля в 1 млн. руб. числится на обществе после выхода одного из трех участников. И у оставшихся двух участников доли по 1 млн. руб., т.е. у каждого по 1/3 уставного капитала. Хотим уменьшить уставный капитал до 200 тыс. руб., чтобы остались мы - 2 участника с долями 50%/50% по 100 тыс. руб. каждая доля. Читал закон. Прямых запретов не увидел. Но сомнение есть. Сомнение вот в чем. Можно ли нам уменьшить уставный капитал одновременно погасив долю, которая на балансе общества не распределяя ее, и уменьшить номинальную стоимость оставшихся наших двух долей с 1 млн. руб. до 100 тыс. руб. каждую, тем самым одним решением общего собрания об уменьшении уставного капитала уменьшить его с 3 млн. руб. до 200 тыс. руб.? Я уже читал, что занимает этот процесс более 2 месяцев, что ждать публикации объявления в вестнике регистрации. Именно по этому я и прошу помощи и пояснения из ВАШЕГО ОПЫТА, можно ли одним решением общего собрания об уменьшении уставного капитала и долю на балансе общества погасить и номинальную стоимость оставшихся долей пропорционально уменьшить? Или нельзя, и это только делать друг за другом. Сперва гасить долю, а потом уменьшать номинал оставшихся долей. Или наоборот.
СпроситьВот, теперь я понял о чем Вы спрашиваете.
Вообще проблем не вижу. Вы на общем собрании участников принимаете решение по двум вопросам. От Вас требуется, главное, в 3 х дневный срок известить налоговую об уменьшении. А то, что уменьшился уставный капитал и за счет доли ООО и за счет долей участников, это значения не имеет.
Но вот практически - не знаю, честно-то говоря, какие сложности могут возникнуть.
СпроситьСложилась такая ситуация. Фирма
А купила 100% долю другой фирмы Б (ООО). Покупка была в рассрочку, в ЕГРЮЛ изменения внесены. Фирма А ещё не расплатилась полностью за покупку доли. Действует ли в данном случае для фирмы А ограничение при дальнейшей продаже доли в фирме Б третьему лицу, предусмотреное п. 3 ст. 21 ФЗ об ООО?
Действует, потому что это ограничение для всех, как для физических, так и для юридических лиц, поскольку закон исключений в этой части не содержит, применяется ст. 21 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью.
СпроситьДоля в уставном капитале может свободно продаваться третьим лицам, если иные правила не предусмотрены в учредительном документе ООО (п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ). Для защиты прав учредителя законодатель ввел обязанность участника-продавца предложить ее сначала прочим участникам и только затем (если сделка с одним из них не состоялась) любым посторонним лицам. Данной обязанности корреспондирует право участников общества в случае нарушения этой обязанности требовать перевода сделки на себя. Указанный механизм и называют правом преимущественной покупки.
Обладают им участники и сама организация (последняя — при наличии закрепленного в уставе правомочия), причем исключительно в случае, если учредители не сочли возможным использовать данное право (абз. 2 ч. 2 ст. 93 ГК РФ). Субъективное право продать свою долю посторонним лицам появляется у учредителя тогда, когда субъекты преимущественного права отказались его реализовывать либо не ответили на предложение купить долю.
ВАЖНО! Возможность уступить свои преимущественные права другому лицу прямо запрещает п. 4 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО).
Спросить
--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, да действует ограничение.
На основании Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, Доля общества может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена. (п. 3 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а любые сделки с неоплаченными долями уставного капитала ничтожны (ст. 168 ГК РФ). Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.
Спросить
Но ведь доля уже оплачена при создании ООО. А это долг перед продавцом за покупку этой доли?
СпроситьВ статье 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нет исключений по этому поводу. Ограничение действует. Увы, но любые сделки с неоплаченными долями уставного капитала ничтожны.
СпроситьКакая разница? Помимо этой нормы есть еще ст. 488 ГК РФ, которая также применяется. Суть в том, что расчет не произведен. Пока не произведен - доля в залоге. Продажа возможна только в том случае, если в договоре купли-продажи была оговорена возможность продажи при неоплате.
Спросить--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, на основании Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, Доля общества может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена. (п. 3 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если она оплачена, то можете распорядиться долей. НО останется вопрос по долгу. Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.
Спросить
Доля ООО может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена покупателю обществом. (п. 3 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
СпроситьВ браке муж организавал ООО, сейчас при разводе мне достается 1/2, но муж говорит, что я ни на что не имею права, так как уставной капитал фирмы 10 000 рублей. Могу ли я на что-то претендовать, если на фирму в лизинг оформлены 2 машины по миллиону (срок выплаты еще 2 года), дорогостоящее оборудование (станки) и комплектующие не на один миллион, компьютеры, оргтехника, ООО это производство оборудования, в месяц продается 10-12 станков средняя стоимость одного 400-500 000 руб. или мне действительно достанется только половина уставного капиталла. Надеюсь на ваш ответ. Спасибо.
Конечно можете претендовать но и к вам сразу и перейдут долги т.к. данное имущество обременено лизингом. Вам просто нужно провести оценку данной доли согласно баланса.
Спросить
