Что делать, если умер учредитель ООО с долевым участием, а ген. директором является другой человек?

597₽ VIP

По общему правилу в соответствии с п. 6 ст. 93 и п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Такое же условие прописано в п. 7 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ определено, что такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 Закона N 14-ФЗ при отказе участников общества принять в состав общества наследника, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу.

В этом случае общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли умершего участника выплачивается его наследникам в течение года с момента перехода к обществу его доли (если меньший срок не предусмотрен уставом общества).

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

По смыслу ст. 1153, ст. 1162 ГК РФ до момента получения свидетельства о праве на наследство как документа, подтверждающего право на наследство в отношениях с третьими лицами, наследник не может осуществлять права участника ООО, доля в котором была им унаследована, даже при условии совершения действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства.

Добрый день, Андрей Сергеевич! В случае смерти физического лица - участника общества принадлежащая ему доля в уставном капитале общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием если учредительными документами общества не предусмотрена необходимость получения согласия на такой переход остальных участников общества (п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом (п. 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). В п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ определено, что такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества, В соответствии с п. 5 ст. 23 Закона N 14-ФЗ при отказе участников общества принять в состав общества наследника, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. Таким образом, документом, подтверждающим права наследников на долю в уставном капитале общества и, как следствие, - их права на распоряжение ею, будет выданное им свидетельство о праве на наследство (постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.04.2008 N А66-3844/2007), до момента получения свидетельства о праве на наследство как документа, подтверждающего право на наследство в отношениях с третьими лицами, наследник не может осуществлять права участника ООО.

В соответствии со ст. 93 и ст. 1176 ГК РФ и с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам, если учредительными документами ООО не предусмотрено, что этот переход возможен только с согласия остальных участников общества. При отказе участников общества принять в состав общества наследника, если их согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом наследникам выплачивается стоимость доли соразмерная доли умершего.

В соответствии со ст. 93 и ст. 1176 ГК РФ и с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам, если учредительными документами ООО не предусмотрено, что этот переход возможен только с согласия остальных участников общества. При отказе участников общества принять в состав общества наследника, если их согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом наследникам выплачивается стоимость доли соразмерная доли умершего.

Подсчет активов для выплаты наследникам, в случае их отказа участия в ООО, будет произведено на момент смерти участника или на момент вступления право наследования в законную силу?

Добрый день, уважаемые юристы!

Для совершения крупных сделок необходимо согласия всех учредителей. Как я могу действовать в этой ситуации, если одного из учредителей нет(умер)? Может ли будущий наследник быть доверительным управляющим?