Как продолжить работу ООО после смерти директора-учредителя и назначения наследника вторым учредителем?

199₽ VIP

понадобится

- протокол общего собрания участников или акционеров фирмы с решением о смене директора или единоличное решение, если учредитель один;

- заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ;

- приказ о назначении генерального директора;

- платежное поручение с отметкой банка об оплате госпошлины.

Он через полгода вступит в права наследования и станет единственным учредителем, если иных наследников нет.

Здравствуйте, Лариса. Необходимо подавать заявление нотариусу о принятии наследства. Если умерший завещание не оставил, то все наследники первой очереди (дети, супруга) наследуют в равных долях. Для того, чтобы что-то подписывать, необходимо все оформить протоколами учредительного собрания, после чего решения передать в соответствующие учреждения - банки, ИФНС и т.д. Если умерший был директором ООО, то либо сын им становится, либо другое лицо принимается на должность директора.

Без распоряжения нотариуса о назначении доверительного управляющего никто не примет документы в ФНС. Сын не может быть им - нужен незаинтересованный, который вместе с сыном умершего участника ООО назначит директора. Никаких проблем нет - вся деятельность ООО не нарушается. И договоры все продолжают действовать (нужно выполнять обязанности, взятые ООО).

Из норм гражданского права следует, что право собственности на наследственное имущество возникает у наследника со дня открытия наследства (дня смерти наследодателя) независимо от государственной регистрации этих прав. В ст. 1173 ГК РФ, посвященной вопросу о мерах по управлению наследством, указано, что, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления, в частности предприятие, нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Поскольку функция по учреждению доверительного управления предприятием возложена на нотариуса законом (ст. ст. 1014, 1026 ГК РФ), он обязан действовать при заключении договора как собственник предприятия.

В п. 1 ст. 1016 ГК РФ в договоре обязательно должны содержаться следующие существенные условия:

- состав имущества, передаваемого в доверительное управление;

- наименование юридического лица или имя гражданина, являющихся учредителем и (или) выгодоприобретателем;

- размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором;

- срок действия договора.

Договор доверительного управления предприятием заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации в регистрирующих органах, отвечающих за регистрацию недвижимости, в том же порядке, что и переход права собственности на предприятие. После государственной регистрации перехода предприятия в доверительное управление доверительный управляющий получает предприятие вместе с соответствующими ограничениями (обременениями), даже если на этот счет ничего не говорится в сделке, на основании которой этот переход происходит.

Доверительный управляющий, назначенный нотариусом, подписывает документы, направляет отчетность в налоговые органы и выполняет другие обязанности директора.

Доверительное управление прекращается, когда наследник фактически принимает наследство и вступает в управление им.

Уважаемая Лариса.

Внимательно изучите Устав общества, в соответствии с ФЗ об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке ст. 1173 ГК РФ ( Доверительное управление наследственным имуществом)

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Таким образом, вам следует обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране и управлению долей в уставном капитале и об учреждении доверительного управления наследством.

Доверительное управление долей в уставном капитале общества учреждается нотариусом для обеспечения нормального хода работы общества в период, необходимый наследникам для вступления во владение наследством.

Нотариус оформляет договор доверительного управления долей в ООО.

Права на имущество умершего (включая долю в ООО) переходят к наследникам в установленном Законом порядке.

Сначала наследники подают заявление об открытии наследства нотариусу по месту жительства умершего. День открытия наследства - день смерти. Если права наследника никто не оспаривает, то через 6 месяцев после открытия наследство нотариус выдает свидетельство о праве на наследство, где перечисляется всё имущество, которое ему переходит. Если кто-то оспаривает права наследника на наследство, то свидетельство о праве на наследство нотариус выдает после вступления в силу соответствующего судебного решения.

Права на наследство (в том числе на долю в ООО) наследник получается с момента открытия наследства.

Таким образом оформление перехода доли от умершего участника к живому оформляется только после получения свидетельства о праве на наследство и только на основании этого свидетельства.

Чтобы наследник мог воспользоваться своими правами до истечения 6 месяцев (для принятия решений от имени умершего участника) нотариус по заявлению наследника может заключить с ним договор доверительного управления (ст. 1026 и 1173 ГК РФ). В качестве учредителя доверительного управления в данном случае выступает нотариус, доверительного управляющего - наследник

Соответственно нотариус в качестве учредителя передает долю физическому лицу в доверительное управление.

Для регистрации доверительного управляющего в ЕГРЮЛ в соответствии с разъяснениями ФНС России:

Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ подлежат отражению в ЕГРЮЛ. При этом в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ представляются:

заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом;

копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке.