Отсутствие требования о выкупе акций при реорганизации ЗАО в ООО - где указано запрет на деление доли акционера в законе об акционерных обществах?
При реорганизации ЗАО в ООО, 1 из 4 проголосовал против. Общество реорганизовали. В течение 45 дней не обратился с требованием о выкупе своих акций (хотя был уведомлен).
Где в законе об акционерных обществах написано, что его долю нельзя разделить между остальными участниками?
P.s. Искал в ст.15,20,76...не нашел ответа на вопрос.
При реорганизации ЗАО в ООО, 1 из 4 проголосовал против. Общество реорганизовали. В течение 45 дней не обратился за выкупом своих акций (хотя был уведомлен). Его долю разделили пропорционально между остальными 4 участниками. Это законно? И где можно прочитать?
Требование о выкупе ценных бумаг направлено в Общество в соответствии со ст 84.8 ФЗ-№208 "Об акционерных обществах" " компанией " , которая в результате принятия акционерами Общества добровольного предлложения-стала владельцем 95,25% обыкновенных акций Общества. Т.о. в соответствии с требованием о выкупе "компания" выкупает у всех акционеров Общества все обыкновенные акции. Как я понял если я довровольно не напишу заявление о продаже своих акций, то денежные средства за выкупаемые акции перечислят на депозит нотариусу.
1.Правомерно ли поступают со мной?
2. А я не хочу продавать свои акции-что мне делать?
1. Судя по тексту вопроса, правомерно.
2. Максимум, что можете оспорить стоимость выкупаемых акций. Закон, в этом конкретном случае, не предполагает обязательного согласия миноритарного акционера на отчуждение его акций.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах"
(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г.)
"Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества
1. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.
4. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным".
СпроситьОснования, освобождающие общество от выплаты выкупной стоимости акций
Добрый день!
У меня возникла такая ситуация:
Я приобрел акции компании КамскДК 04.05.2011 на бирже ММВБ с целью предъявить их к выкупу при объединении компаний КамскДК с ТАТБЕНТО (я попал в реестр). 20 июня 2011 г прошло общее собрание акционеров на котором было принято решение объединить компании и выкупить акции у не согласных с объединением. После этого я отослал в общество все сопутствующие документы для выкупа (выписку со счета, требование о выкупе заверенную нотариально). 02.09.2011 срок выкупа за который компания обязана была перевести деньги истек. 05.09.2011 компания информировала меня о неисполнении обязательств выкупа и проведении нового внеочередного общего собрания акционеров которое назначено на 14 октября 2011 целью которого является: приостановка реорганизации ОАО «Камский ДСК» в форме присоединения к ОАО «ТАТБЕНТО»; и расторжение договора о присоединении ОАО «Камский ДСК».
Приняв сначала решение об объединении и выкупе, компании собирают новое внеочередное собрание акционеров что бы заново отменить само это объединение и выкуп!
На сколько правомерны такие действия?
Я понимаю что по ст 75 ФЗ Об АО мои требования не правомерны так как объединение не состоялось. Но согласно п. 4 ст. 76 Закона об акционерных обществах по истечении 45-дневного срока на предъявление акционерами требований о выкупе акций, предусмотренного абз. 2 п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших такое требование.
Таким образом, общество обязано выплатить акционерам, предъявившим свои акции к выкупу, выкупную стоимость в течение 30 дней с момента истечения 45-дневного срока.
Но может возникнуть ситуация, когда общество выплачивает выкупную стоимость акций с задержкой, вследствие чего возникает вопрос о последствиях такой задержки.
1.1. Вывод из судебной практики: Если общество выплатило акционеру выкупную стоимость акций с задержкой, акционер вправе взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ.
Суд исходит из того, что при возникновении обязанности выплатить акционерам выкупную стоимость их акций в силу ст. 76 Закона об акционерных обществах и при просрочке исполнения данного обязательства общество обязано уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного сбережения за счет другого лица по ст. 395 ГК РФ.
2. Отсрочка выплаты обществом выкупной стоимости акций
Основные применимые нормы:
- п. 1 ст. 73, п. 4 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах (далее - Закон об акционерных обществах).
Вследствие этого возникает спор о возможности отсрочки выплаты выкупной стоимости акций на основании нормы п. 1 ст. 73 Закона об акционерных обществах.
2.1. Вывод из судебной практики: Нахождение общества в предбанкротном состоянии не является основанием для отсрочки выплаты выкупной стоимости акций.
Суд исходит из того, что п. 1 ст. 73 Закона об акционерных обществах не применяется при возникновении у общества обязанности выкупить акции в соответствии со ст. 75 данного Закона, так как данное положение регулирует только свободное волеизъявление общества при выкупе акций у акционеров.
3. Основания, освобождающие общество от выплаты выкупной стоимости акций
Основные применимые нормы:
- п. 4 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах (далее - Закон об акционерных обществах);
- абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о несостоятельности (банкротстве)).
По истечении 45-дневного срока на предъявление акционерами требований о выкупе акций в отношении общества может быть введена одна из процедур несостоятельности (банкротства). Вследствие этого возникает вопрос об обязанности общества выплатить в данном случае выкупную стоимость акций акционерам, предъявившим свои акции к выкупу.
3.1. Вывод из судебной практики: Общество не обязано выплачивать акционерам выкупную стоимость акций, если по истечении 45-дневного срока на предъявление акционерами требований о выкупе акций в отношении общества будет введена одна из процедур несостоятельности (банкротства).
Суд исходит из положения абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о несостоятельности (банкротстве), согласно которому не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом его из состава учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).
Скажите пожалуйста что делать акционерам предъявившим акции к выкупу? Подавать в суд с целью обязать компанию выкупить акции и выплатить процент от задержки с выкупом, так как компания пока что не заявила о банкротстве?
Напишите пожалуйста, просто складывается какая-то неоднозначная ситуация и мы не знаем за какую статью уцепиться В общем что нам делать? Очень надеюсь на ваш сайт, вашу помощь.
Спасибо!
С уважением Денис.
Здравствуйте Денис,
На основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим. Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", распространяются лишь на участников таких обществ.
С исками об обязании общества выкупить акции в случаях, предусмотренных статьей 75 Закона, могут обращаться владельцы обыкновенных акций, а также владельцы привилегированных акций, если в соответствии со статьей 32 Закона (пункты 4 - 5) и статьей 49 Закона (пункт 1) они имели право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса. Чтобы не дать обществу уклониться от обязанности выкупить акции, судье нужно предъявлять доказательства уклонения от уплаты, либо попыток уклонения. Также до объявления банкротства, нужно срочно наложить арест на банковский счет ОАО на сумму эквивалентный исковым требованиям. Вам лучше нанять юриста, чтобы не потерять время и избежать неоднозначности толкования законов судами в пользу ОАО.
Спросить
На собрание акционеров вынесен вопрос о РЕОРГАНИЗАЦИИ Акционерного общества (АО) в форме выделения. В результате останется существующее АО и будут созданы четыре новых АО. У акционеров останутся акции существующего АО и будут выданы акции всех четырех новых АО: на одну акцию старого АО ВЫДАДУТ по одной акции каждого из четырех новых АО.
Акционеры, которые будут голосовать против этого решения имеют право требовать выкупа акций существующего АО.
Объясните следующее, если у акционера, голосовавшего против выкупят акции существующего АО, то получит ли он акции новых АО?
Я думаю, что акции должны выдать.
Поясните, правильно ли я понимаю абзац 3 пункта 3 статьи
19 "Закона об Акционерных обществах" 208-ФЗ
ТЕКСТ ПРИВОЖУ НИЖЕ
" Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества,
голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества,
создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ем у в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества. (п. 3 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) "
Уважаемый Леонид!
По смыслу цитируемого Вами пункта статьи 19 Закона об АО законодатель в этом случае предусмотрел механизм защиты прав акционеров, которые голосовали против реорганизации или не участвовали в голосовании. В этом случае акционеру принадлежит право выбора: либо потребовать от реорганизуемого общества выкупа у него акций, либо получить акции каждого общества, создаваемого в результате реорганизации. Сами понимаете, что первый вариант исключает второй, т.к. у акционера не будет акций, которые должны конвертироваться в акции создаваемых обществ.
С уважением,
СпроситьВ соответствии с законом "Об акционерных обществах" общество обязано уведомить о реорганизации своих кредиторов в течение 30 дней с даты принятия решения о реорганизации. Вопрос: на какую дату необходимо выявить кредиторов общества - на дату общего собрания о реорганизации или на какую-то другую любую?
С уважением Татьяна.
Если исходить из текста ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах», буквально: «2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта», то кредиторы должны быть выявлены на дату общего собрания присоединяемого общества, утверждающего договор о присоединении и передаточный акт, в котором и указываются неисполненные обязательства присоединяемого общества.
СпроситьВ соответствии со ст. 24 Закона "Об ООО" доля, принадлежащая Обществу, должна в течение года быть распределена между участниками, либо продана участникам и/или третьим лицам.
Из нашего Общества (в котором было 2 участника) вышел один участник. Его доля в соответствии с п.2 ст. 26 Закона "Об ООО" перешла Обществу. В Обществе остался один участник, но подали заявления о вступлении еще 2 лица.
ВОПРОС: Можно ли одновременно (т.е. внести изменения в Устав один раз) часть доли Общества перераспределить в пользу одного оставшегося в Обществе участника (соразмерно его доле), а оставшуюся часть продать двум лицам, вновь вступающим в Общество?
Заранее спасибо!
Я ваш коллега работаю юрисконсультом, в данный момент занимаюсь ООО.
Мне необходимо решить вот каой вопрос!
У 4 ЧАСТНИКИ ПРОДАЛИ ДОЛЮ В ооо Обществу и по закону (ФЗ об Обществах с ограниченной ответственностью) в течении определенного времени Общество должно ее распределить между участниками или на ее стоимость уменьшит ьуставной капиталл! Правильно!
На на внеочередном общем собрании Участников Общества Х общество хочет заложить банку под обеспичительный кредит нераспределенную долю в данном Обществе, остальные участники общества в соответствии со ст.22 Об Обществах, должны дать согласие на залог доли в уставном капиталее Общества!
Участники не против!
Вопрос можно ли по закону передавать в залог не распределенную долю!
Я примого запрете не нашел, но меня берут сомнения!
Если можно то кто будет подписывать протокол если он будет от той доли общества которую хотят заложить!
Спасибо
P.S. С участниками понятно они будут подписывать в любом случае, а от лица не распределенной доли кто!
Павел.
Уважаемый Павел!
Вы правы что прямого запрета нет, однако действующее законодательство все таки предусматривает ряд условий в отношении проданной доли, Вы эти условия обозначили, поэтому может возникнуть волокита при оформлении документов в банке, попробуйте избежать этих сложностей, возникнут вопросы, мои координаты в информационном листе.
С уважением,
Спросить11 января 2022 г. в Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (далее – ПАО «Иркутскэнерго» или «Общество») поступило Требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации (далее по тексту – «Требование о выкупе»), направленное Акционерным обществом «ЕвроСибЭнерго» (далее – АО «ЕвроСибЭнерго») в соответствии с требованиями главы XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». А я не собирался продавать именные акции. Как быть?
Принудительный выкуп: выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества. Инвестор имеет право сам требовать выкупа ценных бумаг, оставшихся у акционеров.
СпроситьМною получено письмо следующего содержания: "В соответствии с ФЗ "Об Акционерных общиствах" и требованием ООО "Лукоил - Волгограднефтепереработка" о выкупе акций ОАО ""Южная генерирующая компания-ТГК-8" в период с 10.03.2009 по 08.05.2009 будет осуществляться выкуп акций у ВСЕХ ВЛАДЕЛЬЦЕВ АКЦИЙ ОБЩЕСВА БЕЗ ИСКЛЮЧЕНИЯ.
За указанную в Рекомендациях Совета директоров Общества цену 0,0398 руб за одну обыкновенную акцию будут выкуплены все имеющиеся у Вас акции ОАО ""Южная генерирующая компания-ТГК-8"
Письмо отправлено из Москвы 15.04.2009 получено 21.04.2009.
Правомочно ли требование об обязательной продаже акций?
Добрый день, принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров предусмотрен ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества.
С уважением.
Спросить
