Основания, освобождающие общество от выплаты выкупной стоимости акций Добрый день!

Читайте также:
• г. Москва
Вопрос №1394767

Основания, освобождающие общество от выплаты выкупной стоимости акций

Добрый день!

У меня возникла такая ситуация:

Я приобрел акции компании КамскДК 04.05.2011 на бирже ММВБ с целью предъявить их к выкупу при объединении компаний КамскДК с ТАТБЕНТО (я попал в реестр). 20 июня 2011 г прошло общее собрание акционеров на котором было принято решение объединить компании и выкупить акции у не согласных с объединением. После этого я отослал в общество все сопутствующие документы для выкупа (выписку со счета, требование о выкупе заверенную нотариально). 02.09.2011 срок выкупа за который компания обязана была перевести деньги истек. 05.09.2011 компания информировала меня о неисполнении обязательств выкупа и проведении нового внеочередного общего собрания акционеров которое назначено на 14 октября 2011 целью которого является: приостановка реорганизации ОАО «Камский ДСК» в форме присоединения к ОАО «ТАТБЕНТО»; и расторжение договора о присоединении ОАО «Камский ДСК».

Приняв сначала решение об объединении и выкупе, компании собирают новое внеочередное собрание акционеров что бы заново отменить само это объединение и выкуп!

На сколько правомерны такие действия?

Я понимаю что по ст 75 ФЗ Об АО мои требования не правомерны так как объединение не состоялось. Но согласно п. 4 ст. 76 Закона об акционерных обществах по истечении 45-дневного срока на предъявление акционерами требований о выкупе акций, предусмотренного абз. 2 п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших такое требование.

Таким образом, общество обязано выплатить акционерам, предъявившим свои акции к выкупу, выкупную стоимость в течение 30 дней с момента истечения 45-дневного срока.

Но может возникнуть ситуация, когда общество выплачивает выкупную стоимость акций с задержкой, вследствие чего возникает вопрос о последствиях такой задержки.

1.1. Вывод из судебной практики: Если общество выплатило акционеру выкупную стоимость акций с задержкой, акционер вправе взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ.

Суд исходит из того, что при возникновении обязанности выплатить акционерам выкупную стоимость их акций в силу ст. 76 Закона об акционерных обществах и при просрочке исполнения данного обязательства общество обязано уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного сбережения за счет другого лица по ст. 395 ГК РФ.

2. Отсрочка выплаты обществом выкупной стоимости акций

Основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 73, п. 4 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах (далее - Закон об акционерных обществах).

Вследствие этого возникает спор о возможности отсрочки выплаты выкупной стоимости акций на основании нормы п. 1 ст. 73 Закона об акционерных обществах.

2.1. Вывод из судебной практики: Нахождение общества в предбанкротном состоянии не является основанием для отсрочки выплаты выкупной стоимости акций.

Суд исходит из того, что п. 1 ст. 73 Закона об акционерных обществах не применяется при возникновении у общества обязанности выкупить акции в соответствии со ст. 75 данного Закона, так как данное положение регулирует только свободное волеизъявление общества при выкупе акций у акционеров.

3. Основания, освобождающие общество от выплаты выкупной стоимости акций

Основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах (далее - Закон об акционерных обществах);

- абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о несостоятельности (банкротстве)).

По истечении 45-дневного срока на предъявление акционерами требований о выкупе акций в отношении общества может быть введена одна из процедур несостоятельности (банкротства). Вследствие этого возникает вопрос об обязанности общества выплатить в данном случае выкупную стоимость акций акционерам, предъявившим свои акции к выкупу.

3.1. Вывод из судебной практики: Общество не обязано выплачивать акционерам выкупную стоимость акций, если по истечении 45-дневного срока на предъявление акционерами требований о выкупе акций в отношении общества будет введена одна из процедур несостоятельности (банкротства).

Суд исходит из положения абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о несостоятельности (банкротстве), согласно которому не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом его из состава учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Скажите пожалуйста что делать акционерам предъявившим акции к выкупу? Подавать в суд с целью обязать компанию выкупить акции и выплатить процент от задержки с выкупом, так как компания пока что не заявила о банкротстве?

Напишите пожалуйста, просто складывается какая-то неоднозначная ситуация и мы не знаем за какую статью уцепиться В общем что нам делать? Очень надеюсь на ваш сайт, вашу помощь.

Спасибо!

С уважением Денис.

Ответы на вопрос:

Адвокат г. Москва
13.09.2011, 02:47

На основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим. Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", распространяются лишь на участников таких обществ.

С исками об обязании общества выкупить акции в случаях, предусмотренных статьей 75 Закона, могут обращаться владельцы обыкновенных акций, а также владельцы привилегированных акций, если в соответствии со статьей 32 Закона (пункты 4 - 5) и статьей 49 Закона (пункт 1) они имели право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса. Чтобы не дать обществу уклониться от обязанности выкупить акции, судье нужно предъявлять доказательства уклонения от уплаты, либо попыток уклонения. Также до объявления банкротства, нужно срочно наложить арест на банковский счет ОАО на сумму эквивалентный исковым требованиям. Вам лучше нанять юриста, чтобы не потерять время и избежать неоднозначности толкования законов судами в пользу ОАО.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Санкт-Петербург
Вопрос №9993838

У меня принудительно выкупили акции не поставив меня в известность,а я не хочу их продавать за предложенную цену

Ответы на уточнение:

Адвокат г. Санкт-Петербург
15.03.2016, 20:33

Не хотите продавать - не продавайте. Законно обязать не могут.

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

• г. Самара

Есть ли вообще шанс заставить компании выкупить акции так как решение о выкупе было принято ими-же ранее?

У меня возникла такая ситуация:

Я приобрел акции компании КамскДК 04.05.2011 на бирже ММВБ с целью предъявить их к выкупу при объединении компаний КамскДК с ТАТБЕНТО. 20 июня 2011 г прошло собрание акционеров на котором было принято решение объединить компании и выкупить акции у не согласных с объединением. После этого я отослал в общество все сопутствующие документы для выкупа (выписку со счета, требование о выкупе заверенную нотариально). 02.09.2011 срок выкупа за который компания обязана была перевести деньги истек. 05.09.2011 компания информировала меня о неисполнении обязательств выкупа и проведении нового внеочередного общего собрания акционеров которое назначено на 14 октября 2011 целью которого является: приостановка реорганизации ОАО «Камский ДСК» в форме присоединения к ОАО «ТАТБЕНТО»; и расторжение договора о присоединении ОАО «Камский ДСК».

Приняв сначала решение об объединении и выкупе, компании собирают новое внеочередное собрание акционеров что бы заново отменить само это объединение и выкуп!

На сколько правомерны такие действия? И действительно, что без разрешения ФСФР на объединение и дополнительный выпуск акций, выкуп не возможен, или они уже обязаны выкупить так-как на собрании акционеров решили объединиться и выкупить акции? Есть ли вообще шанс заставить компании выкупить акции так как решение о выкупе было принято ими-же ранее?

С уважением, Денис.

Адвокат г. Красноармейск
10.09.2011, 12:43

Согласно ст75 ФЗ Об АО Ваши требования не провамерны так как объединение не состаялось.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Самара

И могу ли я заказать услугу представительства в суде не встречаясь с адвокатом лично?

У меня возникла такая ситуация:

Я приобрел акции компании КамскДК 04.05.2011 на бирже ММВБ с целью предъявить их к выкупу при объединении компаний КамскДК с ТАТБЕНТО (я попал в реестр). 20 июня 2011 г прошло общее собрание акционеров на котором было принято решение объединить компании и выкупить акции у не согласных с объединением. После этого я отослал в общество все сопутствующие документы для выкупа (выписку со счета, требование о выкупе заверенную нотариально). 02.09.2011 срок выкупа за который компания обязана была перевести деньги истек. 05.09.2011 компания информировала меня о неисполнении обязательств выкупа и проведении нового внеочередного общего собрания акционеров которое назначено на 14 октября 2011 целью которого является: приостановка реорганизации ОАО «Камский ДСК» в форме присоединения к ОАО «ТАТБЕНТО»; и расторжение договора о присоединении ОАО «Камский ДСК» в связи с устранением различных замечаний.

Компания находится по адресу Республика Татарстан г Альметьевск ул Пушкина дом 62 офис 302

Скажите адрес сайта и сам адрес арбитражного суда г Альметьевска или можно подать иск в Арбитражный суд республики Татарстан по этому адресу?http://tatarstan.arbitr.ru/about/work_schedule

Или нужно именно в Альметьевский суд?

И могу ли я заказать услугу представительства в суде не встречаясь с адвокатом лично? Так как я из другого города и не смогу приехать на сам процесс и встречу с адвокатом или юридической фирмой.

Вот примерных ход моих действий: составить иск с помощью юриста в своем городе

2) Прикрепить все сопутствующие документы и отправить иск почтой России

3) Найти представителя в суде г Альметьевска, который придет за меня на слушание дела.

Такое возможно? Или как лучше поступить в такой ситуации?

Спасибо!

Фирма г. Самара
16.09.2011, 09:49

День добрый.

Полагаю, что Вам лучше обратиться за помощью к юристам по месту нахождения ответчика и заключить с ними договор на представление Ваших интересов.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Казань

Обязательно ли привлечение независимого оценщика при выкупе Обществом (ЗАО) или акционером акции у другого акционера,

Обязательно ли привлечение независимого оценщика при выкупе Обществом (ЗАО) или акционером акции у другого акционера, ведь ст 76 ФЗ об АО рассматиривает случай, когда акционер требует выкупа акций Обществом? А если акционер не имеет право требовать выкупа акции или Общество само предлагает акционеру выкупить акцию?

Заранее спасибо.

Адвокат г. Москва
20.03.2003, 17:39

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" (ст.77) привлечение независимого оцещика обязательно для определения обществом цены выкупа у акционеров принадлижащих им акций согласно условиям, предусмотренным ст.ст.75 и 76 ФЗ "АО".

В случае приобретения обществом размещенных акций в соответствии со ст.72 ФЗ "АО" цену приобретения определяет компетентный орган общества.

С уважением,

Гудков Алексей Николаевич

адвокат, г.Москва

Вам помог ответ?ДаНет

О принудительном выкупе акций.

Помогите разобраться. На сайте раскрытия информации (ИНТЕРФАКС) эмитент выложил такое сообщение:

По вопросу 14. Утвердить АО «ЭКСПЕРТНАЯ СТРАХОВАЯ ОЦЕНКА» качестве независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций, предъявляемых к выкупу акционерами, голосовавшими «против», либо не принимавших участие в голосовании по вопросу об одобрении крупной сделки.

По вопросу 15. 1.Определить (с учетом заключения независимого оценщика АО «ЭКСПЕРТНАЯ СТРАХОВАЯ ОЦЕНКА» № 206-09/2019 от 10 сентября 2019 г.) следующую цену выкупа акций у акционеров ПАО "Калужская сбытовая компания", голосовавших против принятия решения об одобрении крупной сделки или не принимавших участие в голосовании по данному вопросу:

- одна обыкновенная акция – 10,30 (десять рублей 30 копеек).

2. Определить порядок направления акционерами требований о выкупе Обществом всех или части принадлежащих им акций, изложенном в Сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Требование о выкупе доводится до сведения лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись вместе с сообщением о проведении общего собрания акционеров не позднее 09.10.2019 года.

Означает ли это, что я будучи частным инвестором (миноритарием) и имею не значительную долю "обычных акций" данной компании и соответственно буду находится в реестре участников, имеющих право голоса и по какой либо причине не захочу или не смогу проголосовать за то или иное решение, то они могут потребовать от меня продать им мои акции (принудительно) или речь о выкупе моих акций, а уж тем более принудительном и вовсе не идет и я не верно истолковал это сообщение? Ссылка на полный текст: https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=9W4QDfK4ZU6y1hxB0B6E7g-B-B

Юрист #7429379
Фирма г. Вологда
04.10.2019, 13:49

Здравствуйте. А рамках бесплатного ответа никто не будет изучать ссылки это отнимает много времени. В данном случае нужно еще и документы изучить.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Ростов-на-Дону
₽ VIP

Ликвидация Акционерного общества

При ликвидации непубличного АО, акционерам общества, отсутствующим на собрании (вопрос: принятие решения о ликвидации АО), были направлены сообщения о возможности права требования выкупа акций.

В течение 45 дней данные акционеры не направили регистратору требования о выкупе акций.

Вопрос: Можно ли исключить этих акционеров из реестра акционеров АО?

Можно ли акции данных акционеров перевести в нотариальный депозитарий?

Юрист г. Пермь
24.09.2019, 12:43
Это лучший ответ (выбран автоматически)

Исключить не можете. Им надо распределить имущество. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" ст. 23 это предусматривает.

Перевести без их согласия в депозитарий не можете.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Липецк
24.09.2019, 12:44
Это лучший ответ (выбран автоматически)

Здравствуйте.

Распределяете имущество (статья 23 Закона об АО), затем причитающиеся акционерам деньги кладете в депозит нотариуса, нотариус сам их уведомит.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Новокузнецк
24.09.2019, 12:45
Это лучший ответ (выбран автоматически)

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" в описанной вами ситуации не предоставляет Вам права исключить этих акционеров из реестра акционеров А акции можно перевести в нотариальный депозитарий

Статья 44. Реестр акционеров общества

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 44

1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2 - 3. Утратили силу. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

4 - 5. Утратили силу с 1 июля 2016 года. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Санкт-Петербург
24.09.2019, 12:45

В данном случае будет иметь место нарушение предусмотренное ст. 75 – ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах». Исключить акционеров из реестра акционеров не получится. Зачислить акции в нотариальный депозитарий имеете право.

Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Калининск
24.09.2019, 12:48

Здравствуйте! Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в ст.ст. 23, 44, 75 не запрещает это делать. Мало того - он предусматривает обязанность акционеров выкупить свои акции и обязанность общества в первую очередь произвести выплаты по этим акциям. Посе выкупа акций - думаю можно исключить из реестра.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Челябинск
24.09.2019, 12:49

НЕт, исключить нельзя, бездействие акционера непубличного АО, в том числе и в случаях, когда он не участвует в принятии общим собранием акционеров каких-либо решений, само по себе не может служить основанием для его исключения из общества, так как, по сути, такое участие является правом, а не обязанностью акционера (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 2 ст. 31 Закона N 208-ФЗ). Для того, чтобы исключение могло иметь место, необходимо наличие негативных последствий в виде создающейся в результате этого невозможности общества принимать значимые хозяйственные решения, что, в свою очередь, реально причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет. При отсутствии таких последствий суды, как правило, отказывают в удовлетворении исков об исключении акционера из общества.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Новосибирск
24.09.2019, 12:52

Исключить нельзя без их согласия, в депозитарий можно, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" , ст.44, 23, 75.

Удачи!

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Владикавказ
24.09.2019, 12:54

Добрый день Ольга Николаевна

[b]Вопрос об исключении акционеров из реестра также решается на общем собрании и возможен перевод акций данных акционеров на нотариальный депозитарий. Иначе говоря вы их исключить не можете, а в течении 30 дней по истечении срока на возможность выкупа ими акций отказывайте в удовлетворении требований[/b]

3.2. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

3.3. Запись о снятии ограничений, предусмотренных пунктами 3 и 3.1 настоящей статьи, без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:

1) одновременно с внесением записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу;

2) в день получения от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, отзыва своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

3) в день получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

4) через семь рабочих дней после истечения срока для оплаты выкупаемых обществом акций, если от акционера не поступило распоряжение (поручение) о сохранении действия указанных ограничений;

5) в день получения регистратором общества уведомления общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи.

4. По истечении срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, [b]общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, или в течение пяти рабочих дней направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований[/b]

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах"

Статья 22. Порядок ликвидации общества [/b]

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.

3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров

[quote]Согласно Статье 75 настоящего закона Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций[/quote]

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Санкт-Петербург

Вопрос 1: законна ли такая сделка (заключение Договора ДУ + оплата управления в качестве выкупа акций) вопрос 2:

На уровне первых лиц двух компаний принято решение взять КОМПАНИЮ 1 в доверительное управление, но платежи за управление принимать в качестве платежей по выкупу акций КОМПАНИИ 1.

По истечению неск. Лет 100% акций должны перейти КОМПАНИИ 2 в собственность.

Вопрос 1: законна ли такая сделка (заключение Договора ДУ + оплата управления в качестве выкупа акций) вопрос 2: какие договора необходимо заключить? (Договор ДУ + Договор выкупа) вопрос 3: как законодательно оформить данную сделку?

Адвокат г. Санкт-Петербург
27.05.2015, 14:04

Здравствуйте. Разработка правовых схем, планов - услуга платная.

Вам помог ответ?ДаНет
Фирма г. Санкт-Петербург
27.05.2015, 15:25

Если Компания 2 управляет Компанией 1 и намерена получать акции управляемой компании в оплату, то речь может идти о погашении встречных обязательств: с одной стороны - плата за управление, с другой - оплата договора купли-продажи акций. Но у акций Компании 1 есть свои акционеры и только они могут продать акции, здесь нет встречных обязательств. Сама же Компания 1 может иметь не более 10% своих акций и возможность приобретения этих акций ограничена. Вам нужен корпоративный юрист. Звоните.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Сыктывкар

1.Правомерно ли поступают со мной?

ОАО уведомляет меня, что в Общество поступило требование от "компании" о выкупе всех обыкновенных акций Общества. Требование о выкупе ценных бумаг направлено в Общество в соответствии со ст 84.8 ФЗ-№208 "Об акционерных обществах" " компанией " , которая в результате принятия акционерами Общества добровольного предлложения-стала владельцем 95,25% обыкновенных акций Общества. Т.о. в соответствии с требованием о выкупе "компания" выкупает у всех акционеров Общества все обыкновенные акции. Как я понял если я довровольно не напишу заявление о продаже своих акций, то денежные средства за выкупаемые акции перечислят на депозит нотариусу.

1.Правомерно ли поступают со мной?

2. А я не хочу продавать свои акции-что мне делать?

Юрист г. Долгопрудный
14.03.2009, 09:54

1. Судя по тексту вопроса, правомерно.

2. Максимум, что можете оспорить стоимость выкупаемых акций. Закон, в этом конкретном случае, не предполагает обязательного согласия миноритарного акционера на отчуждение его акций.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ

"Об акционерных обществах"

(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г.)

"Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества

1. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.

4. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным".

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Краснодар

Скажите, может ли компания выкупить акции не в том кол-ве,в котором я указал в требовании, а в каком посчитает нужным?

У меня такой вопрос. Я являюсь владельцем акций компании. В компании сейчас реорганизация. Я собираюсь направить требование о выкупе акций. Скажите, может ли компания выкупить акции не в том кол-ве,в котором я указал в требовании, а в каком посчитает нужным?

Спасибо за внимание.

Юрист г. Краснодар
19.09.2012, 08:37

Здравствуйте, Михаил! В соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" вы вправе требовать выкупа всех акций. Однако, согласно п. 5 ст. 76 этого же закона общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Разъясните, присутствует ли в этих изменениях ограничение прав акционера,

Ответьте пожалуйста на такой вопрос:

В ЗАО, акционером, которого я являюсь, было проведено общее собрание, на котором утвердили устава ЗАО в новой редакции, также было принято решение о дроблении акций.

До и при проведении общего собрания общество не извещало меня о наличии права требовать выкупа обществом принадлежащих мне акций.

Я голосовала против принятия устава в новой редакции, но в результате голосования устав в новой редакции был принят.

В новой редакции Устава произведены серьезные изменения, в частности:

1) Право на принятие решения об увеличение размера уставного капитала, путем выпуска дополнительных акций, передано от общего собрания совету директоров

2) Право на назначение генерального директора передано от общего собрания совету директоров

3) Раньше сдаваемые акции должны были быть реализованы среди акционеров в течение 12 месяцев и только затем могли быть переданы 3-му лицу - сейчас по истечении 10 дней сдаваемые акции могут быть переданы 3-му лицу (т.е. рядовой акционер физически не будет успевать претендовать на сдаваемые акции)

4) Раньше решение о создании филиалов принималось общим собранием - сейчас советом директоров

5) Раньше любой акционер имел право за 15 дней до начала общего собрания внести на рассмотрение вопросы - теперь только обладающий 2% акций

6) Раньше при отсутствии кворума повторное общее собрание проводилось независимо от кворума - теперь только при наличии 30%

Разъясните, пожалуйста, присутствует ли в этих изменениях ограничение прав акционера, дающее право на требование выкупа акции в соответствии со статьей 75?

Если нет, то не могли вы привести примеры изменений в уставе ограничивающих права акционера, в случае которых у него все-таки возникает право на требование выкупа акций в соответствии со ст. 75?

Юрист г. Москва
02.09.2002, 10:20

Уважаемая Тамара!

Все изменения и дополнения к уставу ЗАО, отмеченные Вами, соотвествуют закону РФ "Об акционерных обществах", принятому в новой редакции. Действительно, ранее такие вопросы, как выпуск дополнительных акций, назначение генерального директора, создание филиалов и представительств относилось к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В настоящее время статьями 48 и 65 Закона РФ "Об АО" указанные вопросы могут быть отнесены к компетенции совета диреткоров общества.

Кворум (30 %) для повторного общего собрания акционера определяет ст. 58 закона "Об АО". Что касается ограничения в 2 % голосующих акций при внесении вопросов в повестку дня годового собрания общества, то подобное ограничение установлено ст. 53 закона "Об АО" и не подлежит изменению уставом общества.

Единственным изменением, кторое можно трактовать как нарушающее права "радовых" акционеров - это установление 10-ти дневного срока для принятия решения о приобретении акций, очуждаемых другими акционерами. Однако, в любом случае у Вас остается преимущественное право приобретения акций по цене предложенной третьим лицам. Вас также должны письменно уведомить о возможности приобрести акции Вашего ЗАО.

В качестве примера можно привести случаи консолидации акций

Желаю удачи

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист #865
Юрист г. Москва
03.09.2002, 22:09

Согласно ФЗ от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" учредительные документы обществ, созданных до вступления в силу данного ФЗ, подлежат приведению в соответствие с ним не позднее 1 июля 2002 года.

Таким образом, сам закон возлагает обязанности общества принять устав в новой редакции с внесенными изменениями в соответствии с вступившим в силу законом.

Теперь что касается поставленных вами вопросов:

Во-первых, право на принятие решения об увеличение размера уставного капитала, путем выпуска дополнительных акций – согласно закону такое право может быть предоставлено общему собранию акционеров либо совету директоров, если такое право совету директоров предоставлено уставом (ст. 28 Закона «Об акционерный обществах»).

Во-вторых, право на назначение генерального директора уставом может быть передано совету директоров (ст. 65 Закона).

В-третьих, при реализации акций третьему лицу, должны быть соблюдены правила преимущественной покупки, в соответствии с которой акционер, намеривающийся продать свои акции, обязан письменно известить об этом других акционеров и само общество. При этом срок (не менее 10 дней) установлен для того, чтобы письменно заявить об использовании своего права покупки или об отказе от такого права, т.е. закон не говорит, что именно в течение этого срока вы должны обязательно приобрести акции.

В-четвертых, согласно ст. 65 Закона к компетенции совета директоров относится создание филиалов и открытие представительств общества. Ваш устав, в части, содержания компетенции общего собрания акционеров, а именно, о принятии решения о создании филиалов противоречил Закону.

В-пятых, закон и ранее до внесения изменений и дополнений, и в настоящее время (ст. 53) разрешает вносить вопросы в повестку дня только акционерам, являющимся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества

В-шестых, вы можете требовать выкупа акций, в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. То есть, если вы проголосовали против решения об утверждении устава в новой редакции у вас возникло право требовать выкупа акций.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Самара

Подал два мес. назад иск в суд на ОАО в связи с отказом в выкупе акций.

Подал два мес. назад иск в суд на ОАО в связи с отказом в выкупе акций. Пол месяца назад прошло предварительное заседание на которое ответчик не явился (хотят растянуть дело).

На конец этого месяца назначено второе заседание суда. Сегодня получил на руки постановление от Федеральной службы по финансовым рынкам в котором говорится, что общество нарушило выкуп и обязано выкупить у меня акции. Данный документ практически гарантирует выигрыш в этом деле.

Могу ли я сейчас дополнительно затребовать возмещения убытка связанного с моральными и временные затратами, а так же упущенной выгоды в связи с заморозкой денег (задержка в выкупе составляет уже 6 мес). Допустим к сумме первоначальных требований прибавить еще 30% от суммы выкупа.

Вобщем можно ли так поступать или уже поздно? Первоначально я требовал только выкупа акций, %за пользование моими деньгами и часть пошлины.

С уважением, Денис.

Юрист г. Санкт-Петербург
11.01.2012, 12:48

Вы имеете право изменить размер исковых требований в любой момент до вынесения решения суда

Вам помог ответ?ДаНет
Фирма г. Самара
11.01.2012, 15:12

День добрый.

1. Увеличить размер исковых требований можно, если действовать в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

2. Как конкретно поступать в Вашей ситуации - зависит непосредственно от того, как именно построен Ваш иск, каковы основания Вашего иска, как выражена просительная часть, что входит в предмет иска и т.п.

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение