Возможен обмен 5 акций ЗАО на доли в ООО при проведении реорганизации - правила и рекомендации
Есть 5 акций ЗАО, продавать не хочу их. ЗАО проводит реорганизацию в ООО. Могу я обменять эти 5 акций на какую-то долю или несколько долей в ООО? Как правильно поступить?
Можете. Согласно закону об акционерных обществах, в случае принятия решения о преобразовании зао или оао в ооо, акционеры вправе потребовать выкупа своих акций. После преобразования все прошлом акционеры становятся участниками ооо, размер их доли будет пропорционален размеру акций от общего числа акций. То есть, если зао выпустило 100 акций, а у Вас 5, следовательно в ооо Вы будете обладать пятью процентами от уставного капитала. И для этого Вам ничего самому делать не надо.
Спросить
ЗАО существует с 1993 г. акции были не нужны. Условно считалось, что каждая акция стоила 1 тыс. рублей. Всего 10 акций. Наши действия при реорганизации в ООО.
Просто так у вас все. Тут документы нужно смотреть. Это совсем не бесплатный вопрос. Обращайтесь с документами к юристу.
Спросить
В 1991г. работал на заводе и процессе приватизации получил акции ЗАО, плюс еще собрал у всех родственников приватизационные чеки и обменял на акции этого же ЗАО. Потом ЗАО реорганизовали в ОАО.
Никаких дивидендов я с 1991г. не получал, а вот недавно узнал что ОАО реорганизовали в ООО. Я не получал ни каких уведомлений и денег за акции. Как такое возможно? Что мне дальше нужно предпринять?
СпроситьМожно ли проводить реорганизацию ООО если: 1. Один участник общества проедает свою долю другому участнику этого же общества; 2. Было принято решение внеочередного собрания о смене наименования общества; 3. Смена юридического адреса общества.
Если при данных условиях реорганизация не возможна, то какие могут быть наши действия для проведения реорганизации ООО?
Заранее спасибо за Ваш ответ.
Реорганизация бывает в форме слияния, разделения, выделения, присоединения, ликвидации.
Спросить
Можно ли проводить реорганизацию ООО если: 1. Один участник общества проедает свою долю другому участнику этого же общества; 2. Было принято решение внеочередного собрания о смене наименования общества; 3. Смена юридического адреса общества. Если при данных условиях реорганизация не возможна, то какие могут быть наши действия для проведения реорганизации ООО? Заранее спасибо за Ваш
МОЖНО ПРОВОДИТЕ
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
Статья 56. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.
4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Спросить
Уважаемая Анна!
Изложенные Вами условия никак не влияют на проведение реорганизации ООО в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования (Вы не указали, в какой форме собираетесь реорганизовывать ООО).
Изменения в составе участников Общества, смена наименования и изменение юридического адреса не являются реорганизацией, но требуют внесения изменений в Устав Общества и в единый государственный реестр юридических лиц.
Удачи!
Спросить
Анна!
Указанные Вами события не препятствуют проведению реорганизации.
Реорганизация проводится в порядке, предусмотренном ст. ст.57 -60 Гражданского кодекса РФ и 51-56 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
Ликвидация, вопреки утверждению коллеги в одном из ответов, не является реорганизацией.
СпроситьПринято решение на годовом собрании акционеров ЗАО провести реорганизацию в форме преобразования в ООО. Согласно информационному письму Центробанка РФ о представлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования от 01.02.2019 г., всем акционерам необходимо обменять акции ЗАО на доли в ООО, даже тем, с кем связь давно утеряна и они не явились на собрание или тем. кто голосовал против. Получается, что можно акционерам не приходить на собрания, доли они получат. Вопрос: если ООО планирует рассмотрение вопросов, в которых необходимо единогласное решение всех акционеров? Если ООО захочет закрыться и продать имущество, как акционеры, которые 20 лет не помнят о существовании ЗАО получат долю от продажи имущества? Как законным способом в этом случае исключить этих акционеров?
Андрей, невозможно Вам ответить одним предложением. Надо все учредительные документы смотреть, и не только. Потом подобрать для Вас удобоваримый вариант. Это работа не одного дня. Обратитесь к любому юристу в личные сообщения для получения платной консультации.
Спросить
Процедура преобразования АО (ЗАО) в ООО очень непроста. Там около 12 этапов (условно). есть такой этап как предъявление акционерами требования о выкупе акций, этот этап регламентирован ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "Об акционерных обществах"...
СпроситьПри реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО обыкновенная именная бездокументарная акция ЗАО номинальной стоимостью 900, руб. конвертируется в часть доли в уставном капитале ООО номинальной стоимостью 15,00 рублей. Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников, и формируется за счет конвертируемых акций акционеров, принявших участие в голосовании.
Возникает ли при этом налог на прибыль у ЗАО?, у акционеров? , если не будет произведена выплата разницы стоимости акций и долей?
Валентина, г. Москва.
Нет, не возникает, однако по прибыли за период с 1 января до момента реорганизации согласно ст 55 НК вы должны сдать декларации по прибыли в рамках вашей системы налогообложения за СТАРОЕ ЗАО, уже в новой отчетности реорганизуемого лица.
СпроситьКак перевести акции в доли при реорганизации ОАО в ООО, если акций 8237 шт. номинальной стоимостью 1 руб. Имеется добавочный капитал.
Дело в том, что стоимость акций 1 руб. будет недостаточно для величины уставного капитала ООО. Как перевести акции 8237 шт. в доли?
Спросить
Здравствуйте, Владимир!
Порядок конвертации должен быть определен решением общего собрания о реорганизации (подп.3 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1998 № 14-ФЗ).
Непонятно какой УК у Вас был в ОАО.
СпроситьУ меня есть Акции одного московского АОО с 95 года никакой информации. Основной пакет акций несколько раз перекупался. Имеют ли мои старые акции какую то ценность?
Можно ли при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО акции не оценивать? А просто прописать в протоколе общего собрания акционеров об обмене акций на доли? Или оценка акций обязательна? Если да, то почему? Какие существуют риски?
Здравствуйте.
Оценивать акции не нужно при преобразовании, просто акции становятся долями. Рисков никаких нет.
Спасибо за обращение на наш сайт.
Спросить
А разве в уведомлениях о проведении внеочередного общего собрания, направляемых акционерам, не надо прописать о возможности продажи своих акций другим акционерам или обществу, в случае несогласия с реорганизацией. Ведь нужно указать какую-то цену, по которой они могут выйти из ЗАО?
СпроситьЗдравствуйте.
У вас есть такие акционеры, которые хотят выйти и продать акции? Если есть такие, то вы в уведомлениях это можете сделать, в протоколе вы указываете, что обмениваете акции на доли в Обществе.
Спросить
Доброго времени суток!
В сообщении о проведении собрания Вы обязаны указать цену, по которой акционеры имеют право потребовать выкупа акций Обществом (не другими акционерами), эта цена устанавливается советом директоров общества и должна быть не ниже оценки независимого оценщика! Оценка акций ОБЯЗАТЕЛЬНА.
Удачи вам!
СпроситьЕсть ООО, где учредители могут продавать свои доли третьим лицам. Для того, чтобы запретить им продавать доли третьим лицам, достаточно внести изменения в устав, или необходима реорганизация Общества в ЗАО?
Виктор!! зачем так сложно. ФЗ "об обществах с ограниченной возможностью" допускает внесение изменений в Устав на подобный запрет.
СпроситьПроводим акцию в тренажерном зале. НА летний период снижаем стоимость абонемента.
Если мы не будем писать слово акция в объявлениях, нужно ли делать правила проведения акции? И есть ли штрафные санкции для организации если организация проводит акцию и не оформляет правил проведения акции? Спасибо.
достаточно в объявлении (рекламе) указать цену абонемента, и период, когда она будет действовать.
Это не та акция, которая требует специального регламента.
Это просто торговая скидка, которую можно "проводить" хоть по 2 раза в месяц...
СпроситьВопрос такой организация ООО два соучредителя доли 50/50 есть наработанная база это клиенты и материальные ценности. Как правильно сделать реорганизацию предприятия путем присоединения так как открыл новое ООО как забрать свою долю 50%.
Нужно подготовить разделительный баланс, акты передачи имущества, которое вы забираете, разделить права требования и долги. Соответственно в новое ООО выделенную часть имущества и всего прочего на основании этого акта ввести в бухгалтерский баланс. Вопрос очень не простой, требует скоропулезной работы над этими документами. Соответствующие изменения вносятся в ЕГРЮЛ.
Спросить
Ваш вопрос относится к коммерческой деятельности, и получайте консультации по всем интересующим вас вопросам. Всегда готовы дать верную консультацию по налоговому и предпринимательскому праву.
Спросить
