Как правильно прописать в уставе ООО более одного полноправного руководителя? (директор, исполнительный директор)
Как правильно прописать в уставе ООО более одного полноправного руководителя? (директор, иполнительный директор)
Здравствуйте.
Составление любых юридических документов в рамках данного информационного ресурса - услуга платная.
Вы можете обратиться за плату к любому юристу в личку.
Можете составить сами.
Спросить
Возникла необходимость сменить директора ООО (согласны только 2/3 участников). Но по уставу нужно что бы голосование было единогласным. В связи с этим хотим привести устав в соответствии с ФЗ (для этого по старому уставу нужны 2/3 голосов, а они есть) и одновременно прописать в нём что достаточно 2/3 голосов участников общества для смены директора. И основываясь уже на новом уставе сменить директора.
Вопрос: Можно ли будет так сделать 1-м заходом в налоговую (формы р 13 и р 14)? То есть в протоколе прописать что - 1)Принимаем устав в новой редакции.2) На основании устава в новой редакции 2/3-ми голосов избрать нового директора.3) регистрацию изменений поручить новому директору. Так?
Подписали договор, а там написано что ООО «&&&», в генерального директора Петров, на основании протокола Устава!
1. В Уставе прописан директор!
2. В выписке ЕГРЮЛ указан другой директор.
3. Как понять «на основании протокола Устава»?
Здравствуйте!
Вероятно договор составлен с текстовыми ошибками.
Относительно директора, то могут быть вопросы, поскольку подписание договора с не уполномоченным лицом влечет его не заключенность.
Если требуется анализ договора, обращайтесь в чат к любому юристу.
Спросить
Для избежания ошибок в будущем Вам следует утвердить новую редакцию Устава без конкретизации Ф.И.О. генерального директора. Т.е обозначить, что единоличным исполнительным органом является Генеральный директор. Генеральный директор действует на основании Устава, а также Протокола/Решения на основании которого его назначили на должность. Приоритетом является выписка из ЕГРЮЛ, именно в ней отражается действующий генеральный директор. Но Вам как можно скорее нужно поменять Устав.
СпроситьКаким дополнительными правами лучше всего наделить одного из учредителей ООО и как это правильно прописать в Уставе!
Помимо прав, предусмотренных Законом "Об ООО", устав может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества (ст.8 закона "Об ООО").
Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены по решению общего собрания, принятому единогласно.
Обычно дополнительные права, предоставленные определенному участнику, связаны с его личностью, - например, его профессиональными навыками, особенностями и др.
Также закон не запрещает предусматривать дополнительные права, возникновение которых сопряжено с выполнением определенных условий (наличием доли определенного размера, продолжительностью участия в обществе и т. д.).
Спросить
Здравствуйте, Александр!
Согласно Статьи 8. Федерального Закона "Об ООО"
Права участников общества
1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Следовательно, устав общества может предусматривать и другие, так называемые дополнительные права его участников. Эти дополнительные права имеют две существенные особенности. Во-первых, они носят персональный характер, то есть ассоциируются не с долей в уставном капитале, а лично с участниками. Соответственно, при переходе доли или ее части к другому лицу дополнительные права, которые имел прежний обладатель доли (части доли), к новому не переходят. Он может получить такие права лишь по единогласному решению общего собрания участников. Во-вторых, возможно предоставление дополнительных прав не всем, а лишь некоторым участникам. В результате объем прав участников общества может существенно различаться.
Закон не определяет характера дополнительных прав, которые могут предоставляться участникам.
На практике наиболее существенными являются преимущества при голосовании либо при распределении полученной обществом прибыли или ликвидационного остатка.
В Законе отсутствует ограничений на предоставление дополнительных прав.
Удачи.
Спросить
Вам нужны были нормы права или формулировки дополнительных прав?
Вариант.
Право "вето" при принятии общим собранием участников общества решений по вопросам:
1) внесения изменений и дополнений в устав общества;
2) избрания генерального директора и досрочного прекращения его полномочий; принятия решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
3) утверждения (принятия) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;
4) назначения аудиторской проверки, утверждения аудитора и определения размера оплаты его услуг;
5) принятия решения о совершении крупных сделок;
6) принятия решения об участии и прекращении участия общества в других организациях;
7) принятия решения о заключении, расторжении и изменении соглашений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему;
8) принятия решения о заключении сделок, в совершении которых существует заинтересованность.
СпроситьСпасибо! Попробую конкретнее сформулировать вопрос! Нас четверо учредителей, у одного из учредителей 74%, остальные трое родственники: у первого 10%, у второго 10, у третьего 6%. Родственники не очень близко знакомы учредителем у которого 74% и переживают, что на общих собраниях учредителей при решении важных вопросов за ним будет последнее слово. Так вот подскажите на примере как дословно прописать дополнительные права на одного из родственников, чтобы без согласия родственника было невозможно учредителю у которого 74% принять окончательное решение! Заранее Спасибо!
СпроситьСтатья 32. Органы общества
1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
Вы имеете права согласно вышеуказанного изменить на общем собрании порядок определения числа голосов. т. е. число голосов, не пропорциональное доле каждого из участников уставном капитале общества.
Написать допустим так: Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, один участник один голос,кроме случаев, предусмотренных Законом.
СпроситьУчредители ООО Х выбрали директором одного из участников ООО Х. Директор организовал новое ООО У и, без согласия Учредителей ООО Х, продал недвижимость ООО Х - самому себе, директору ООО У. В Уставе полномочия директора столь подробно не прописаны. Как на такую ситуацию смотрит Федеральный закон РФ?
Если сделка для ООО крупная (т.е. сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки), то она должна быть совершена по решению общего собрания участников ООО, и если стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества составляет от 25 до 50 % стоимости имущества общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Т.е. если директор совершает крупную сделку без соблюдения установленного порядка, она может быть признана недействительной
Спросить
У меня вопрос, а можем ли мы ООО прописать в Уставе, что руководитель избирается на должность генерального директора на неопределенный срок?
, например коммерческого директора) на право на основании Устава заключать сделки с лимитированной Уставом суммой.
Поверьте моему опыту, Вам это просто не нужно.
Да и банки это не одобрят, так как по закону руководитель является единоличным исполняющим органом.
Из этой ситуации многие предприятия выходят самым простым и надёжным образом.
Первое- принимают положение о договорной работе, где прописывают полномочия вторых лиц;
Второе – принимают решение об обороте доверенностей, выданных вторым лицам, где фиксируют, когда и как происходит оборот доверенности. Последующее возвращение доверенности ответственному лицу, а также дублирование документов ответственным лицом, подписанных по доверенности вторыми лицами
Третье – выдаю доверенность на имя второго лица
Буду рад помочь, обращайтесь
ICQ-391103345
Тел. 8-909-717-10-01
E-mail - Vladimir-Tataurov@yandex.ru
С уважением,
В.В. Татауров
СпроситьООО с тремя учредителями нанимает на работу директора. По уставу - в компетенцию общего собрания учредителей входит избрание директора.
Правильно ли прописать в преамбуле следующее:
ООО «», в лице участников ***, ***, *** именуемое в дальнейшем «Учредитель», на основании устава общества, общего собрания участников общества, с одной стороны и гражданин РФ ***, действующий от своего имени, как физическое лицо, с другой стороны, именуемый в дальнейшем Директор заключили настоящий трудовой договор о нижеследующем...
ещё интересует правильно ли названы стороны? Учредитель и Директор или Работодатель и Работник?
Заранее спасибо за ответ.
Здравствуйте Алина,
В решении общего собрания должно быть отражено, кто из трех учредителей уполномочен подписать от имени общества трудовой договор с директором. Это же лицо действуя на основании решения общего собрания подписывает.
Будут вопросы пишите.
С уважением Павел Львови
Спросить
В соответствии с о ст. 40 ФЗ "Об ООО" договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. То есть достаточно будет написать так: ООО в лице ____ (лицо, председательствующее на собрании), действующего на основании устава, протокола общего собрания участников общества (№ от), именуемое в дальнейшем "работодатель", и ФИО, паспортные данные, место регистрации, именуемый в дальнейшем "работник", заключили настоящий договор о нижеследующем
Спросить
Уважаемая Алина, г.Москва!
Учредители являются сособственниками данного ООО, поэтому заключение трудового договора производится на основании Решения Общего собрания участников Общества, которое оформляется Протоколом № от " " г.
ТРУДОВОЙ ДОГОВОР
ООО " ", именуемое в дальнейшем "Общество", в лице _____________, действующ___ на основании Устава, с одной стороны и _______________________, именуем___ в дальнейшем "Работник", с другой стороны заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ТРУДОВОГО ДОГОВОРА
1.1. Работник назначается на должность директора _____________ на основании решения общего собрания участников Общества (Протокол N ____ от "__"_______ _____ г.).
1.2. Общество является основным местом работы Работника. Работник может занимать иные оплачиваемые должности в других организациях только с разрешения общего собрания участников Общества.
Желаю вам удачи Владимир Николаевич
г.Уфа 01 ноября 2010г
12:07 уф.вр.(10:07 моск.)
СпроситьКак переизбрать ген. директора ООО (сменился устав, в старом уставе срок избрания неограничен, в новом же 5 лет), при этом сам ген. директор остается тем же, нужно лишь правильно продлить его полномочия по букве закона.
При открытии ООО в уставе был указано, что ген. директор избирается на неопределенный срок, в Решении и Приказе также не было временных рамок, в новом же уставе (был оформлен из-за увеличения уставного капитала) указан срок 5 лет.
Добрый день!
В протоколе общего собрания участников укажите, что в связи с принятием новой редакции устава полномочия генерального директора подтверждены на новый срок до ____ .
СпроситьМожно ли в уставе ООО внести изменение, что в период готсутствия ген. директора его функции выполняет финансовый директор, который может действовать на основании устава без доверенности?
Уважаемый Дмитрий!
Вы можете прописать в Уставе, что в период отсутствия Генерального директора, его функции выполняет Финансовый директор. Законом об ООО -это не запрещено. Чтобы это было юридически коректно, внесите в главу "Общее собрание участников" пункт, что к его компетенции относиться так же избрание Финансового директора.
Т.о. в Уставе интересующий Вас пункт в Главе "Генеральный директор" будет выглядить приблизительно так (для примера): "В период отстутствия Генерального директора, его полономочия переходят к Финансовому директору, избранному на общем собрании участников простым большинстом голосов". Но в соотвестии с Законом об ООО (ст. 40) Единоличный испонительный орган может быть только один, т.е. не может быть два Генеральных директора, или Генеральный директор и Директор, или Президент и Директор. Финансовый директор -это не исполнительный орган Общества. Его функции определены в его же названии. Поэтому на период отсутствия Генерального директора, Финансовый директор будет осуществлять все действия только при наличии соотвтествующей доверенности.
Удачи!!!
Звонова Анна Петровна.
Спросить
