Как правильно написать заявление о выходе из ООО, если я являюсь генеральным директором, а второй участник только числится в документах? Кому направить заявление о выходе и необходимо ли мне сменить директора до или посл

Формально, правда на их стороне.

Здравствуйте,правомерно.Необходимо договариваться,либо ликвидировать компанию,продавать долю третьему лицу.

Если вы являетесь одним из учредителей ООО, а это подразумевает что есть еще соучредители, то в суд можно подать заявление с требованием провести регистрацию.

На основании п. 1 ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В случае выхода участника из общества принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Как разъяснено в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, таким моментом следует считать день передачи заявления участником либо совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Отметим, что Законом об ООО решение вопросов, связанных с выходом участника из общества и переходом его доли к обществу, не отнесено к компетенции какого-либо органа управления общества. Это связано с тем, что, как уже сказано, в силу п. 1 ст. 26 Закона об ООО для выхода участника из общества не требуется согласия других участников или самого общества. Доля вышедшего участника переходит к обществу в силу закона, а не по решению общего собрания участников или иного органа общества. Поэтому по вопросам, связанным с выходом участника из общества и переходом к обществу его доли, не требуется ни проводить общее собрание участников общества, ни принимать каких-либо специальных решений. Соответственно, не требуется составлять и протокол общего собрания. Здесь же укажем, что, поскольку с момента подачи заявления участника о выходе из общества его доля переходит к обществу, у него самого с этого же момента прекращаются все права, связанные с участием в обществе, включая право принимать участие в управлении обществом (смотрите, например, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2009 N 08АП-6204/2008, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 N 08АП-1985/13).

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества (ее стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества) или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Эта обязанность должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок не предусмотрен уставом общества (п. 6.1, п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Повторим, что для такой выплаты (выдачи имущества) не требуется принятия каких-либо решений общим собранием участников.

В течение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу она по решению общего собрания участников общества должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества. Если это не запрещено уставом общества, доля, перешедшая к обществу, по решению общего собрания участников общества может быть предложена для приобретения третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 3 той же статьи).

В силу п. 6 ст. 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

ГАРАНТ.РУ: Подробнее ➤

Должно быть официальное письменное уведомление о выходе.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26 . Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 г.

Информация об изменениях:

См. текст пункта 3 статьи 26

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Это возможно, если это предусмотрено Уставом

(ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Участник вправе выйти из ООО путем подачи соответствующего заявления, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО, пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Данное положение может быть установлено при учреждении ООО или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Можно сдать документы о выходе участника ООО без протокола общего собрания - ст. 26 ФЗ "Об ООО" не требует одобрения выхода участника из ООО: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом".

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ

Процесс выхода из ООО начинается с момента подачи заявления от участника о его желании покинуть состав членов общества. Причем сделать это он может независимо от наличия или отстутвия соответствующего желания у других участников ООО.

С даты официального получения заявления о выходе учредителя из ООО, все права на его долю переходят в распоряжение общества. После этого необходимо компенсировать эту долю и оформить изменения в ЕГРЮЛ.

По «Закону об ООО» исполнительный орган обязан в течение 1 месяца, с даты получения официального заявления о выходе из ООО, уведомить ФНС об этом событии. Для этого необходимо подготовить комплект документов, состоящий из заявления по форме 14001, протокола собрания участников о внесении изменений в состав ООО, заявление о выходе из ООО и оригинал паспорта заявителя.

Как и со всеми утвержденными формами документов для налоговой, вам потребуется нотариально заверить подпись заявителя на форме 14001. Нотариусу потребуется:

-Свидетельства ИНН и ОГРН.

-Выписка из ЕГРЮЛ (дата выписки не должна превышать 1 месяц).

-Решение или протокол собрания с решением о назначении директора ООО, паспорт директора.

Форма 14001.

-Протокол собрания участников ООО о внесении изменений.

-Выписка участников (также не старше 1 месяца).

-Заявление участника (участников) о выходе из ООО.

-Печать ООО.

Процедура регистрации ограничена законодательно пятью днями, после чего в течение суток вам обязаны выдать документ, удостоверяющий внесение изменений в ЕГРЮЛ и изменение состава участников ООО. Если в момент подачи заявления в ФНС вы не указали способ получения этого документа, то его отправят почтой по указанному вами в заявлении адресу. С момента получения данного свидетельства изменения в составе ООО могут учитываться при взаимодействии с обществом третьих лиц и считаются официально признанными.

Таким образом, процесс выхода из ООО состоит из следующей последовательности действий:

Заявление от участника о его желании выйти из состава ООО.

В течение месяца уведомить ФНС об изменении состава участников ООО.

Через 5 дней после сдачи документов получить в ФНС свидетельство с подтверждением внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Выплатить возмещение стоимости его доли вышедшему участнику пропорционально размеру этой доли.

Татьяна, добрый день!

В соответствии с п.7.1 ст.23 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации

В вашем случае необходимо подавать заявление формы Р14001 о переходе доли вышедшего участника обществу с приложением заявления о выходе такого участника (п.2 ст.17 закона "О гос.регистрации юридических лиц и ИП").

Далее Вам необходимо в течение года перераспределить долю, принадлежащую обществу между участниками, либо погасить ее путем уменьшения уставного капитала.

Следует иметь в виду, что участник считается вышедшим из состава участников с даты получения Обществом заявления о выходе.

Однако, пока регистрирующий орган не завершил регистрацию выхода для третьих лиц (в том числе и для самого регистрирующего органа), участник не считается вышедшим и все еще числится в реестре юридических лиц в качестве участника ООО.

Заявление по форме 14001 в регистрирующий орган подается в течение одного календарного месяца с момента получения Обществом заявления на выход от его участника.

Для простого действия как выход участника из ООО без распределения долей и продажей доли, для регистрации в регистрирующем органе не требуется Решение либо Протокол, достаточно заявления о выходе из состава участников и Заявления по форме 14001.

Основание: статья 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Татьян, здраствуйте!

Участник вправе в любое время выйти из общества. При этом законом "Об ООО" не предусмотрено принятие органом управления общества решения об его выходе, соответственно протокол собрания не оформляется.

Об этом указано, в частности, в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2012 N Ф08-2572/12 по делу N А63-1616/2011.

Заявление в регистрирующий орган подписывается лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества. Как правило, это генеральный директор ООО. Подпись указанного лица должна быть удостоверена в нотариальном порядке. К заявлению прилагается только заявление о выходе из ООО с отметкой общества о дате его получения.

Соответственно подтверждащий документ для выходящего, это второй экземпляр его заявления с отметкой общества о дате его получения.

С уважением!

23 и 26 закона об ООО

Он не нужен на собрании - он уже не участник

ООО в течении 3 мес должно выплатить действительную стоимость доли

Здравствуйте Анна ! В соответствии с ФЗ "Об ООО "

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

КонсультантПлюс: примечание.

До 1 января 2010 года внесение в уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества (статья 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Знакомьтесь с Уставом Общества и если он позволяет пишите заявление на имя генерального директора о выходе из состава участников общества и выплате Вам действительной стоимости доли в уставном капитале. Заявление необходимо зарегистрировать или направить заказным или ценным письмом по почте.

С уважением, Вадим Кравченко.

Здравствуйте,

заявление для прекращения академического отпуска – обязательно. Если не напишите заявление, а просто явитесь на лекции, вы не будете считаться вышедшим из академа. Допуск к обучению предоставляется на основании приказа ректора или уполномоченного должностного лица, который издаётся на основании заявления студента о выходе из академа.

Вы обязаны внести изменения в Устав, изменения в Учредительный договор в связи со сменой состава участников, но полностью менять Устав и Учредительный договор не нужно, можно внести изменения с помощью отдельного дополнения к Уставу и Учредительному договору.

Для внесения изменений в учредительные документы в налоговую инспекцию Вы должны предоставить следующий пакет документов:

Заявление о выходе участника из состава ООО

Заявление о вхождение в состав участников ООО

Договор купли-продажи (уступки) доли

Протокол о внесении изменений

Копию Устава + 2 листа изменений в Устав

Копию Учредительного договора + 2 листа изменений в Учредительный договор

Заявление по форме 14001

Заявление по форме 13001

Квитанцию по оплате гос. пошлины

Вы можете дополнить повестку дня, это не возбраняется. Конечно нужно в протокол вносить вопрос рассмотрения выхода участника из ООО, для чего же вы собирались и извещали участников?

Достаточно одной формы Р14001.

Купля-продажа доли проходит через нотариуса, обращайтесь к нотариусу, там будет составлен договор.

Подать заявление о выходе, об увольнении и внести изменения в учредительные документы предприятия

1. почитать устав.

2. внести изменения в устав

3. написать заявление о выходе, подготовить протоколы о выходе и смене директора

4. зарегистрировать все это

Одновременно это сделать нельзя. Либо сначала смена директора, потом вход участника, потом выход. Либо сначала вход, потом выход, потом смена директора. Либо вход, потом смена директора, потом выход. При смене директора подается форма 14001, заявитель новый директор. При входе - форма 13001 (т.к. будет увеличение УК) и 14001 (по распределению долей). При выходе - 14001 (прекращение участия и переход доли к ООО или распределение доли оставшемуся участнику). По обеим формам заявитель - действующий руководитель.