Спросить юриста  бесплатно

Выход с общества с ограниченной ответственностью

Советы юристов:

Если я выхожу из состава ООО которое занимается выращиванием зерновых, будет ли учитываться стоимость зерна?

Если зерно стоит на балансе ООО то да будет учитываться.
При выходе из ООО участнику выплачивается действительная доля, которая рассчитывается исходя из разницы между активами и пассивами - ст.14 ФЗ Об "ООО"

При выходе из общества, участнику необходимо нотариально заверить заявление и вручить генеральному директору. Может ли выходящий из общества учредитель требовать компенсацию затрат на проведение этой процедуры (оплата услуг нотариуса) от Общества?

Вы можете потребовать компенсацию затрат на проведение описываемой Вами процедуры, но если данное действие и кто несёт затраты на него не прописано в Уставе, руководитель вправе вам в этом отказать.

Учредитель не вправе требовать от общества компенсации своих нотариальных расходов. Выход участника из ООО является его правом (захотел-вышел). И потому нотариальные расходы, понесенные участником, это его личные расходы. Согласно Закону об ООО общество не несет ответственности по обязательствам его участников, и, следовательно, не компенсирует их затраты, в том числе нотариальные.

Как можно оформить одновременно выход участника из ООО (в ООО 2 участника) и произвести смену директора? Кто подписывает заявление на выход и увольнение директора? Можно ли все документы: заявление и выходе, протокол ОСУ назначение нового директора создать одним числом с подать в ИФНС в одном заявлении Р 14001?

Решение о назначении нового директора должно принять общее собрание участников, так же как и решение о выходе участника, который может выйти путем отчуждения своей доли.

Можно одним протоколом и заявлением.
Увольнение директора производит оставшийся учредитель (если он увольняется после выхода 2 учредителя), если увольняется до этого момента, то подписывается приказ в соответствии с Уставом ООО.

Как мне выйти из состава участников ООО если обо мне уже есть запись о недостоверности данных? Нас там 2 учредителя. Со вторым учредителем связи нет.

Во первых, вам необходимо обратиться с заказным письмом ко второму учредителю о желании выйти из состава учредителей.

В уставе необходимо подробней ознакомиться с данным порядком.

Опишите пожалуйста процедуру выхода участника из ООО. Какие формы заявлений должны быть заполнены и что необходимо заверять у нотариуса.

Это вопрос не для быстрого ответа в пару строк. Если Вам необходима помощь юриста - обращайтесь за платной консультацией.
Удачи Вам и всех благ!

Процесс добровольного выхода учредителя регламентируется статьей 26 ФЗ № 14 и требует выполнения следующих действий: Составление участником заявления о намерениях выхода из общества. Участник должен написать заявление на имя исполнительного лица ООО, уполномоченного принимать подобные документы. Это может быть председатель совета директоров, исполнительный директор или секретарь, в обязанность которого входит прием корреспонденции, предназначенной для высокопоставленных лиц. Заявление передается лично в руки под роспись или отправляется по почте заказным письмом. В день поступления заявления в совет директоров права на долю участника переходят обществу. Эта же дата является точкой отсчета 3-х месячного срока, в течение которого компания должна выплатить участнику, решившему покинуть ООО, его долю. Оформление протокола собрания участников общества, в котором отображается решение одного из учредителей покинуть состав ООО, и утверждаются внесенные изменения. Сдача пакета правоустанавливающих документов в ФНС для проведения регистрации процедуры. Законодательством установлен срок в 1 месяц, в течение которого исполнительные службы общества должны уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого следует подготовить заявление установленной формы № 14001 с заверением на нем подписи заявителя и приложить паспорт участника, решившего выйти из общества, его первоначальное заявление и протокол собрания учредителей ООО. Пакет документов можно сдать нарочным путем, отправить по почте с уведомлением или в электронном виде, используя ЭЦП и портал Госуслуг. При этом следует поставить отметку о способе получения ответа. Получение в ФНС свидетельства о внесении соответствующих изменений в уставные документы и выписки из ЕГРЮЛ. По истечении 5-ти дней с момента получения пакета документов от общества, налоговая служба обязана внести изменения в Единый реестр (ЕГРЮЛ) и отразить их в соответствующих документах. Необходимо тщательно проверить сведения, указанные в свидетельстве и выписке, так как документы с момента их получения приобретают юридическую силу. Получить их можно нарочно или по почте, в зависимости от того, какой способ был указан при подаче заявления. Уведомление банковских структур и контрагентов об изменениях в составе учредителей общества. Предоставление информации контрагентам о составе участников ООО проводится только в тех случаях, если это оговорено в договорной или контрактной документации. Уведомление банков в таких случаях является обязательным, особенно если компания имеет обязательства по кредитам. Выплата доли вышедшему из состава общества участнику. В 3-х месячный срок после принятия соответствующего заявления общество обязано возместить бывшему участнику стоимость его доли, при расчете которой учитывается процент, внесенный им в уставный капитал, и состояние активов ООО на текущий период. Выплата производится в денежном эквиваленте или имуществом, если бывший участник даст на это свое согласие. Если ООО не может осуществить выплаты, так как признано банкротом в судебном порядке, то по закону в определенные сроки оно обязано вернуть в распоряжение бывшего участника его долю. Это происходит по истечении 3-х месяцев после окончания законодательно установленного срока возмещения, т.е. через полгода после подачи заявления о выходе.

С мужем был общий бизнес, 50\50 учредители мы, муж ген. дир. Развелись, я уехала в другой город, бизнес развалился, все документы остались у него. Предлагала обоюдно ликвидировать ООО, на что он согласился. Через пару месяцев мне приходит заказное письмо, что он меня уведомляет о выходе из состава учредителей ООО и я полно дольный собственник. Теперь он мне звонит и предлагает переписать ген. детство на меня.
Мне эта фирма не нужна, но я не успела выйти из состава учредителей и продать мне эту фирму тоже не кому. С учетом того, что я не хочу брать на себя должность ген. дира, бывший супруг уточнил, что просто увольняется с занимаемой им должности.
Может ли он уволится не закрыв все долги перед налоговой (как минимум полгода он ничего не платил и не сдавал отчетности) и не сняв кассу с учета? Как можно узнать есть ли долги ещё на фирме? У меня нет никаких документов.
Как я могу ликвидировать фирму, являясь единственным учредителем и не хочу быть генеральным директором?

Елена, Генеральный директор действительно вправе был написать заявление о своем выходе. При этом, на него может быть возложена ответственность по предыдущим нарушениям, которые были допущены им при его директорстве, но с каждым нарушением следует разбираться отдельно. Про долги вы можете узнать только подняв всю документацию: договоры, а также сверив их с бухгалтерскими проводками. Что касается документации, которая должна была храниться у директора: свидетельства, устав, печать и т.д., то при своем увольнении он должен их сдать оставшемуся учредителю - т.е. вам. В вашем случае остается только либо ликвидировать данное ООО, либо реорганизовать его (это один из способов т.н. ликвидации), либо продать его.

Он не может просто так выйти из учредителей фирмы. Свою долю он должен кому-либо подарить, либо продать. А как ген. директор, он обязан предоставить ООО полный отчет о своей деятельности. Удачи!

Хочу выйти из ООО. Из форума понял, что грамотно будет, если подать на выход, а не продать, т.к. предложенные деньги на много меньше активов.. Только не понял, как все таки определяется доля-бух отчет или рыночная? Сможет ли ООО, что б уменьшить долю быстренько продать активы или составить кучу договоров займа? Или подогнать бухгалтерию под ноль.? И если учредителя исключают через суд (жена второго учредителя предс. Суда)-его доля выплачивается? Спасибо.

При этом, обязаны выплатить действительную стоимость доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Об исключении через суд в этой статье тоже написано, порядок тот же. Речь идёт о последнем отчётном периоде, поэтому в любом случае, в какой бы Вы период не выходили - эта отчетность уже будет сдана в налоговую. Можете перед выходом запросить баланс на последнюю отчетную дату, а потом делать выводы о целесообразности. Конечно, по большому счёту, бухгалтер всегда может подать уточненный баланс и исправить прибыльную ситуацию на убыточную, но это всегда влечет камеральную проверку и это можно обжаловать! Так, что решение за Вами. Удачи!

Я являюсь учредителем ООО в котором 6 участников (со мной). Одним из этих лиц является ЗАО, остальные физические лица. Сейчас ЗАО приняло решение об отказе своей доли в Уставном капитале и выходе из ООО. Подскажите как грамотно и юридически правильно оформить этот процесс? Нужен ли ЗАО протокол и принятии этого решения?
Юрист Сарайчук А. А.

Вопросы коммерческого характера являются платными. Получить консультацию можете заказав ВИП-вопрос либо обратившись в чат к юристу. Всего доброго и спасибо за обращение на сайт.

Естественно, нужен протокол и нотариально заверенное решение о выходе из состава участников. Все документы подаются в налоговый орган.
Спасибо за обращение на наш сайт.

ООО было создано в марте 2012 года двумя участниками. Один внёс свою долю (5 000 рублей) в феврале 2013 года. Второй участник так и не внёс свою долю, а в июле 2013 года заявил о выходе из ООО. Может ли он выйти, так и не оплатив свою долю?

Ваше ООО создано с нарушениями действующего законодательства. Не совсем понятно, как Вы зарегистрировали свое ООО в ФНС.
По закону, ч.2 ст. 16 Закона "Об ООО", на момент регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем наполовину.
Этой же статьей, частью 3, установлено, что при неполной оплате доли в уставном капитале общества в течение установленного срока (максимум 1 год с момента регистрации общества), неоплаченная часть доли переходит к обществу.
Таким образом, второй участник Вашего ООО, не оплатив свою долю уставного капитала, автоматически, в соответствии с законом, выбыл из состава участников.

Есть ли способы или схемы выхода единственного участника (и директора) из ООО. Торговое предприятие, человек хочет уйти. Есть возможность ввести второго учредителя, выкупить долю. Или можно проще?

Выход единственного участника из ООО не допускается законом.
Купля-продажа, дарение и другие сделки по отчуждению доли в данном случае необходимо оформлять через нотариуса, что само по себе накладно.
Мы вводили в ООО нового участника, увеличивали уставной капитал, регистрировали изменения, а прежний после регистрации изменений писал заявление о выходе. После этого доля вышедшего участника переходит обществу, а затем новому участнику.

Возникла необходимость моего выхода из ООО. Прочитал много информации в интернете и нашёл пошаговой выход. Но есть проблемы:
1. Созвать собрание учредителей нет возможности так как с ними нет связи.
2. Я являюсь ген. Директором (хоть мой трудовой договор и истек в начале прошлого года,).
Из этого следует что я не могу выйти из общества без собрания, но и подписать своё заявление тоже так как по идее труд договор истек. Фирма с середины прошлого года не работает. Движений по банку нет. Нового директора не переизбрали.
Скажите что тут можно сделать?
Заранее спасибо.

Алексей! Пока именно Вы отвечаете за всё! И будет очень жаль, если Вы поймёте это слишком поздно. Для подбора выхода из ситуации опытному юристу требуется: Ваше подробное объяснение о ситуации в отдельном файле Word и ответы на уточняющие вопросы; Устав ООО в формате JPG, и, возможно, иные документы, которые могут потребоваться. Обращение очно к опытному юристу дорого, дистанционное - дешевле, как договоритесь. Но бесплатно или за символическую плату Вас выручать никто не будет. А тут уместно именно слово "выручать". И Вы сами это прекрасно понимаете или поймёте, когда "гром грянет"! Внизу указана почта моих ассистентов, они занимаются организационными вопросами, но на сайте есть и юристы, которые работают с заказчиками сразу напрямую. Выбирайте!
Удачи!

После выхода учредителя из ООО, ему выплатили лишь частичную стоимость доли, долг превышает 200 тысяч руб. В праве ли он обратиться с заявлением о признании должника банкротом?

Виктор!
Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве наделены конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам. Учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, конкурсными кредиторами являться не могут.

Виктор!
Федеральный закон от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не наделяет учредителя ООО правом подачи заявления о признании несостоятельным (банкротом).
Однако, в случае, если в отношении ООО будет введена процедура банкротства на основании заявления конкурсного кредитора или уполномоченного органа, по результатам проведения банкротства учредитель имеет право забрать себе нереализованное имущество должника, от которого отказались кредиторы.

Выходит учредитель из ООО, вопрос по выплате действительной стоимости доли. Чистых активов нет, баланс сдаем нулевой юр адрес зарегистрирован на квартиру директора (он не собственник, просто прописан), на балансе не числится. Вопрос: может ли считаться квартира активом ООО и может ли учредитель претендовать.

Конечно нет, у квартиры есть собственник, причем тут ООО. Регистрация юр адреса не дает прав на квартиру ООО.

Надо оформить Выход участника из ООО без распределения долей и продажей доли. Что пишется в форме Р 14001? Доля в Уставном капитале, номинальная стоимость? И какие дальнейшие действия с этой долей оставшегося учредителя?

Жанна!
Да, заполните по факту разделы.

Нужно ли заверять у нотариуса заявление участника директору о выходе из ООО если подавать в налоговую через ЭЦП?

Да нужно, при чем еще и уведомить общество.

День добрый. Через суд пытаюсь вернуть часть доли после выхода из состава ООО, в компании осталось имущество, которое уже списано с баланса (оргтехника, железнодорожные контейнера), но им продолжают пользоваться. Списание производилось в период, когда я ещё был учредителем. Могу ли я каким то образом в судебном иске о выплате действительной части доли, заявить свои права на это имущество или его долю. Договориться не получилось, сказали это имущество принадлежит обществу и его мы тебе не отдадим. Спасибо.

Просите суд наложить арест на данное имущество...

Хочу подарить 100% доли ООО (единственный участник) с одновременным выходом из общества. Нужен ли нотариус?

В обязательном порядке.

Рома
Из ООО (5 участников) выходит один учредитель, путем дарения своей доли также участнику общества. Какие документы необходимо подавать в ИМНС: я так понимаю новую редакцию устава, заявление по форме, оплату госпошлины. Необходимо ли вносить изменения в учредительный договор? Нужно ли подавать отдельный текст с изменениями? Подавать ли в налоговую старый устав? И принимает ли участие в собрании старый учредитель - или он уже не является участником с момента подачи заявления о выходе? Заранее спасибо.

1.Необходимо составить договор безвозмездной уступки доли между участниками-тем кто уступает и тем-ко принимает.
2.Оплата и госрегистрациятакой уступки необходима.
3.Изменения вносятся как в Устав так и Учр. договор. Новая редакция этих документов или на отдельных листах изменения к ним-Ваш законный выбор.
4.В протоколе об уступке доли старый участник принимает участие. В протоколе о регистрации изменений-нет.

Если что-то непонятно, не пишите конкретно вопрос для меня. Пишите самостоятельный вопрос. Любой из юристов ВЕК может квалифицированно ответить.

Удачи!
Зонова Анна Петровна.

В настоящее время я являюсь директором ООО и одним из учредителей (5%). Хозяйственную деятельность предприятие не осуществляет. Мне приходится сдавать отчетность чтоб не получить административные штрафы, банк требует обновить личные документы учредителей - связанные с заменой паспорта. Связь с другими учредителями отсутствует и поэтому я не могу предоставить требуемые сведения. Кроме всего я не могу подтвердить свои полномочия, т.к. прошло более 4 лет с моего назначения (Устав). Подскажите пожалуйста как мне сложить полномочия директора и выйти из состава учредителей?

Необходимо подать заявление по собственному желаю с должности директора и уведомление о выходе из числа учредителей, а затем в фнс.

Такой. Прежний учредитель заявление подал нотариальное (сталось у ФНС, получается). По закону я же один теперь учредитель с момента подачи этого заявления. Но данные не изменили, т.к. в оксидах и в форме был косяк. В итоге что сейчас делать? Мы же не можем опять заявление брать, в ФНС скажут, что химичим (раз у них все остается). а если сейчас форму подать, как нотариус заверит, у меня же нет нотариального заявления вышедшего участника?

Если данные не изменились в ЕГРЮЛ (из-за отказа), то в выписке до сих пор в Вашей ООО два участника.
Для повторной подачи документов на выход участника необходимо повторно подать тот же пакет документов, что подавалось ранее. Т.е., также заверить у нотариуса заявление по форме Р 14001 и заявление на выход. Сделайте нотариальную копию заявления на выход. И подайте ее.

Можно ли выйти из ООО БЕЗ СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ, если уставом разрешено отчуждение своей доли обществу?
Дело в том, что не представляется возможным собрать всех участников для того чтоб ген. директор провел собрание (не до кого не дозвониться и не дописаться, включая самого ген. директора).
Если можно, то по какому алгоритму нужно действовать участнику, которому необходимо выйти?
Всем откликнувшимся спасибо!

Нотариальное удостоверение заявления об отчуждения доли в пользу общества. Вполне достаточно. Но обычно такие вопросы и процесс сопровождения происходят с помощью юристов и как правило на платной основе. Это же не вопрос как мне стать на биржу труда.

Учредитель-юрлицо ликвидировано вследствие банкротства. Как оформить его выход из Общества. Спасибо.

Составьте Акт от Общества, о том, что на основании св-ва о ликвидации доля юрлица переходит Обществу. Уведомите остальных участников о праве выкупа. Распределяйте долю и вносите изменения в ЕГРЮЛ. Думаю как то так. Желаю успехов.

На время декретного (по уходу за ребенком) отпуска на должность директора ООО был трудоустроен другой работник - решение принималось собранием участников. Какие документы надо оформить при выходе прежнего директора из отпуска по уходу за ребенком? Что делать с "временным" директором ООО, как его увольнять? Нужно ли решение участников ООО при этом?

С "временным" директором должен быть заключен срочный трудовой договор. Срок действия его истекает с выходом предыдущего директора. Поскольку "временный" директор включен в ЕГРЮЛ, необходимо запись о нем исключить из ЕГРЮЛ. Поэтому необходимо решение участников ООО о смене директора. После принятия решения, новый директор (руководитель) подписывает и удостоверяет у нотариуса заявление по форме № Р 14001 и подает его в регистрирующий орган для внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Заявление о выходе из ООО писала, но дату в нём не поставила. Второй участник общества (он же директор) выкрал у меня заявление и тайно вывел меня из состава участников, узнала об этом спустя 5 месяцев. За все время существования общества (2 года) не разу, не получала прибыль. Сейчас подала в суд на признание недействительности выхода. Каковы мои шансы выиграть? Кроме написанного мной заявления без даты у ООО ничего нет. Спасибо.

Зависит от конкретных обстоятельств - зачем писали, как выкрал, как оформил. Если все изложенное в вопросе сможете доказать - выиграете.

Информации в вопросе явно не достаточно, чтобы дать ответ.

МИФНС №16 по Новосибирской области, как правило, признает неправомерным выход участника без выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности. Такая выплата должна быть подтверждена документально (денежный перевод через банк или расходный кассовый ордер).
Но иногда МИФНС №16 допускает выход без оплаты доли при наличии справки, поскольку согласно п.6.1. ст.23 ФЗ "Об ООО", общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение 3 месяцев, если иной срок не предусмотрен Уставом общества.

Здесь нарушение имеется и со стороны нотариуса - в отсутствие лица, выходящего из общества нотариус удостоверяет заявление о внесении изменении в ЕГРЮЛ только в случае, если заявление о выходе удостоверено нотариусом.

Отдельный вопрос - является ли выход участника сделкой, для того чтобы признавать его недействительным.
Здесь есть два мнения:
1. Выход из ООО - односторонняя СДЕЛКА. Главным основанием является собственно анализ определения сделки - действие лица, направленное на приобретение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В данном случае имеют место оба элемента, присущие любой сделке: 1) это действие (подобно договору, завещанию и выдаче доверенности, которые также в литературе единогласно признаются сделками); 2) это действие имеет особую гражданско-правовую направленность на результат в виде приобретения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей. Результат при выходе из общества присутствует в форме прекращения корпоративных правоотношений с обществом. Суть отношений между обществом и его участниками заключается в корреспонденции корпоративных прав (правомочностей) и обязанностей, которые по своей правовой природе имеют имущественные, а также личные неимущественные признаки, то есть являются ничем иным, как разновидностью гражданско-правовых отношений. При этом, выход участника из ООО, как форма реализации участником своего личного неимущественного права на участие в обществе, не является договором, поскольку право участника выйти из общества может быть им реализовано независимо от наличия на это согласия других лиц и без существования каких-либо договоренностей по этому поводу с другими лицами, что подтверждает односторонний характер действия по выходу из состава учредителей.
2. Подача заявления о выходе из общества является ДЕЙСТВИЕМ, направленным на прекращение корпоративных прав и обязанностей участников общества. Право участника общества на выход из общества не зависит от согласия общества или других его участников. Учитывая изложенное, участник считается вышедшим из общества с момента получения обществом заявления о выходе этого участника. Заявление о выходе участника из общества является формой реализации предусмотренного законом права участника на прекращение корпоративных отношений путем выхода из общества, а не сделкой.
Принимая это во внимание, не подлежат удовлетворению исковые требования о признании заявления о выходе из общества недействительным, поскольку законом не предусмотрено применения такого способа защиты права.

Однако, второй вариант содержит внутреннее противоречие, поскольку при описании действий по выходу из ООО очерчиваются все присущие сделке признаки. С другой стороны, нет ничего что мешало бы признать сделкой действия по реализации права участника на выход из общества.

В связи с чем, как способ защиты, можно признать недействительным Заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ, которое удостоверял нотариус. При признании недействительным этого Заявления, вопрос с отменой регистрации будет решен автоматически.

В названии фирмы используется фамилия УЧРЕДИТЕЛЯ-1 (мой родственник), который вышел из состава ООО, в ООО остался УЧРЕДИТЕЛЬ-2. У фирмы имеется сайт, в имени домена – тоже фамилия УЧРЕДИТЕЛЯ-1 (на англ.).
Вопросы:
1. Имеет ли право УЧРЕДИТЕЛЬ-2 продолжать деятельность ООО, в названии которого используется фамилия УЧРЕДИТЕЛЯ-1 (без его согласия) при условии, что товарный знак на фирменное название не был зарегистрирован?
2. Может ли УЧРЕДИТЕЛЬ-1 использовать домен, разместив на нем другой сайт с новым названием фирмы (УЧРЕДИТЕЛЬ-1 создал другое ООО)? При этом он является администратором домена, домен зарегистрирован на него как на частное лицо.
3. Может ли УЧРЕДИТЕЛЬ-2 предъявить претензии по использованию этого доменного имени в другом ООО, где сейчас работает УЧРЕДИТЕЛЬ-1? (частично совпадают названия фирмы и домена). Каковы шансы УЧРЕДИТЕЛЯ-2 на выигрыш при судебном рассмотрении?
4. Прав ли УЧРЕДИТЕЛЬ-2, требуя отдать ему сайт с доменом, а также с контентом, фотографиями сотрудников, в том числе фотографиями УЧРЕДИТЕЛЯ-1, если они все уволились, а контент писал УЧРЕДИТЕЛЬ-1. При этом за работу программиста – разработка сайта (без контента) было заплачено со счета ООО (3 года назад), на основании чего УЧРЕДИТЕЛЬ-2 считает, что сайт принадлежит ООО?

Надо уставные документы смотреть, чтобы ответить на ваши вопросы. Да и остальные документы не помешает изучить. Поэтому обратитесь к любому юристу на сайте в личные сообщения.
С уважением.

1. Может.
2. Может.
3. В целом может и подать, шансы на выигрыш ничтожно малы, учитывая что авторские права не зарегистрированы.
4. Может требовать, так как оплата услуг производилась со счета ООО, но может требовать лишь сам сайт, как объект, предусмотренный в договоре.

А что мешает вам изменить название в его незначительной части и оформить авторское право. Как говориться пока не началось...

А можно получить ссылку закона на то что выход из ООО не требуется согласие супруги спасибо.

При выходе из ООО требуется нотариальное согласие супруги, если доля в ООО была приобретена в период брака. Согласно п. 1 ст. 26 Закона "Об ООО" заявление участника общества о выходе из ООО должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (т.е. выход из ООО - это односторонняя сделка). Согласно ст. 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Согласие супруги требуется в силу следующих положений Семейного кодекса РФ.
Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (ст. 26 закона об ООО).
Указанное действие – по выходу участника из общества – расценивается как односторонняя сделка.
Для заключения одним из супругов сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (ст. 35 Семейного кодекса РФ).
Соответственно, в описанной Вами ситуации согласие супруги требуется.
Вместе с тем, отсутствие надлежаще оформленного согласия супруги не будет препятствовать тому, чтобы нотариус удостоверил заявление участника общества о выходе из общества. Нотариус в этом случае удостоверяет заявление участника и дает разъяснения о правовых последствиях отсутствия согласия супруга.

Если я являюсь участником общества и одновременно директором, кому мне подавать заявление о выходе из ООО?

Являетесь ли вы единственным участником или одним из участников этих ООО.

заявление подается в ООО... а то что вы являетесь директором, это уже другой вопрос.

Формы специальные в налоговую подаются, это платные услуги.

Что значит оспаривать действительную стоимость активов общества на день выхода из ООО?.

Это значит не согласиться с оценкой, данной ООО и требовать проведения бухгалтерской экспертизы.

УДАЧИ ВАМ.

Юрист Фатыхов А.А.

Это значит, что нужно обращаться в суд с заявлением и в рамках судебного процесса доказывать то, что Вам при выходе из ООО недоплатили, намеренно занизив стоимость чистых активов на день выхода. Как это доказывать - это уже вопрос индивидуальный, в каждом случае - по-разному.

У меня вопрос. Нас два учредителя, один по почте прислал заявление о выходе из ООО. Но на собрание не хочет являться. А для регистрации в налоговой требуют протокол собрание. Какой предоставить протокол, если остался один учредитель, а второй не является на собрание и не выходит на контакт. Как зарегистрировать его выход в налоговой?

Нужен именно протокол и заявление, установленной формы.

В соответствии с ч. 1 ст. 26 ФЗ Об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав.
Если в уставе Вашего ООО это право предусмотрено, то участник считается покинувшим состав участников с момента подачи заявления. Соответственно
решение о выходе и распределение доли Вы принимаете уже единолично и соответственно подпись тоже одна.
В налоговую сдавать заявление о выходе, решение единственного уже на данный момент участника и заявление по уставленному образцу.

Я директор ООО, есть второй соучредитель. Он захотел забрать фирму, у него остались все материальные активы. Я не возражал, попросил только о небольшой компенсации (порядка 10000 р). Видимо форму не так выбрал, но от него на электронную почту получил заявление о выходе. Поскольку все мат активы у него, мучаться с выплатой доли нет ни малейшего желания, поэтому сходил к нотариусу и сделал заявление о выходе. Его заявление возможно уже лежит на почте, но их я еще не получил. Вопрос, насколько юридически правомерно, что я сам у себя принял заявление до того как получил по почте экземпляр второго участника, и таким образом первым вышел из общества? Может ли второй учредитель каким-то образом оспорить это?

Правомерно. Потому что Вы как директор можете принять свое заявление как участника. Т.к. вы единоличный исполнительный орган (ст. 40 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью") оспорить не сможет.

Ваши действия правомерны.
В соответствии со ст. 94 ГК Участник может выйти из ООО независимо от мнения других участников путем подачи заявления о выходе.
В соответствии со ст. 40 ФЗ "об ООО" Единоличный исполнительный орган вправе осуществлять все полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания. У вас общего собрания нет, поэтому все полномочия вы вправе осуществлять самостоятельно.

На данный случай нет запрещения в Законе, так как все равно кто то будет первым, Вы правильно поступили оформив все у нотариуса.

Статья 26. Выход участника общества из общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Ваши действия не противоречат закону, согласно ст. 94 ГК, Вы как Участник ООО может выйти из него независимо от мнения других участников путем подачи заявления о выходе. Что же касается второго учредителя (участника), то он не будет оспаривать это, так как дал свое согласие.
Удачи Вам.

Правомерно, в силу закона Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.06.2019)
ГК РФ Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
(в ред. Федерального закона от 23.05.2018 N 116-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Доброго времени суток Владимир


Все правомерно
Выход из общества оформляется следующим образом:
1) Принимается решение об увольнении действующего директора и назначении нового. (для этого составляется протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя (если в ООО один учредитель)). Или директор пишет заявление об увольнении по собственному желанию. Затем оформляете его увольнение в общем порядке.

2) Принимается решение об избрании на должность нового гендиректора;
3) Принятие на работу нового директора, как обычного сотрудника на должность директора по трудовому договору.
4) в течение 3 рабочих дней после принятия решения о смене директора подается в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО заявление по форме Р 14001
Исходя из этого согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

На поставленный Вами вопрос можно однозначно ответить что Ваш выход из состава Общества правомерен, так как в соответствии с требованиями ч.1 ст.94 Гражданского Кодекса Российской Федерации
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества
Кроме того, в соответствии с нормами ч.4 ст.40 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
единоличный исполнительный орган (в данном случае это Вы, как директор) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
С учетом того, что общее собрание участников Общества в Вашей организации отсутствует, Вами все сделано правомерно. С учетом того, что второй участник дал свое согласие на Ваш выход из Общества оспорить Ваш выход у него не будет возможности.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских