Что делать, если ЗАО было зарегистрировано, но не выпускало акции и не вело реестр?

398₽ VIP

Здравствуйте! Если эмиссии акций не было, то ничего делать сейчас пока не нужно, производите эмиссию согласно ФЗ РФ "о ЗАО".

закрыть зао (ликвидировать)

Порядок ликвидации закрытых акционерных обществ (ЗАО) определяется Гражданским Кодексом Российской Федерации (ст. ст. 61-64), Федеральным законом “Об акционерных обществах” от 26.12.1995 № 208-ФЗ, Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 №129-ФЗ, а также другими нормативными актами, действующими на территории РФ.

Обоснование:

Решение учредителей (общего собрания) о ликвидации ЗАО. На этом этапе производится назначение ликвидационной комиссии, утверждается проект порядка и сроков ликвидации. Органом управления ЗАО становится ликвидационная комиссия. Нет необходимости сдавать текущую бухгалтерскую отчетность.

Уведомление о ликвидации ЗАО. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения необходимо поставить в известность ИФНС (по месту учёта и по месту осуществления деятельности) (п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ), которая в срок не позднее 5 рабочих дней со дня получения соответствующего уведомления вносит в Единый государственный реестр информацию о том, что данное Закрытое Акционерное Общество находится в процессе ликвидации. Также ИФНС назначает выездную налоговую проверку (п. 11 ст. 89 Налогового кодекса РФ).

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого ЗАО, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

Также необходимо объявить о ликвидации ЗАО в органе печати. Ликвидационная комиссия должна установить срок (не менее двух месяцев со дня опубликования объявления), в течение которого кредиторы, если таковые имеются, могут предъявить свои претензии к ликвидируемому ЗАО (ст. 63 ГК РФ).

В соответствии с Федеральным законом от 24.07.2009 № 212-ФЗ (п. 3 ст. 28) "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования", юридическое лицо обязано письменно уведомить Пенсионный фонд и Фонд социального страхования о начале ликвидации в течение трех дней со дня принятия такого решения.

Составление и представление промежуточного ликвидационного баланса. Со дня согласования с регистрирующим органом промежуточного баланса ликвидационная комиссия производит денежные выплаты кредиторам общества в порядке очередности, установленном п. 1 ст. 64 ГК РФ.

На основании п. 2 ст. 9 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учёте в системе обязательного пенсионного страхования» при ликвидации страхователя - юридического лица оно представляет сведения об уволенных в связи с этим застрахованных лицах, работавших у него, в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня представления в ИФНС документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Составление и представление в ИФНС ликвидационного баланса. Ликвидационная комиссия распределяет между участниками (акционерами) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество, а после этого закрывает все счета организации в кредитных учреждениях.

Государственная регистрация ликвидации. Заявление о ликвидации представляется в регистрирующий орган (ИФНС). В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации ЗАО, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Ликвидация ЗАО считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свое существование, только после внесения записи об этом в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

allcons.ru

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) ликвидация общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

ГК РФ выделяет два вида ликвидации: добровольная и обязательная.

Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Причины ликвидации общества могут быть самыми разными, в том числе это может быть в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, либо с достижением цели, ради которой оно создано.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

В соответствии со статьей 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах), решение вопроса о ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Решение по данному вопросу принимается квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Перечень оснований для судебной ликвидации общества установлен статьей 61 ГК РФ:

- в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

- в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии). Осуществление обществом деятельности, подлежащей лицензированию, после аннулирования лицензии может являться основанием для его ликвидации;

- в случае осуществления деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации;

- в случае осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. При рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Иные основания и порядок ликвидации акционерного общества определяются ГК РФ и Законом об акционерных обществах.audit-it.ru›