Поступление полномочий новому учредителю ООО после смерти предыдущего - пошаговая инструкция

₽ VIP

Добрый день, Виктор Алексеевич!

В случае смерти участника общества доля переходит к его наследникам;

Законодательством предусмотрено два варианта регулирования механизма перехода к названным категориям лиц доли участника общества: 1) доля переходит к ним без всяких процедур согласования со стороны участников общества; 2) переход и распределение доли в отношении указанных категорий допускаются только с согласия остальных участников общества (что предусматривается уставом общества).

Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидированного юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа ни от одного из участников общества.

При отказе участников общества на переход доли наследникам или правопреемникам бывших участников, а также на распределение доли участникам ликвидированного юридического лица - бывшего участника общества доля также переходит к обществу. Но в этом случае общество обязано выплатить наследникам или правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Учитывая, что в процессе реализации механизма перехода доли не исключен вариант приобретения этой доли самим обществом, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установил четкие правила для этого случая. В сжатом виде их можно сформулировать следующим образом:

1) доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации;

2) доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена;

3) нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества;

4) продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляются по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы об изменениях в учредительных документах, вызванных применением перечисленных правил, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены на государственную регистрацию в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества (абз. 3 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Эти изменения приобретают силу для участников и третьих лиц со дня их государственной регистрации.