ПОМОГИТЕ!
Компания А (Поставщик) заключила договор поставки с ООО "В" (покупатель). ООО "В" было реорганизовано в ЗАО "В" (скорее всего преобразовано). но в силу безответственности персонала А не потребовало перезаключения договора и официального уведомления от В о реорганизации, но в накладных и счет-фактурах реквизиты Покупателя были изменены. Сегодны у ЗАО "В" перед А большая задолженность. Как можно ее взыскать, если фактически А отгружало товар по старому договору?
Cветлана, добрый вечер!
В соответствии со ст 58 Гражданского кодекса РФ - при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно - правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом).
Правопреемство - это переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому.
Преобразование Юр. Л. - это изменение его организационно-правовой формы. При преобразовании к новому ЮЛ (юридическому лицу) переходит весь объем ГПиО (гражданских прав и обязанностей) старого ЮЛ. В учредительных документах четко должно быть оговорено, что вновь возникшее ЮЛ является полным правопреемником прежнего.
Передаточный акт (ст. 59 ГК РФ) обязательно должен быть составлен.
При оформлении передаточного акта в нем должны быть отражены сведения:...........
.....обо всех кредиторах, обязательствах и обременениях...и т.д.
Поскольку реорганизация ЮЛ может затронуть интересы кредиторов, то инициаторы реорганизации ОБЯЗАНЫ их об этом уведомить.
Форма уведомления жестко определена - письменная, достоверно устанавливающей, что сообщение дошло.
Полученное кредитором сообщение, дает последнему право как досрочно расторгнуть сделку, договор, так и требовать прекращения обязательства, должником по которому является реорганизованное ЮЛ..
Таким образом, ст. 60 ГК РФ предусматривает дополнительное основание прекращения договора, по сравнению с основаниями, охарактеризованными в ст. 451 ГК РФ, как "существенные изменения обстоятельств".
О том, что данное ЮЛ является правопреемником реорганизованного, можно судить по разделительному балансу. Но даже если этот баланс составлен с нарушениями положений ст 59 ГК РФ и из него невозможно определить правопреемника, ст. 60 ГК РФ в целях защиты интересов партнеров реорганизованного ЮЛ предусматривает СОЛИДАРНУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ перед ними всех вновь возникших ЮЛ.
Если невозможно определить правопреемника на основании передаточного акта, кредиторы реорганизованных ЮЛ тем не менее вправе требовать выполнения обязательств от новой организации.
Думаю, что я ответила на Ваш вопрос.
Если возникнут проблемы - обращайтесь, обязательно отвечу.
С уважением,
Ирина Пономарева.
Спросить
