Проблема исключения участника В из ООО из-за отсутствия участия и невозможности принятия решений
Существует ООО в котором три участника: участник А – доля 25%, участник Б – доля 25%, участник В – доля 50%. Так вот участник В в деятельности общества никакого участия не принимает. Мало того он выбыл с места жительства и теперь мы не знаем где он проживает. Многие решения в ООО требуют большинства голосов. Без него мы ничего не можем решить. Два раза уведомляли его по почте по последнему известному месту жительства о том, что необходимо явиться на собрание для решения N-ых вопросов. Одно письмо пришло назад с отметкой о невостребовании адресатом, второй – с отметкой о том, что адресат выбыл. Хотим в судебном порядке исключить его из общества, т.к. вся деятельность из-за него встала и не возможна (не можем, например, избрать нового директора, т.к. нет большинства голосов). На сколько велики наши шансы?
Если это препятствуют деятельности общества, т.е принятию решений, без которых дальнейшая деятельность невозможна, а в отсутствие участника решение принять невозможно, то это полагаю основания для исключения, это должен учесть суд.
Нужно учитывать, что сам факт неучастия в собраниях не является основанием для исключения.
В соответствии со ст.32 закона Об ООО участник имеет право, а не обязан присутствовать на собрании.
Далее В соответствии со ст. 36 закона об ООО общество обязано уведомить участника по адресу, указанному в списке участников т.е. по известному обществу адресу. Думаю в суде не лишним будет приложить к материалам дела Ваши уведомления об извещении участника о собраниях, а также справки с милиции (адресного стола). Также если участник поменял место жительства а Вас не уведомил, то это обстоятельство будет не в его пользу.
Также суды довольно дотошны в данных процессах к всевозможным срокам, все досконально проверяют, думаю при соблюдении соответствующих требований шансы у Вас достаточно высоки,
С уважением,
Спросить
В ООО три участника, директор уволился. Нужно избрать нового директора. Один из участников уклоняется от участия в общем собрании. По уставу предусмотрено, что избрание директора осуществляется на общем собрании, при том должны присутствовать все участники. Было проведено 2 собрания. Он не явился, уведомлен заказным письмом с уведомлением.
Скажите, пожалуйста, этого будет достаточно для исключения его из ООО? как обосновать невозможность осуществления обществом своей деятельности без директора?
Исключение участника возможно в судебном порядке, если обосновать, что его неявка и невозможность принятия решения препятствует нормальной работе. Полномочия директора указаны в Уставе. Нет директора - нет текущей деятельности. Вот и обоснование.
СпроситьДиректор ООО (60 % голосов) игнорирует участников общества, деятельность ведётся с нарушениями. Могу ли я, как участник ООО (10% голосов) инициировать налоговую проверку деятельности общества, обратится в ОБЭБ? Возможно ли исключить из числа участников общества директора ООО? Какие нужны для этого основания?
Евгений,
Вы имеете право написать заявление ФНС, Прокуратуру,ОБЭБ, будет ли проверка-это на усмотрение этих органов. Все зависит от того, как Вы аргентируете свое заявление, какие приведете доказательства.
СпроситьНужна помощь. Ситуация такая: Было два участника ООО.
Одни участник вышел из состава общества и передал свою долю обществу, второй участник долю от общества еще не принял. В настояшее время необходимо сделать протокол/решение о продлении полномочий директора. Как это документально оформить. Единственному участнику принадлежит 49%, а обществу 51%.
Спасибо.
Оставшийся участник имеет право принимать решение по всем вопросам, поскольку является единственным участником общества.
Доли, принадлежащие обществу при принятии решений не учитываются и не принимают участие в голосовании.
СпроситьЕсть ООО у этой организации 2 участника, тож ООО. Один участник не участвует в жизнедеятельности ООО. Исключить участника из общества в судебном порядке не удалось, суд проиграли. Продавать они свою долю тож не хотят, другой участник не может нормально вести работу в обществе, даже директора на новый срок и то не могут утвердить т.к. управление ООО осуществляет только общее собрание участников. Выйти не можем их данного общества, да и лицензия дана именно этому обществу, что делать? Как наладить работу общества? Может в судебном порядке изменить Устав?
Добрый день! Все действия, в том числе и изменение Устава, должны проходить при участии всех учредителей. Примите в учредители еще одного участника... Вас будет большинство, и так Ваши проблемы будут решены. Дальнейшие консультации для юридических лиц - платные.
СпроситьДиректор, он же участник общества 33%, отказывается принимать требование о проведении ежегодного очередного собрания, проведения ревизионной (аудиторской проверки) по итогам года и предоставлении информации о деятельности общества участнику (у которого 34%). Вопрос: Возможно ли в судебном порядке решить вопрос о дисквалификации этого участника как руководителя и исключении из Общества как участника общества?
На основании ст. 10 Закона об ООО основанием для исключения участника из общества может являться нарушение им своих обязанностей участника общества либо совершение действий, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.
Согласно ст. 67 ГК РФ данной статьи участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
На участника ООО, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в полной мере распространяются обязанности участника, в том числе по непричинению своими действиями вреда обществу.
Данная позиция получила подтверждение в информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".
СпроситьСложилась такая ситуация: в ООО было пять участников - юридических лиц. Трое вышли по решению суда, один - путем направления письма. Мы остались последние. Общество никакой деятельности не осуществляет, сотрудников не имеет и местонахождение директора неизвестно. Общество не внесло изменения в ЕГРЮЛ, по выписке из которого сейчас три участника в обществе. Получается формально в обществе три участника, а фактически мы единственные участники, но не имеем возможности ничего сделать, так как ни одно решение или изменение невозможно без других участников, которые по суду вышли из общества. Вопрос: каким образом без участия общества мы, как фактически единственный участник, можем внести изменения в ЕГРЮЛ, то есть привести в соответствие с судебными решениями и, соответственно иметь возможность осуществлять свои права единственного участника?
Назначайте решением единственного участника нового гендиректора, распределяйте доли перешедшие Обществу от бывших участников, регистрируйте изменения в ЕГРЮЛ.
Будут вопросы - пишите в личку.
СпроситьОчень нужна Ваша профессиональная консультация.
Есть общество (ООО), в котором два участника. Один участник - ю/лицо, принимает решение о выходе из общества. Направляет заявление, по всем имеющимся адресам (в том числе по месту нахождения указанному в ЕГРЮЛ). Но письма возвращаются обратно в связи с истечением сроков хранения (на почте), второй участник, он же директор, эти письма не получает умышленно.
На сколько я понимаю, участник считается вышедшим из состава участников с даты получения обществом заявления о выходе (при этом, заявление будет считаться доставленным и в тех случаях, когда оно не было вручено адресату по зависящим от него обстоятельствам или адресат не ознакомился с ним).
Для третьих лиц такое изменение вступает в силу с момента регистрации выхода участника в ИФНС. А если обществом не подается заявление в ИФНС, то запись о вышедшем участнике так и будет болтаться в ЕГРЮЛ... как быть?
Подать исковое в суд об обязании ИФНС исключить запись о вышедшем участнике? Может быть есть какая-то практика?
практика есть. Суд здесь не нужен, подавайте заявление в налоговую инспекцию . Если Вам нужна помощь - обращайтесь лично! Услуга платная!
СпроситьОбщество с ограниченной ответственностью состоит из трех участников-физических лиц. В июне 2002 года на общем собрании решался вопрос о распределении чистой прибыли общества за 2001 год между участниками общества. На собрании присутствовали только 2 участника. Третий участник получил уведомление о проведении собрания позже даты его проведения. Два участника решили распределить чистую прибыль общества только между собой. Третьему участнику решили не выплачивать "...за грубое нарушение обязанностей, предусмотренных уставом...". Двухмесячный срок (ст. 43 ФЗ об ООО) для обжалования данного решения общего собрания участником, не пресутствовавшим на собрании, истек. По настоящее время участник, не принимающий участие в собрании, свою долю в чистой прибыли не получил. Его доля в чистой прибыли в настоящее время проходит в бухгалтерском балансе по строке "Нераспределенная прибыль". Два участники не желают выплачивать эту долю третьему участнику, а хотят эту долю поставить на балансе в "Резервный фонд".
Может ли бухгалтер общества выплатить участнику, которому не выплатитили долю в чистой прибыли, выплатить ее? И что делать участнику, которого лишили доли в чистой прибыли?
Уважаемый Сергей!
Ответ на Ваш вопрос зависит от того, какие положения по данному вопросу содержит Устав ООО, поскольку в соответствии с п.2 ст.28 ФЗ об ООО часть прибыли общества, предназначенная для распределения между ее участниками, распределяется ПРОПОРЦИОНАЛЬНО их долям в уставном капитале общества, но уставом ООО данный порядок может быть изменен.
Следовательно, если иное не предусмотрено уставом, два участника были не вправе принимать решение о нераспределении третьему участнику причитающейся части прибыли, поскольку порядок отличный от пропорционального распределения должен быть закреплен в уставе на основании единогласного решения всех учасников общества. В связи с этим у третьего участника, несмотря на незаконное решение остальных двух участников ООО, право на получение причитающейся ему доли попрежнему существует.
С уважением, Жандарова Александра.
СпроситьИз ООО выбыл участник. Доля перешла ООО. Действительная стоимость доли бывшему участнику оплачена. ООО предполагает распределить номинальную долю выбывшего участника среди остальных участников общества. Вопрос: должны ли участники/учредители при "получении" номинальной доли выбывшего возместить ООО действительную стоимость доли, выплаченную ранее.
Добрый день! В данном случае рекомендую Вам внимательно изучить Устав ООО. Порядок распределения доли будет установлен в Уставе общества. Если Вы как участник ООО выкупаете эту долю, то должны возместить стоимость доли.
СпроситьИмеет место такая ситуация. В ооо три участника в равных долях. Я подала заявление о выходе, в ответ на которое ген. директор (он же один из учредителей) назначил собрание общества. За две недели до собрания второй участник подает заявление о выходе. В итоге третий учредитель (ген. директор) не явился на собрание общества. На очной консультации юрист сказал, что мы можем провести собрание вдвоем, но ведь с момента подачи заявления о выходе участники теряют право голосовать на собрании и пр...
Вопросы такие:
1) Возможно ли проведение собрания двумя участниками, которые подали заявление о выходе? Будут ли в этом случае решения собрания считаться законными? Если это правомочно, достаточно ли будет уведомить третьего участника заказным письмом о решениях, принятых на собрании (копия протокола)?
2) И вообще имеет ли второй участник право выносить вопрос о своем выходе на этом же собрании?
Заранее спасибо!
Ольга! Право на выход из ООО - это безусловное право каждого участника независимо от согласия других участников. (ст.26 п.1 ФЗ "Об ООО) Решение собрания участников для этого не требуется. Необходимо только надлежащим образом подать заявление о выходе, а не выносить этот вопрос на собрание.
С уважением,
СпроситьЗдравствуйте Ольга.
Ответы на Ваши вопросы могут содержаться также в учредительных документах ООО. Данные документы нуждаются в изучении.
С уважением, адвокат А.Тимофеев.
Спросить
