Проблема с назначением себя директором ООО после окончания срока действия - как найти решение?

Здравствуйте, Валерий Александрович!

Вопросы корпоративного права не бывают простыми. Вот и Ваша ситуация тому доказательство.

Давайте попробуем в ней разобраться.

Избрание органа единоличного органа управления ООО (директора) относится к компетенции общего собрания участников (заметьте, не учредителей, так как понятие «учредитель» приказало долго жить в момент регистрации ООО). Каждый участник общества имеет на общем собрании участников ООО число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за некоторыми исключениями, которые не имеют отношения к Вашему вопросу.

Соответственно, Вы как участник, обладающий 55%, имеете преимущество при голосовании!

Полагаю, что все процедурные нормы при созыве общего собрания и принятии решения были соблюдены.

Теперь о главном!

Во-первых, протокол общего собрания участников ООО должен быть оформлен в строгом соответствии с требованиями статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ. В противном случае решение собрания будет признано судом недействительным (ничтожное решение). И тогда придётся созывать общее собрание участников вновь.

Во-вторых, решение об избрании органа управления ООО принимается большинством голосов.

И, наконец, в-третьих! Коль скоро второй участник отказался от подписания протокола, составленного в соответствии с требованиями ГК РФ (вновь подчеркну – это обязательное условие!), то Вам необходимо воспользоваться статьёй 5 ГК РФ «Обычаи» и направить протокол (его копию) второму участнику для сведения обязательно (!) с сопроводительным письмом. Направление протокола Вы должны осуществить только (!) посредством ФГУП «Почта России» ценным письмом с описью вложения и уведомлением о получении. Здесь надо учесть два момента: письмо направляется по адресу, указанному в качестве места нахождения второго участника (учредителя) в ЕГРЮЛ, что будет служить доказательством об извещении в случае судебного разбирательства; надлежащим извещением станет получение письма адресатом, причем подтверждением будет служить и скриншот сайта отслеживания почтовых отправлений.

В заключение хочу посоветовать издать приказ об исполнении обязанностей директора до принятия решения общим собранием участников. Маленькая хитрость – учитывая, что Ваши полномочия уже истекли, то приказ об исполнении обязанностей директора лучше издать в последний день действия трудового договора. Ну, а как только второй участник будет извещён Вашим письмом, надо заключить новый трудовой договор с новым директором, то есть с Вами. Предусмотрите, чтобы в протоколе именно Вы были избраны лицом, осуществляющим подсчет голосов и именно на Вас была возложена обязанность подписания трудового договора с вновь избранным директором (как не абсурдно это звучит).

Искренне желаю Вам удачи!

Если возникнут дополнительные вопросы, с удовольствием отвечу.

Связаться лучше через сайт моей юрслужбы www.apriorigis.ru

Всего Вам доброго!