Ликвидировать и реорганизовывать ООО (напр., разделить или выделить) я не могу, т.к. по уставу требуется единогласное решение.

• г. Уфа

Помогите, пожалуйста, разобраться.

Я являюсь учредителем ООО и одновременно директором и главбухом. В ООО 2 учредителя. По учред. Документам местом нахождения ООО является мой адрес места жительства, т.е. квартира, в которой я прописан и проживаю. Никаких договоров у ООО (напр., аренды) на этот адрес нет.

Я хочу выйти из состава учредителей и снять с себя все должности. От предложения купить/принять в дар мою долю (60%) второй учредитель отказывается. Также отказывается ликвидировать ООО. Выходить из ООО он сам не хочет. Ликвидировать и реорганизовывать ООО (напр., разделить или выделить) я не могу, т.к. по уставу требуется единогласное решение. При моём увольнении и подаче заявления о выходе, разумеется, моя доля перейдёт ко второму учредителю и он вправе будет решать все вопросы (я буду уже "не при делах").

Вопрос 1: что делать с юр.адресом при моём выходе? Желания оставлять его в моей квартире нет.

Вопрс 2: как в такой ситуации можно ликвидировать ООО?

Заранее огромное спасибо за ответ.

Читать ответы (1)
Ответы на вопрос (1):

Уважаемый Виталий !

Отвечаю в обратном порядке.

2. Если Вы не внесли сведения об ООО до 31.12.2002 в Единый реестр юридических лиц, обязанность по ведению которого возложена на Министерство Российской Федерации по налогам и сборам (МНС), то просто ожидайте активности МНС на предмет ликвидации Вашего ООО в судебном порядке в соответствии с федеральным законом о юридических лицах, вступившем в силу с 01.07.2002.

Если Вас "угораздило" в Вашей ситуации внести-таки ООО в упомянутый реестр, то:

а) заявите, действуя в качестве учредителя, в письменной форме (заказным с почтовым уведомлением о вречении) второму учредителю - на имя Общего собрания участинков ООО о своем выходе из его состава участников ООО;

б) действуя в качестве наемного сотрудника - Генерального директора, в письменной форме обратитесь к себе, как учредителю, и к второму учредителю (в обоих случаях пишите на имя Общего собрания участников ООО, как компетеного в данном вопросе органа юридического лица) с заявлением о расторжении трудовых правотношений по собственному желанию (см. Трудовой кодекс РФ). Через две недели с даты вручения обращения последнему из учредителей (см. штемпель организации связи на почтовом уведомлении, вовратившемся к Вам) прекратите действовать в качестве наемного сотрудника.

Указанное выше либо повлечет вынужденную активность второго учредителя на предмет выкупа Вашей доли и приобретения статуса Генерального директора либо, в виду бездействия ООО, привлечет интерес МНС на предмет его ликвидации. Существует еще также вариант возникновения ситуации, когда у Вас с учредителем с его согласия возникнет возможность добровольно совместно принять решения о ликвидации ООО с последующем обязательным соблюдением соответствующих правовых процедур.

1. Ликвидация (полное соблюдения всех юридическихз процедур, предусмотренных законодательством) ООО снимет Ваше беспокойство по поводу квартиры под юрадрес, хотя, строго говоря, ее использование Вам принципе не может причинить какие-либо сущесвенные юридические хлопоты.

Спросить
Сергей
22.01.2017, 15:48

Выход второго учредителя ООО без предварительного уведомления и возможные последствия

Я являюсь директором и учредителем ООО (всего 2 учредителя и вначале ген. директором был 2 учредидель), юр. адрес по месту прописки второго учредителя. Второй учредитель хочет выйти из состава учредителей, письмо о выходе не писал, собрания не проводилось, узнал об этом из уведомления из налоговой на адрес регистрации. Вспомнил что учредитель будучи ген. директором выписывал на фирму бессрочные займы на крупные суммы. Как быть в такой ситуации?
Читать ответы (3)
Нестерова Евгения Николаевна
01.11.2015, 18:44

Как правильно выйти из ООО и передать свою долю учредителю или обществу с учетом смены директора - советы и вопросы к ИФНС

Как лучше поступить, в ООО два учредителя по 50% у каждого я еще и директор, хочу выйти из состава учредителей и уволиться. Второй учредитель не против. Как лучше продать, подарить долю второму учредителю или передать долю обществу, желательно выход из участников и смену директора оформить одновременно (такое ИФНС пропустит?)
Читать ответы (1)
Игорь Олегович
11.02.2015, 14:10

Как выйти из состава учредителей и какие документы нужны - основные вопросы

Выход из состава учредителей. В ООО 2 учредителя физ. лица – учредитель 1 - 75%, он-же ген. директор, учредитель 2 – 25 %. Учредитель 2 хочет выйти из состава учредителей. От своей доли в УК отказывается в пользу учредителя 1. Учредитель 1 не проживает по адресу регистрации. ООО не находится по юридическому адресу. Вопрос: 1. Куда направлять заявление о выходе из состава учредителей? 2. Нужна ли опись вложения и уведомление о вручении? 3. Есть ли специальная форма заявления о выходе из состава учредителей? 4. Является ли заявление о выходе из состава достаточным доказательством фактического выхода? 5. Должен ли учредитель 2 уведомлять каким-то образом налоговую инспекцию о своем выходе из состава?
Читать ответы (1)
Николай
10.03.2009, 12:41

Ситуация такая: Учредитель выходит из общества ООО и продает свою долю, оставшимся учредителям.

Помогите пожалуйста решить мою проблему. Ситуация такая: Учредитель выходит из общества ООО и продает свою долю, оставшимся учредителям. Вопрос: "Как правильно оформить в протоколе (собрания учредителей) выход учредителя - как переуступка участником общества прав на его долю в уставном капитале или как продажа его доли " (переуступка и продажа это одно и тоже?)
Читать ответы (1)
Екатерина
07.02.2012, 16:36

Какие документы я должна направить второму учредителю что бы выйти из состава учредителей?

Я хочу выйти из состава учредителей ООО, а мой второй учредитель не хочет этого. Какие документы я должна направить второму учредителю что бы выйти из состава учредителей?
Читать ответы (1)
Анастасия
12.11.2012, 15:44

И при этом исполнительный орган будет генеральным директором или просто директором?

У нас такая ситуация: в ООО был один учредитель, потом продал свою долю. Продал 50% из 100%. 50% поделены между собой на троих физических лиц. Сейчас у нас 4 учредителя. Вопрос: как часто нужно созывать собрание учредителей, раз в год или нет. И при этом исполнительный орган будет генеральным директором или просто директором? В уставе прописан просто директор, но устав изначально создавался при одном учредителе.
Читать ответы (2)
Сергей Валерьевич
28.11.2014, 18:17

Как самостоятельно выйти из состава учредителей ООО и передать долю другому учредителю - сроки и процедура

Существующее ООО, нулевая отчетность, два учредителя. Один учредитель имеет желание выйти из состава учредителей, передать свою долю либо в ООО либо второму учредителю (как проще). Сколько это займет времени и как это сделать самостоятельно. Сергей.
Читать ответы (1)
Олеся
07.07.2014, 20:30

Как правильно заменить учредителя компании на друга и сделать его генеральным директором?

Помогите пожалуйста. Мой брат является учредителем компании (ООО). Его друг является генеральным директором этой фирмы согласно выписке из ЕГРЮЛ. Теперь брат хочет выйти из состава учредителей фирмы (хотя он является единственным учредителем) и ввести своего друга на место учредителя. Тогда его друг будет являться и единственным учредителем и генеральным директором этой компании. А мой брат отойдет полностью от дел данной фирмы и войдет в другое предприятие. Вопрос: сделка купля-продажа своей фирмы брата не устраивает. Можно ли сначала ввести в состав учредителей ООО друга моего брата с увеличением уставного капитала (все как следует оформить у нотариуса), а затем чтобы мой брат (на сегодняшний день являющийся единственным учредителем этого ООО) вышел из состава учредителей, отдав полностью свою долю уставного капитала уже новому учредителю (его другу)? Это нужно чтобы в итоге его друг стал единственным учредителем и директором данной компании.
Читать ответы (5)
Елена
06.02.2014, 15:38

Проблема с уведомлением - Является ли второй учредитель ООО надлежащим образом уведомленным о выходе первого учредителя?

Ситуация такова: ООО, 2 учредителя, 50/50. Одни из учредителей, он же ген. директор направил второму учредителю заказное письмо с уведомлением в выходе из состава учредителей ООО и заявление об увольнении с должности ген. директора. Письма были направлены по юр. адресу организации (ценные с описью)+на имя 2 го учредителя (заказные с уведомлением)+ в МИ ФНС (заказные с уведомлением). Адреса 2 го учредителя и юр. адрес фирмы совпадают. Письма вернулись с отметкой истек срок хранения (все, кроме отправленных в налоговую). Вопрос: Является ли в данном случае второй учредитель надлежащим образом уведомленным о выходе первого учредителя из ООО?
Читать ответы (1)
Елена Николаевна
27.02.2017, 21:11

Что происходит с долгами при выходе директора из ООО и его увольнении?

Два учредителя в ООО с УК 10 тыс (создано в мае 2016 года). Один из них является директором. Доля в УК директором оплачена, вторым учредителем нет. Учредители не ладят между собой. Директор хочет выйти из состава учредителей и уволиться - процедура понятна. Вопрос: на ООО есть долги по зарплатным налогам и налогу на вмененный доход. После выхода директора из ООО и его увольнения оставшийся учредитель сможет что-то ему предъявить? Или он уже ничем и ни как не будет отвечать по долгам?
Читать ответы (2)