Как действовать, если умерший член ООО наследникам не дает право на вступление в ООО и требует выплаты доли? Нужна ли независимая оценка? Когда проводить собрание ООО по этому вопросу?

₽ VIP

Всеволод, у нас в Королеве адвокатов, которые способны дать консультацию по данному вопросу, более, чем достаточно...

Здравствуйте, Всеволод, условие, которое предусмотрено Уставом общества противоречит ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ст.21 п.7 ФЗ устанавливает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Поскольку наследник должен получить согласие, постольку он должен заявить о своем намерении получить долю. После получения заявления проводится собрание, на котором вы решаете, что согласия на переход доли к наследнику не даете, а выплачиваете ему компенсацию в денежной форме. Определяете сроки оценки доли и выплаты компенсации. при этом наследник должен иметь правомочия, т.е. вступить в права наследства.

Всеволод, неужели это снова Вы? Проведите собрание, если я правильно помню- Вы один остались в участниках, и не дайте согласия наследникам, а примите решение о выплате действительной стоимости доли. Оценка нужна, я ссылалась на норму НК РФ.

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

п.7 Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Оценка независимым оценщиком для нотариуса -это одно, а для выплаты наследнику имеется иная норма права. Всеволод! идите к адвокату, а то наделаете дел!

Всеволод, если наследник согласен с действительной стоимостью доли, то не нужна независимая оценка. А если возникнет спор, нужна.

Наследник пишет заявление о принятии в члены общества, при отсутствии согласия других членов общества на это ему выплачивается действительная стоимость доли, определяемая из величины чистых активов общества, определяемых на основании данных бухгалтерской отчетности. Сейчас достаточно много рассматривается в арбиражных судах дел, касающихся проведения рыночной оценки доли и взыскания возникшей при этом разницы в пользу либо наследника, либо выходящего участника. Сроки выплаты - год со дня, когда доля умершего перешла к обществу.

Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.

9. При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником общества независимо от согласия общества или его участников.

Статья 23. Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества

5. При отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

6. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.

7. Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, или получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица - участника общества, или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов.

8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Да,уставом предусмотрено,что переход и перераспределение доли с согласия осталь

ных участников общества.Наследник пишет заявление на имя ген. директора ООО?

Оценка доли независимая или действительная(как по уставу)? Кто определяет сроки?

Ольга Евгеньевна,это я!Но действительная стоимость доли не оценивается независимым оценщиком, а определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний

отчетный период,предшетствующий дню смерти,т.е. бухгалтером.Зачем независимая

оценка?