В предприятии учередителями являются 3 физических лица, доля которых распределяется - 80 %, 10%, 10%. На балансе у предприятия находится помещение, стоимостью около 50000 дол. Согласно Устава общее собрание учредителей могут решать вопросы 100% голосами только:
- по ликвидации предприятия
- по изменению в учредительном договоре;
другие вопросы в том, числе о выбору директора и по изменению устава
- 2/3 % голосов, т.е. директор избирается учредителем у которого 80% голосов.
По Уставу крупные сделки должны совершаться по решению всех учредителей, т.е. продажу помещение директор совершить не может без согласия всех учредителей. Однако согласно зарегистрированного Устава учредитель с 80% голосов может перерегистрировать Устав с изменениями, в которых будут изменены условия осуществления крупных сделок, а именно,
крупные сделки могут заключаться директором по согласию 2/3 голосов учредителей, согласно этого директор может продавать вышеуказанное имущество предприятия третьим лицам (учредитель с 80% голосов и директор одно и тоже лицо)? Смогут ли другие учредители оспорить эту сделку в суде?
В п.8 ст.37 Закона "Об ООО" указано, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (т.е. изменение устава), принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Таким образом, учредитель предприятия, утверждая устав на таких условиях (хотя законом вам дана была возможность предусмотреть единогласное голосование по всем вопросам) и вступая в общество с участием 10%, заранее обрек себя на бесправное существование. Оспорить сделку, упомянутую в вопросе, учредители вряд ли смогут.
Спросить
Уважаемая Светлана!
Возникает встречный вопрос - для какой цели по воле участника, владеющего 80% голосов будет очуждаться имущество? Если себе в угоду, тогда может возникнуть сделка с заинтересованностью, которую в соответствии с п.3 ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" необходимо одобрить решением большинства голосов от общего голосов всех участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Таким образом, если сделка по отчуждению имущества ООО, в которой будет имется заинтересованность директора - владельца 80% УК ООО, будет совершена с нарушением требований действующего законодательства (не одобрена), она может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника (п.5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
С уважением, Жандарова Александра.
Спросить
